第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,732,000

15,732,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

15,732,000

15,732,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2000年5月22日

2,622

15,732

3,387

6,363

 (注) 券面超過額を引当てとする新株発行に伴い同日付で、2000年3月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を1株につき1.2株の割合をもって分割しました。ただし、分割の結果生ずる1株未満の端数株式は、これを一括売却し、その処分代金を端数の生じた株主に対しその端数に応じて分配しました。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

22

127

64

13

13,299

13,543

所有株式数

(単元)

28,790

9,698

32,310

10,136

48

76,195

157,177

14,300

所有株式数の

割合(%)

18.3

6.2

20.6

6.4

0.0

48.5

100.0

 (注)1 自己株式796,041株は、「個人その他」に7,960単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

3 「金融機関」の欄には、株式交付信託が所有する株式が966単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト

信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

1,043

7.0

前澤工業株式会社

東京都中央区新川一丁目5番17号

879

5.9

前澤給装工業株式会社

東京都目黒区鷹番二丁目14番4号

842

5.6

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

789

5.3

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

562

3.8

前澤化成工業従業員持株会

東京都中央区日本橋小網町17番10号

365

2.4

公益財団法人前澤育英財団

東京都中央区新川一丁目5番17号

360

2.4

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町二丁目2番1号

291

1.9

三井物産株式会社

東京都千代田区大手町一丁目2番1号

216

1.4

株式会社カネカ

大阪府大阪市北区中之島二丁目3番18号

213

1.4

5,563

37.2

(注) 2020年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2020年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。大量報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

アメリカ合衆国ニューヨーク州

ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ

・アメリカズ1345

株式  738,250

4.69

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

796,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,921,700

149,217

単元未満株式

普通株式

14,300

1単元(100株)未満株式

発行済株式総数

 

15,732,000

総株主の議決権

 

149,217

 (注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれてお

     ります。

3 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が41株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式

数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

前澤化成工業株式会社

東京都中央区日本橋小網町17番10号

796,000

796,000

5.1

796,000

796,000

5.1

(注)1 上記の株式数には、株式交付信託保有の当社株式数(96,611株)を含めておりません。

2 上記の株式数には、単元未満株式41株は含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2017年6月27日開催の第63回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役その他の業務を執行しない取締役を除きます。)及び委任契約による執行役員(以下、総称して「取締役等」といいます。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 

1.本制度導入の目的

 本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

 

2.本制度の内容

(1)本制度の概要

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する一定数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

 

 

<本制度の仕組みの概要>

0104010_001.png

 

①当社は取締役等を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役等を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。
本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役等に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役等は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託(再信託)します。

 

(2)信託期間

 信託期間は2024年11月までを予定していましたが、2024年5月31日開催の取締役会において、信託期間を2027年11月まで延長することが決定しています。

 

(3)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

 本信託の当初の信託期間は4年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、145百万円(以降、期間を延長する場合は3年間で115百万円)を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場(立会外取引を含みます)を通じて取得します。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

44

71,244

当期間における取得自己株式

23

40,779

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

796,041

796,064

(注)1 上記の保有自己株式数には、株式交付信託保有の当社株式数(96,611株)を含めておりません。

2 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、投資に必要な資本を確保しつつ、積極的な株主還元を行っていくこと」を利益配分に関する基本方針としており、業績や財務状況などを総合的に勘案し、安定した経営基盤の確保により、高収益・高配当で株主の皆様の負託に応えることを経営の重要事項の一つとして位置づけております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期末の配当につきましては、1株当たりの普通配当金を25円とし、中間配当金25円と合わせ、年間で1株当たり50円の配当とさせていただきました。

 また、次期の配当金につきましては、中期経営計画「SHIFT 2026」にて公表させていただいたとおり、年間配当金の下限を50円に設定するとともに業績に連動した配当水準の向上を図るべく、配当性向60%を目安に実施させていただきます。来期業績予想通りに進捗した場合の配当は、中間配当金・期末配当金1株につきそれぞれ30円、年間配当金60円とさせていただく予定です。

 内部留保資金につきましては、企業価値向上の実現に向けて、活用していく予定であります。

 なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

373

25.00

取締役会決議

2024年6月25日

373

25.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制(攻めのガバナンス)と透明で公正な意思決定を担保する体制(守りのガバナンス)をバランスよく構築してまいります。

 また、コーポレートガバナンス・コードを適切に運用することが、当社の望ましいコーポレート・ガバナンス体制の構築に資するとの基本方針に立ち、ステークホルダーとの対話などにより経済的、社会的支持を得ながら、より良いコーポレート・ガバナンス体制をたえず追求してまいります。

 なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会設置会社であり、取締役会を構成する取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)により経営、監督及び監査を行っております。

 また、取締役会の経営監督機能の発揮を促し、業務執行を効率的に行うことを可能とするため執行役員制度を導入しており、これらの体制を推進するため経営諮問委員会及び経営会議を設置しております。

 当社のコーポレート・ガバナンスの体系図は、次のとおりであり、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制と透明で公正な意思決定を担保する体制をバランスよく構築するため、この体制を採用しております。

 

0104010_002.png

 

 ・取締役会

 原則として毎月1回定時に開催され、法令、定款又は取締役会規則に定められた重要事項を決定するとともに、職務の執行状況について報告を受け、経営状況の監督を行うなど、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負っております。

構成員:久保淳一(議長、代表取締役社長)、茂木達宏(取締役)、田中理(取締役)、

齋藤巌(取締役)、加藤真美(社外取締役)、近藤純一(社外取締役)、

伊東正博(常勤監査役)、篠崎正巳(社外監査役)、加藤達也(社外監査役)

 

 ・監査役会

 原則として毎月1回定時に開催され、高い専門性を有する弁護士、公認会計士及び企業経営の知見を有する実務家により構成されており、独立の機関として当社の健全で持続的な成長を担保しております。

構成員:伊東正博(議長、常勤監査役)、篠崎正巳(社外監査役)、加藤達也(社外監査役)

 

 ・経営諮問委員会

 社外取締役を議長として社外取締役及び社外監査役のみで構成される委員会で、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に関する事項、代表取締役の選解任、役員及び執行役員の選解任及び報酬に関する方針及び手続に関する事項並びに取締役会実効性評価のための役員の自己評価に関する事項など、特に重要と思われる事項について取締役会などから諮問を受け、その内容を客観的に評価して答申又は勧告を行っております。少なくとも、12月・1月・3月・5月の年4回開催され、当社の透明で公正な体制を担保しております。

構成員:近藤純一(議長、社外取締役)、加藤真美(社外取締役)、篠崎正巳(社外監査役)、

加藤達也(社外監査役)

 

 ・経営会議

 すべての業務執行取締役と執行役員で構成される会議で、法令、定款又は取締役会規則において取締役会の決議事項と定められた重要事項以外の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、執行役員の職務の執行状況を監督しております。毎月1回定時的に開催され、中期経営計画の実現に向けた効率的な業務執行を可能にしております。

 

 ・内部統制委員会

部長級以上の役職員を中心に構成される委員会で、役職員の職務が法令・定款に適合するための体制を確保することで、会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備・運用を行っております。少なくとも四半期ごとに開催され、当社のガバナンス体制を担保しております。

 

 ・サステナビリティ委員会

社長及び各本部長を中心に構成される委員会で、気候変動関連リスク、人的資本に関する事項など、サステナビリティ課題の評価と対策を監督しております。四半期ごとに開催され、活動方針の策定や各種取組みの目標設定、KPIの進捗状況を確認し、年1回以上取締役会に報告しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

 ・内部統制システムの整備の状況

 当社は、2006年5月10日開催の取締役会において、効率的で適法な企業体制(マネジメントシステム)を作ることを目的として、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。その後も、環境変化を反映した見直しを適宜行っており、現在の内容は2024年4月30日開催の取締役会において決議したものであります。

 当社グループは、業務の効率性及び有効性を確保するとともに、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンス経営の徹底を図り、内部統制担当取締役と全社に配置される内部統制委員による内部統制委員会で全社的な問題点の把握及び改善を行っており、監査役による監査だけでなく、社長直轄の内部監査室に専従者を配置し、業務プロセスの効率性及び適正性についても継続して検証しております。

 

 

 また、当社グループの役職員が法令違反行為などを発見した場合や、内部統制上重要な事実を発見した場合の通報先として、当社グループの役職員及び取引先が利用可能な会社から独立した社外通報窓口を設置しております。

 

 ・リスク管理体制の整備の状況

 当社グループは、リスク管理規程により、リスク分類ごとに責任部署を定め、内部統制委員会がグループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。

 当社グループの役職員が新たなリスクに関する情報を入手したときは内部統制委員会へ報告し、その報告を受けた内部統制委員会が取締役会へ報告する体制を整備しております。

 内部統制委員会は、責任部署のリスク管理への取組みに関し、指導・教育するとともに、リスク管理に関し問題があると認めた場合には、責任部署に対し、改善策の策定を指示するとともに、策定された改善策を審議し、適切な管理方法を決定し、取締役会に報告する体制となっております。

 さらに、当社は、不測の事態や危機の発生時に事業の継続を図るため、コンティンジェンシー・プランである「事業継続計画(BCP)」を策定し、防災訓練、社員安否確認システムの整備等の対策を講じております。

 

 ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社グループは、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、グループコンプライアンス・ハンドブックを作成し、法令遵守及び社会倫理の遵守を周知徹底しております。

 子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法などを社内規程などにより定めているほか、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程などを定め、子会社には、これに準拠した体制を構築させております。

 また、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を受けており、子会社に重要な事象が発生した場合には、子会社取締役を兼務する当社取締役が、当社取締役会に報告しております。

 さらに、財務報告を統括する部門は、子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進しております。

 

 ・責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項並びに定款第32条及び第42条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

 ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は次のとおりであり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

a.当該保険契約の被保険者の範囲

 当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員

b.当該保険契約の内容の概要

 被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に更新しております。

 

 

c.当該保険契約により役員等(当社の役員等に限る。)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

 被保険者が、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因するもの、刑を課せられるべき違法な行為に起因するもの、その他法令に違反することを認識(未必的認識を含みます。)しながら行った行為に起因するもの、当社の有価証券の売買もしくは募集もしくはこれらにかかる勧誘又は有価証券の登録に関する法令もしくは証券取引所の規則に違反したとの申立てに基づいてなされた損害賠償請求(金融商品取引法第2章「企業内容等の開示」が定める企業内容等の開示書類、会社法が定める計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、会社法が定める連結計算書類、その他の日本で定める法令又は証券取引所の規則において適時かつ適切な開示を行うことが定められているこれらに準ずる書面について、事実と異なる記載又は記載欠如に起因するものを含みます。)は、いずれも当該保険契約の免責事項としております。

 

 ・取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

 ・取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 ・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ・自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 ・中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を原則月1回開催しており、合計17回開催しました。個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

久保 淳一

17回

17回

茂木 達宏

17回

17回

田中 理

17回

17回

齋藤 巌

14回

14回

窪田 政弘

3回

3回

加藤 真美

17回

17回

近藤 純一

17回

17回

伊東 正博

17回

17回

篠崎 正巳

17回

15回

加藤 達也

14回

14回

佐竹 正幸

3回

3回

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画「Look Forward 2023」の進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議、事業報告・計算書類・有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書等の承認、役員報酬の決定等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

久保 淳一

1958年9月26日

1991年9月

当社入社

2009年4月

当社営業本部東京支店長

兼営業企画副部長

2010年4月

当社営業本部東京支店長

兼広域特販営業部長

2012年6月

当社執行役員営業副本部長

兼東京支店長

兼広域特販営業部長

2013年4月

当社執行役員営業副本部長

2013年6月

当社取締役執行役員営業本部長

2014年4月

当社取締役執行役員営業本部長

兼営業管理部長

2016年6月

当社取締役

兼常務執行役員営業本部長

兼営業管理部長

2017年6月

当社取締役

兼常務執行役員営業本部長

兼営業管理部長

兼株式会社新潟成型取締役経営担当

2018年4月

当社取締役

兼常務執行役員営業本部長

兼株式会社新潟成型取締役経営担当

2019年5月

当社取締役水環境担当

兼常務執行役員営業本部長

兼株式会社新潟成型取締役経営担当

2019年6月

当社取締役水環境担当

兼常務執行役員営業本部長

2021年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)4

15

取締役

兼常務執行役員

製造本部長

茂木 達宏

1962年1月19日

1992年4月

当社入社

2009年4月

当社製造本部資材副部長

2013年6月

当社執行役員製造本部資材部長

兼水環境事業部水環境エンジニアリング部長

2015年6月

当社執行役員開発設計部長

兼中央研究所長

兼製造本部資材部長

兼水環境事業部水環境エンジニアリング部長

2016年4月

当社執行役員開発設計部長

兼中央研究所長

兼製造本部資材部長

兼水環境事業部水環境部長

2016年6月

当社取締役

兼執行役員水環境事業部長

兼開発設計部長

兼中央研究所長

2017年4月

当社取締役

兼上席執行役員水環境事業部長

兼開発設計部長

兼中央研究所長

2019年5月

当社取締役開発設計担当

兼上席執行役員中央研究所長

2019年6月

当社取締役開発設計担当

兼上席執行役員中央研究所長

兼株式会社新潟成型取締役経営担当

2021年4月

当社取締役品質保証担当

兼上席執行役員製造本部長

兼中央研究所長

兼株式会社新潟成型取締役経営担当

2023年4月

当社取締役

兼常務執行役員製造本部長

兼株式会社新潟成型取締役経営担当(現任)

 

(注)4

10

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

兼上席執行役員

営業本部長

田中 理

1969年4月25日

1996年4月

当社入社

2014年4月

当社水環境事業部水環境営業副部長

2016年7月

当社水環境事業部水環境部長

2019年5月

当社水環境事業部長

兼水環境部長

2020年4月

当社執行役員水環境事業部長

兼水環境部長

2021年4月

当社上席執行役員営業本部長

2022年6月

当社取締役

兼上席執行役員営業本部長

2022年11月

当社取締役

兼上席執行役員営業本部長

兼常陽水道工業株式会社取締役

2023年4月

当社取締役

兼上席執行役員営業本部長

兼水環境部長

兼常陽水道工業株式会社取締役(現任)

 

(注)4

3

取締役

兼上席執行役員

管理本部長

齋藤 巌

1964年11月5日

1988年4月

株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

2014年1月

同行新都心営業第三部長

2017年10月

同行年金業務部長

2019年5月

当社経理部長

2020年4月

当社執行役員経理部長

2021年4月

当社執行役員経営企画室長

2021年6月

当社執行役員経営企画室長

兼株式会社新潟成型監査役

2022年2月

当社執行役員管理副本部長

兼経理部長

兼経営企画室長

兼株式会社新潟成型監査役

2022年4月

当社上席執行役員管理本部長

内部統制・IR担当

兼経理部長

兼株式会社新潟成型監査役

2022年11月

当社上席執行役員管理本部長

内部統制・IR担当

兼経理部長

兼株式会社新潟成型監査役

兼常陽水道工業株式会社監査役

2023年6月

当社取締役内部統制・IR担当

兼上席執行役員管理本部長

兼経理部長

兼株式会社新潟成型監査役

兼常陽水道工業株式会社監査役(現任)

 

(注)4

1

取締役

(社外)

加藤 真美

1963年5月7日

1986年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1997年4月

弁護士登録

1998年1月

桜丘法律事務所入所(現任)

2012年4月

第二東京弁護士会副会長

2013年4月

第二東京弁護士会男女共同参画推進本部

副本部長(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2018年7月

株式会社ビジョナリーホールディングス

社外取締役監査等委員

2018年7月

株式会社VHリテールサービス社外監査役

2019年6月

株式会社あさくま社外取締役

2021年6月

株式会社タダノ社外監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(社外)

近藤 純一

1950年9月6日

1973年4月

日本輸出入銀行

(現株式会社国際協力銀行)入行

2005年10月

同行理事

2007年10月

同行顧問

2008年1月

東京電力株式会社顧問

2011年6月

当社社外監査役

2012年2月

伊藤忠商事株式会社顧問

2015年1月

一般財団法人海外投融資情報財団代表理事

理事長

2015年2月

一般財団法人エンジニアリング協会監事

2016年6月

住友金属鉱山株式会社社外監査役

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

伊東 正博

1961年5月30日

1984年4月

当社入社

2010年4月

当社管理本部総務副部長

2012年4月

当社管理本部総務部長

2013年6月

当社執行役員管理本部総務部長

2014年6月

当社取締役執行役員管理本部長

内部統制担当

兼総務部長

2015年6月

当社取締役執行役員管理本部長

内部統制・IR担当

兼総務部長

2016年4月

当社取締役執行役員管理本部長

内部統制・IR担当

2016年6月

当社取締役内部統制・IR担当

兼執行役員管理本部長

兼情報システム部長

2017年4月

当社取締役内部統制・IR担当

兼上席執行役員管理本部長

2021年4月

当社取締役内部統制・IR担当

2021年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

14

監査役

(社外)

篠崎 正巳

1953年9月29日

1987年4月

弁護士登録

1987年4月

平井法律事務所入所

2004年1月

篠崎綜合法律事務所所長(現任)

2005年2月

税理士登録

2008年4月

第一東京弁護士会副会長

2009年6月

株式会社いなげや社外監査役(現任)

2018年3月

マークラインズ株式会社

社外監査役(現任)

2022年3月

公益社団法人日本プロゴルフ協会監事

2022年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)6

監査役

(社外)

加藤 達也

1963年1月27日

1986年4月

日野自動車工業株式会社入社

1989年10月

中央新光監査法人入所

1993年8月

公認会計士登録

2006年9月

あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

2007年7月

日本公認会計士協会理事就任

2009年7月

あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)代表社員就任

2010年7月

日本公認会計士協会常務理事就任

2019年6月

財務会計基準機構理事就任

2019年7月

日本公認会計士協会副会長就任

2022年7月

同相談役就任(現任)

2023年6月

新創監査法人入所 ダイレクター就任(現任)

2023年6月

当社社外監査役(現任)

2024年3月

G-FACTORY株式会社社外取締役監査等委員(現任)

 

(注)7

45

 

 

 (注)1 千株未満は切り捨てております。

2 取締役加藤真美及び近藤純一の両氏は、社外取締役であります。

3 監査役篠崎正巳及び加藤達也の両氏は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役伊東正博の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役篠崎正巳氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役加藤達也氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

補欠監査役

吉田 波也人

1960年3月12日生

1983年4月

日産自動車株式会社入社

1988年10月

中央新光監査法人(現みすず監査法人)入所

1992年3月

公認会計士登録

2006年9月

みすず監査法人代表社員就任

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー就任

2021年7月

吉田波也人公認会計士事務所所長(現任)

2022年6月

株式会社武蔵野銀行社外監査役(現任)

2022年6月

日本曹達株式会社社外取締役監査等委員(現任)

 

9 当社は取締役会の経営監督機能の発揮を促し、業務執行を効率的に行うことを可能とするため執行役員制度を導入しております。執行役員は、下記のとおりであります。

常務執行役員

茂木 達宏

製造本部長兼株式会社新潟成型取締役

上席執行役員

田中  理

営業本部長兼水環境部長兼常陽水道工業株式会社取締役

齋藤  巌

管理本部長兼経理部長兼株式会社新潟成型監査役

兼常陽水道工業株式会社監査役

高橋 信夫

研究開発本部長兼研究部長

執行役員

鷲津 康文

管理本部長付兼株式会社新潟成型代表取締役社長

栗原 伸記

社長付兼常陽水道工業株式会社常務取締役

麿  隆之

営業本部東京支店長兼特販営業部長

山口 一征

品質保証部長

原田 憲二

営業本部営業企画部長

田村 敏浩

営業本部関西支店長

 

②社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しており、全員が東京証券取引所の定める独立役員であります。当社は、社外役員を選任するための条件として東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、以下のとおり独自の独立性基準を定めており、同基準を用いて候補者が高い独立性を有しているかを判断しております。

(社外役員の独立性基準)

社外役員を選任するに当たっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。

a. 当社グループの議決権10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業

  務執行者(※1)でないこと

b. 当社グループが議決権10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者、又はその業務執行者で

  ないこと

c. 社外役員の相互就任関係(※2)となる他の会社の業務執行者でないこと

d. 当社グループから多額(※3)の寄付を受領している団体の業務執行者でないこと

e. 上記aないしdに就任前の過去3年間で該当することのないこと

f. 過去に1度でも当社グループの業務執行者となった者でないこと

 

 

※1「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人をいう。

※2  当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社

   の社外役員である関係をいう。

※3「多額」とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総収入の2%を超える

   金額をいう。

 

 当社は、社外取締役及び社外監査役の要件として、弁護士、公認会計士又は企業経営の知見を有する実務家であることなど、高い専門性を求め、会社経営に関する知見により客観的で実効的な助言をすることや、コーポレートガバナンスに関する知見により経営監督機能の実効性を確保する役割を果たすことを期待しております。当社の各社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、それぞれ独立した専門的見地からの発言を行うことや、経営諮問委員会において、取締役会等からの諮問事項について、その内容を客観的に評価し、答申・勧告を行うことなどを通じて、会社の意思決定の透明性及び公正性の確保と、実効的なコーポレートガバナンスの実現に貢献しております。

 なお、各社外取締役及び社外監査役を選任している理由及び当社との取引関係その他の利害関係は、次のとおりです。

 

・社外取締役 加藤真美

 同氏は、弁護士としての豊富な経験及び企業での就業経験を有していることから、法律実務の専門家としての視点及び企業人としての思考を併せもっており、業務執行状況の監督や経営の重要事項の決定において適切な役割を果たしております。また、第二東京弁護士会の男女共同参画推進本部副本部長を務めていることから、当社コーポレートガバナンスコード基本方針に掲げる「多様性の確保」を推進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献しております。社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、取締役会は、上記のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できるとの判断から引き続き社外取締役に選任しております。

 同氏は、桜丘法律事務所に在籍するとともに、株式会社タダノ社外監査役を兼務しております。いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

 

・社外取締役 近藤純一

 同氏は、株式会社国際協力銀行の経営陣として培われた幅広い知識と経験を活かし、当社の取締役会において2022年まで社外監査役として積極的に発言をしておりました。2022年からは社外取締役として、業務執行に対する適切な監督だけでなく、その豊富な経験を活かし、経営の重要事項の決定を行っております。企業経営と実務に精通していることから、取締役会は、その知見を活かして今後も取締役として経営判断に寄与することを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。

 

・社外監査役 篠崎正巳

 同氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、法律実務の専門家としての視点を当社の監査業務に活かし、当社の公正かつ合理的な経営判断及び経営の透明性並びに健全性の確保に貢献できるものと判断しております。社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、取締役会は、上記のとおり、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しており、引き続き社外監査役に選任しております。

 同氏は、個人事務所を経営するとともに、株式会社いなげや社外監査役及びマークラインズ株式会社社外監査役を兼務しております。いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

 

 

・社外監査役 加藤達也

 同氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、会計・企業実務の専門家としての視点を当社の監査業務に活かし、当社の公正かつ合理的な経営判断及び経営の透明性並びに健全性の確保に貢献できるものと判断しております。会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、取締役会は、上記のとおり、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しており、引き続き社外監査役に選任しております。

 同氏は、新創監査法人のダイレクターであるとともに、日本公認会計士協会相談役及びG-FACTORY株式会社社外取締役監査等委員を兼務しております。いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査室、監査役及び会計監査人の三者と、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、また、内部統制部門である総務部、経理部などは、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会を通じて報告書や情報を提供しております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役(社外監査役)2名の計3名で構成されております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

伊東 正博

17回

17回

非常勤監査役(社外監査役)

篠崎 正巳

17回

15回

非常勤監査役(社外監査役)

加藤 達也

14回

14回

非常勤監査役(社外監査役)

佐竹 正幸

3回

3回

 監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意等であります。

 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 常勤監査役は、取締役会以外では経営会議、内部統制委員会などの重要会議にも出席し、各部門からの報告聴取などにより、社内情報の収集を行い、社外監査役との情報共有を図るのに対し、社外監査役は、その独立性に鑑み、高い専門性と豊富な経験に基づき、取締役会において忌憚のない質問、意見具申を行っております。

②内部監査の状況

 業務プロセスの効率性及び適正性を検証するため、社長直轄の内部監査室に専任3名を配置し、各部門の業務監査並びに社長特命による監査を行っております。

 なお、内部統制部門である総務部、経理部などは、内部監査室、監査役及び会計監査人に対し、取締役会を通じて報告書や情報を提供しているほか、必要に応じて直接、情報提供や意見の交換を行っております。

 また、内部監査室が、代表取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人と定期的に意見交換する機会を持ち、内部監査上の意見及び情報の交換を行うことにより内部監査の実効性を確保できる体制としております。

 

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

34年間

c.業務を執行した公認会計士

 野水 善之氏

 槻  英明氏

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他19名からなります。このような体制で会社法及び金融商品取引法の規定に基づいた適時・適正な監査を受けております。

e.監査法人の選定方針と理由

 公益社団法人日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断しております。なお、監査役会は、以下の内容を会計監査人の解任または不再任の決定の方針として決定しております。

(解任)

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められるなど、計算書類などの監査に重大な支障が生じる事態となることが予想される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

 

・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任する。この場合、監査役会の選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

(不再任)

・監査役会は、会計監査人の監査の方法及び結果、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制などに関し、一般に妥当と認められる基準は確保していると認められるものの、当社の会計監査人としてより高い監査受嘱能力などを有する会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価について、公益社団法人日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人より監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適切に実施されていることを確保するための体制、監査に関する品質管理体制等の報告を受け、総合的に行った結果、適格であると判断しております。

 

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基

づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基

づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

44

43

連結子会社

44

43

b.監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査計画に基づく監査日数や業務の特性等を勘案して決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人との連携に関する実務指針」により、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

役員報酬等

 イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

164

91

48

24

5

監査役

(社外監査役を除く)

16

16

1

社外役員

18

18

5

 ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上の役員がいないため該当記載を省略しております。

 ハ.役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

[取締役の報酬]

 取締役(社外取締役その他の業務を執行しない取締役を除きます。)及び委任契約による執行役員(以下、総称して「取締役等」といいます。)の報酬は、当社グループの持続的成長と企業価値の向上に資するインセンティブとして機能させるために、役職位別の基本報酬、各事業年度の業績に連動する賞与、及び中長期的な業績に連動する株式報酬で構成することとし、社外取締役その他の業務を執行しない取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

 また、取締役等の報酬は、社外役員のみで構成される経営諮問委員会への諮問を経て、役員報酬制度を取締役会で決定し、役員報酬制度に従って支給します。

 役員報酬制度に関しての経営諮問委員会の主な活動内容は以下のとおりであります。

・2023年5月31日 役員報酬について金額を確認。

・2023年11月30日 役員報酬制度について議論。

・2023年12月27日 役員報酬制度について議論。

 取締役等の個人別の報酬の内容は取締役等報酬制度に定められており、グループ業績に応じて、取締役等報酬制度に従って算出される報酬を支払うことで、透明で公正な報酬決定の手続きを担保しております。

(基本報酬)

 株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、それぞれの職務・職責等を考慮し決定した役員報酬制度に従って支給します。

(業績連動報酬)

 株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、単年度の会社業績に連動する算定方法を定めた役員報酬制度に従って支給します。

 報酬限度額は、2017年6月27日開催の第63回定時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役18百万円以内)と決議をいただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役2名)であります。

 会社業績に係る指標は、「連結営業利益」と「セグメント利益」であり、当該指標を選択した理由は、いずれも本業で稼いだ利益をあらわすものであり、取締役等の活動成果を最も明確に反映していると考えるためであります。

(非金銭報酬等)

 基本報酬及び賞与とは別に株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、中長期的な会社業績に連動する算定方法を定めた役員報酬制度に従って支給します。

 株式報酬の限度額は、2017年6月27日開催の第63回定時株主総会において報酬限度額とは別枠にて、当初信託契約期間である4年間で145百万円(以降、期間を延長する場合は3年間で115百万円)を上限として金銭を信託に拠出し、在任中の取締役等に交付されたポイント数(1事業年度当たり7万ポイントを上限とする)に応じ、退任時に当該信託を通じて株式に交付が行われるとの内容で決議をいただいております。なお、2024年5月31日開催の取締役会において、信託期間を2027年11月まで延長することが決定しています。

 

 

 会社業績に係る指標は、「連結売上高」と「親会社株主に帰属する当期純利益」であり、当該指標を選択した理由は、当期純利益が積極的な利益還元を実現するための原資となること、売上の達成状況がグループ全体にもたらすモチベーション向上に繋がると考えるためであります。

 取締役等には、報酬相当額の株式交付ポイントが付与され、信託スキームを用いて退任時にポイント数に応じた当社株式が交付されます。交付される会社株式の数は、当該取締役等に付与されたポイントに1.0(ただし、会社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とする。)を乗じた数とします。

 交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税などの納税資金を会社が源泉徴収する目的で、会社株式の交付に代えて、当該会社株式の時価相当額の金銭を交付するものとします。

 また取締役等が死亡した場合、当該取締役等に交付されるべき会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、当該取締役等の遺族に対し交付するものとします。

 取締役の報酬の構成割合については、基準となる業績達成時に次表のとおりとなるように設計しております。

(単位:%)

役位

基本報酬

賞与

株式報酬

取締役社長

60

30

10

取締役会長

60

30

10

取締役兼専務執行役員

60

30

10

取締役兼常務執行役員

60

30

10

取締役兼上席執行役員

(その他の業務執行取締役)

70

20

10

社外取締役

(その他の業務を執行しない取締役)

100

委任契約による執行役員

70

20

10

 

[監査役の報酬]

 監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定して支給します。

 報酬限度額は、2004年6月24日開催の第50回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

 

<2025年3月期の業績に連動する賞与の算定方法>

賞与は、以下のとおり定められた算定方法により算出します。

 

1.算定方法

賞与=全社業績(A)+部門業績(B)

全社業績(A)=基礎額×業績ウエイト

部門業績(B)=基礎額×業績ウエイト×支給率

(注)法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の

  状況を示す指標」は、「連結営業利益」と「セグメント利益」とします。

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、100百万円を限度とします。

 

2.基礎額は、標準基礎額×連動指数で算出します。

標準基礎額は、別表1「標準基礎額」より算出します。

連動指数は、連結営業利益から別表2「連動指数」により算出します。

 

 

3.業績ウエイトは、別表3「業績ウエイト」より算出します。

 

4.支給率は、セグメント利益実績×1/目標セグメント利益で算出した達成率から別表4「部門業績評価 テーブル」より算出します。

管掌セグメントを持たない取締役の支給率は、連結営業利益を管掌セグメントとして算出します。

 

5.支給率が100%未満のセグメントがあった場合は、以下の算定方法により、セグメント別目標営業利益 達成率が100%以上のセグメントに再配分します。

 

支給率100%未満のセグメントで発生する基礎額×業績ウエイト×(1-支給率)で算出された額を配分原資として、セグメント別目標営業利益達成率が100%以上のセグメントの達成率から構成比率を算出し、その構成比率に応じてセグメントごとの再配分する配賦額を算出します。セグメントごとに配賦された配賦額を業績ウエイトから構成比率を算出し、その構成比率に応じて各取締役等に再配分する配賦額を算出する。

管掌セグメントを持たない取締役は、連結営業利益達成率で判定します。

全セグメントが未達の場合には、再配分は行いません。

 

(別表1)標準基礎額      (単位:百万円)

役位

標準基礎額

代表取締役社長

17.16

代表取締役会長

16.56

取締役会長

15.48

代表取締役兼専務執行役員

12.69

取締役兼専務執行役員

11.61

代表取締役兼常務執行役員

11.34

取締役兼常務執行役員

10.26

取締役兼上席執行役員

4.80

委任契約による執行役員

4.44

 

(別表2)連動指数

 

連結営業利益  (百万円)

1,000

未満

1,000

以上

1,100以上

1,200以上

1,300以上

1,400以上

1,500以上

1,600以上

1,700以上

1,800以上

0%

30%

40%

50%

60%

70%

75%

80%

85%

90%

 

 

連結営業利益  (百万円)

1,900

以上

2,000

以上

2,100以上

2,200以上

2,300以上

2,400以上

2,500以上

2,600以上

2,700以上

2,800以上

95%

100%

105%

110%

115%

120%

125%

130%

135%

140%

 

 

連結営業利益  (百万円)

2,900

以上

3,000

以上

145%

150%

 

(別表3)業績ウエイト                              (単位:%)

役位

全社業績

部門業績

全社業績

管工機材

水・環境エンジニアリング

各種プラスチック成形

取締役社長

100

取締役会長

100

取締役兼専務

執行役員

80

20

取締役兼常務

執行役員

80

8

12

取締役兼上席

執行役員

80

20

取締役兼上席

執行役員

80

12

8

委任契約による執行役員

80

20

※特定のセグメントを管掌しない取締役の部門業績は、全社業績が反映されます。

※特定のセグメントを複数管掌する取締役の部門業績の業績ウエイトは、下記のとおりとします。

各種プラスチック成形と特定のセグメント以外の部門を管掌:

全社業績 8%・各種プラスチック成形 12%

管工機材と水・環境エンジニアリングを管掌:管工機材 12%・水・環境エンジニアリング 8%

 

(別表4)部門業績評価テーブル    (単位:%)

セグメント別目標営業利益達成率

支給率

100%以上

100

90%以上100%未満

90

80%以上90%未満

80

70%以上80%未満

70

60%以上70%未満

60

50%以上60%未満

50

50%未満

0

 

会社業績に係る指標の推移                (単位:百万円)

指標

2024年3月期

2025年3月期

目標

実績

目標

実績

連結営業利益

1,580

1,773

2,000

セグメント利益(管工機材)

1,530

1,742

1,875

セグメント利益

(水・環境エンジニアリング)

49

24

120

セグメント利益

(各種プラスチック成形)

13

25

20

 

 

<2025年3月期の業績に連動する株式報酬の算定方法>

株式報酬は、以下のとおり定められた算定方法により算出します。

 

1.算定方法

交付株式数=付与ポイント相当額/評価対象期間の前事業年度の最終月の各日終値の平均価格×1.0

付与ポイント相当額=基礎額×在任期間月数/12

(注)1 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、「親会社株主に帰属する当期純利益」と「連結売上高」とします。

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定数」は、70,000株を限度とします。

2 在任期間月数とは、評価対象期間の月数から評価対象期間内に、制度対象者の地位になかった期間又は、実質的に職務を遂行できなかったと取締役会がみなした期間(ただし、業務上の傷病による場合を除く)の月数(1ヶ月に満たない端数は切上げとする)を控除した月数をいいます。

3 評価対象期間内の途中で役位の変更があった場合には、各役位の在位期間月数に応じたポイント数を算定し、その合計ポイントを付与します。

 在位期間月数は1ヶ月単位とし、1ヶ月未満の端数は1ヶ月に切上げます、また異動月の役位は、当該月において、即位日数が多い役位で算定します。

 

2.基礎額は、標準基礎額×連動指数で算出します。

標準基礎額は別表5「標準基礎額」より算出します。

連結売上高が目標達成した場合は、別表6「連動指数」の「達成」により算出します。

連結売上高が目標未達成の場合は、別表6「連動指数」の「未達成」により算出します。

 

3.目標業績は、中期経営計画にて定める1年目の数値とします。

 

 

(別表5)標準基礎額       (単位:百万円)

役位

標準基礎額

代表取締役社長

5.72

代表取締役会長

5.52

取締役会長

5.16

代表取締役兼専務執行役員

4.23

取締役兼専務執行役員

3.87

代表取締役兼常務執行役員

3.78

取締役兼常務執行役員

3.42

取締役兼上席執行役員

2.40

委任契約による執行役員

2.24

 

(別表6)連動指数                    (単位:%)

達成率

連結売上高

未達成

達成

親会社株主に帰属する当期純利益

 

150%以上

145

175

125%以上

115

130

100%以上

75

100

75%以上

25

50

75%未満

0

0

 

 

会社業績に係る指標      (単位:百万円)

指標

目標

 連結売上高

24,500

親会社株主に帰属する当期純利益

1,450

 (注)目標は中期経営計画「SHIFT 2026」の1年目の数値となります。

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株価値上がりの利益や配当金の受取りによる利益確保を目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、個別の政策保有株式について事業年度ごとに、株主資本コスト及び中期経営計画の目標ROEを基準として、その保有に伴う便益やリスクを精査しております。効果が乏しいと判断された銘柄については、売却による経済損失や、発行会社との保有目的及び期待する便益に関する対話の結果を考慮して、保有の適否について検証しております。

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

123

非上場株式以外の株式

17

5,342

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

104

事業戦略上の資本業務提携のため

非上場株式以外の株式

2

6

取引先持株会の買付のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

17

 

c.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

前澤給装工業㈱

1,248,000

1,248,000

創業者が同一であり、創業以来の関係を深めるとともに、製品の取引及び経営における情報交流を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持強化を図るため継続して保有しております。

1,586

1,196

前澤工業㈱

1,229,400

1,229,400

創業者が同一であり、創業以来の関係を深めるとともに、経営における情報交流を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持強化を図るため継続して保有しております。

1,406

811

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱T&Dホールディングス

131,700

131,700

福利厚生に関わる金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持強化を図るため継続して保有しております。

342

216

ユアサ商事㈱

62,500

62,500

同社は当社の有力な顧客であり、全国的な広域代理店として当社製品の販売に寄与頂いており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

334

236

新日本空調㈱

89,500

89,500

空調及び建築設備工事の大手施工会社として、当社の製品の評価や技術上の意見を交換する等の事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため株式を相互に保有しておりました。保有に伴う便益やリスクを精査した結果、売却すべきとの判断に至ったため、現在は縮減に向け準備を進めております。

310

166

㈱三井住友フィナンシャルグループ

30,100

30,100

㈱三井住友銀行との間で銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

268

159

㈱山善

192,323

186,716

同社は当社の有力な顧客であり、全国的な広域代理店として当社製品の販売に寄与頂いており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

株式数が増加した理由は、加入している取引先持株会の再投資分によるものであり、新規の資金拠出による買付ではありません。

258

189

岡谷鋼機㈱

14,400

14,400

原材料を購入しており、原価低減策など原材料を主とした継続的な取引等、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係維持、強化を図るため、継続して保有しております。

243

149

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱建設技術研究所

43,900

43,900

当初、資金の運用先として、震災復興関連銘柄の建設コンサルタントである同社の株式を購入いたしました。現時点では、事業上直接の関係はありませんが、同社の事業範囲を勘案し、今後の有益性を検討するため、保有しております。

223

132

㈱みずほフィナンシャルグループ

35,400

35,400

㈱みずほ銀行との間で銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

107

66

㈱りそなホールディングス

77,900

77,900

㈱りそな銀行との間で銀行取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

有 ※

74

49

大東建託㈱

3,000

3,000

同社は中低層の賃貸集合住宅建築の最大手であり、当社の製品を採用頂いている有力得意先である同社との事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持強化を図るため、継続して保有しております。

52

39

大和ハウス工業㈱

10,000

10,000

同社は大手住宅会社として高品質な工業化住宅の建設及び中高層建築分野や商工業施設建設に幅広く高い技術があり、当社製品の採択を頂く得意先であり事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

45

31

㈱エプコ

40,000

40,000

同社は大手住宅会社より主として給排水関係の設計業務を受託しており、今後の工業化住宅に必要な製品や配管システムへの知見を製品開発に活かすなど、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続保有しております。

35

28

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

橋本総業ホールディングス㈱

24,200

24,200

同社は当社の有力な顧客であり、全国的な広域代理店として当社製品の販売に寄与頂いており、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

33

27

㈱オータケ

9,675

9,510

同社は設備・プラント関係に強力な販売網を持つ代理店として当社の有力得意先であり、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

株式数が増加した理由は、加入している取引先持株会の再投資分によるものであり、新規の資金拠出による買付ではありません。

18

15

デンカ㈱

1,000

1,000

原材料を主とした提案を頂戴するなど、共同開発に取り組んでおります。同社との関係維持強化を図るため、継続して保有しておりましたが、保有に伴う便益やリスクを精査した結果、売却すべきとの判断に至ったため、有価証券報告書提出日現在において、全株式を売却しております。

2

2

第一生命ホールディングス㈱

3,200

福利厚生に関わる金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持強化を図るため継続して保有しておりましたが、保有に伴う便益やリスクを精査した結果、売却すべきとの判断に至ったため、当事業年度に全株式を売却しております。

有 ※

7

堺商事㈱

2,000

原材料を購入しており、原材料を主とした提案を頂戴するなど、共同開発にも取り組んでおります。同社との良好な関係維持、強化を図るため、継続して保有しておりましたが、当事業年度において、株式公開買付(TOB)が実施され、堺商事㈱から応募推奨があったことから、TOBに応じて全株を売却しています。

6

※ 発行会社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。