（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　　（注）有償第三者割当

発行価格　　700円

資本組入額　350円

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化に向けた適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、業績に裏打ちされた利益配分を行うことを基本方針としております。

　これまで改善と強化を進めてきた財務体質を背景に、今後は特殊鋼事業と不動産賃貸事業の両輪で収益力を向上させるための成長投資を実施してまいります。収益力の向上により獲得した利益につきましては、過剰な内部留保を持つことなく、配当により株主の皆様へ還元してまいります。還元の目安として、2024年度から2026年度の3年間において連結配当性向を20%から30％に段階的に引き上げてまいります。

　なお、当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨および会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。また、配当の回数については中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。
　当期の配当につきましては、上記の基本方針ならびに当期経営成績等を踏まえ、前期比７円減配の１株につき年間26円（中間配当10円、期末配当16円）の配当を実施することを決定いたしました。

　また、次期の配当につきましては、次期の連結業績見通し等を踏まえ、１株につき年間35円（中間配当15円、期末配当20円）を予定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④社外取締役および監査役との責任限定契約

　当社は、業務執行取締役等でない取締役および監査役全員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　当社は、各取締役ならびに各監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

　ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償の要否および範囲等の判断は、原則として社外取締役または外部の弁護士その他の専門家によって構成される補償委員会における審議および承認を要件としております。また、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠ったまたは遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑦取締役の定数

　当社の取締役の員数は、９名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任

　取締役は、株主総会において選任する旨および取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

　当社は、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款で定めております。

⑫取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）木村利光および羽山暁子は2023年６月26日開催の定時株主総会で選任され、その後開催の取締役会全てに出席しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、中長期の施策を推進するための人事制度改革や政策保有株式の保有の適否、中期経営計画の施策を推進するための組織改編、生産部門の基幹システム開発や設備投資に関する事項、コーポレート・ガバナンス、取締役会実効性評価に関する事項などについて審議しております。また、経営目標に基づく業務執行状況のレビュー、サステナビリティ・リスクマネジメント委員会や株主との対話状況の報告により意見交換を行うなど、社外役員から適切な助言を受けながら、自由闊達で建設的な議論・意見交換を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　 女性　1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役牛込進および羽山暁子は、社外取締役であります。

２．羽山暁子の戸籍上の氏名は、上野暁子であります。

３．監査役氏家照彦および伊藤愼悟は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数には、役員持株会における各自の実質所有株式数を含めて記載しております。

（執行役員の状況）

　当社では、取締役会の意思決定および監督強化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

（注）＊印の執行役員は取締役を兼務しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　a.組織、人員及び手続

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会の議長は常勤監査役である藤井利光が務めております。常勤監査役である藤井利光は、品質管理業務に長年従事し、コンプライアンスやリスクマネジメント、内部監査に精通しております。また、非常勤監査役である氏家照彦は、銀行における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、同じく非常勤監査役である関公彦は、鉄鋼業界における長年の経営並びに経営監督業務の経験があり、広く鉄鋼業界に精通し幅広い見識を有しております。

　b.監査役及び監査役会の活動状況

　各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行っております。

　常勤監査役は内部監査部門から内部監査業務の報告を毎月受けるほか、定期的に会合をもち、情報の交換を行っております。内部統制制度に基づく重要プロセスの整備・運用状況についても、内部監査部門等から定期的な報告を受け、監査活動を実施し監査役会で審議・情報交換を行っております。

　２名の社外監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役および内部監査部門からの監査実施状況の報告を受け、それぞれの知見を生かして必要に応じて助言や意見を述べております。

　また、会計監査の適正性を確保するため、監査役会は会計監査人から、会社法に基づく会計監査の報告を受けております。金商法に基づく監査については会計監査人から財務諸表監査（会計監査）と内部統制監査の報告を受けております。

　当事業年度においては監査役会を９回開催し、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

また、１回当たりの所要時間は約１時間であり、決議事項は８件、報告事項は24件、協議事項は３件でした。主な取扱議題は、監査計画、会計監査人の再任、監査報告書作成、会計監査人の監査計画および監査結果、内部統制システムの整備・運用に関する課題、執行役員会・経営会議において報告のあった経営課題等であります。なお、非常勤監査役である関公彦は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

②　内部監査の状況

　a.組織、人員及び手続

　　代表取締役社長直轄の監査室（２名）を設置（2024年６月25日付でCRM部に組織改編）し、当社および連結子会社の内部統制の有効性の評価および各業務執行の監査を行っております。

　b.監査役監査及び会計監査との相互連携

　　監査室は、監査計画の作成および監査の実施にあたって監査役と連携を取り、監査結果について監査役への報告と意見交換を実施しております。また、会計監査人とも情報の共有を行い、監査の実効性、効率性の向上に努めております。

　c.内部監査の実効性を確保するための取組

　　監査室は、監査結果を代表取締役社長に報告するほか、取締役会および監査役会に対して直接報告を行う仕組みを有しており、各業務部門に対して適切な助言および指導を行っております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

  b.継続監査期間：54年

　　上記は調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである

　　監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は

　　この期間を超える可能性があります。

　c.業務を執行した公認会計士

　　神宮　厚彦　氏

　　成田　孝行　氏

　d.監査業務に係る補助者の構成

　　同監査法人に所属する公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他８名であります。

　e.監査法人の選定方針と評価

　　　監査役会は、主に監査法人の品質保証体制、独立性、監査報酬の水準、監査役および経営者とのコミュニケーションの観点から、毎年再任の適否を判断する方針としております。

　　　現在の監査法人については、これらの項目において問題は無いと評価でき、監査役会で再任を決定しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における非監査業務はありません。

   b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積算定根拠等を総合的に勘案し、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の前年度監査実績および今年度の監査計画の内容、監査報酬の見積りの算出根拠と算出内容の適切性・妥当性を検討いたしました。その結果、会計監査人の報酬等につきまして、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等については、2010年６月29日開催の第111期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円、監査役の報酬限度額は年額50,000千円と決議しております。これを上限として役員の報酬等は役員報酬規程に基づき、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議によって決定いたします。

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会にて決定され、その権限の内容および裁量の範囲は株主総会の決議の範囲内となります。

　具体的には、取締役の基本報酬および賞与については、各取締役の職務、会社業績を総合的に勘案して決定することとし、当事業年度の取締役の報酬等の額については、上記の方針により、2023年６月26日開催の取締役会にて代表取締役に一任することを決議いたしました。

　監査役の報酬等の額については、2023年６月26日開催の監査役会にて協議し決定いたしました。

　業績連動報酬等にかかる業績指標は前事業年度の経常利益であります。当該指標を選択した理由は下記②(ハ)に記載のとおりであり、基準額に対し経常利益を指標とした業績係数を乗じ決定しております。

②取締役の個人別の報酬等についての決定方針

　当社の持続的な成長を図り、業績向上に対する健全なインセンティブが機能することを目的とし、当社は2021年３月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

　また、当事業年度における取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役社長一任の決議を経たうえで、その職責、会社業績への貢献等を総合的に勘案し決定したものであると認められることから、取締役会としては、以下の基本方針に沿うものであると判断しています。

（イ）基本方針

　当社の持続的な成長に向けて健全なインセンティブが機能することを目的として、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえ、第三者が調査した民間企業の役員報酬等の情報を参考に適正な水準とすることを基本方針とする。

（ロ）取締役の個人別の報酬等の構成

　2010年６月29日開催の第111期定時株主総会の決議に基づき、報酬等の限度額である年額200,000千円以内で、社内取締役については役員経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）と業績向上に対するインセンティブを与えるための「賞与」（業績連動報酬）で構成する。また、社外取締役については、経営上の意思決定や業務執行についての監視・監督の役割から賞与は支給せず、経験年数を加味した「月額報酬」（固定報酬）とする。

（ハ）業績連動報酬等に関する方針

　企業の営業・財務活動の結果であって、総合的な収益力を示し、業務執行の成果が直接的に反映されることから経常利益を指標とする。

　なお、当事業年度を含む経常利益の推移は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。当社の業績連動報酬は、基準額に対し経常利益を指標とした業績係数を乗じ決定しております。

（ニ）報酬等の割合に関する方針

　当社では、「月額報酬」（固定報酬）と、経常利益を指標とした「賞与」（業績連動報酬）を中心とした「金銭報酬」にて取締役の個人別の報酬等を構成しており、「非金銭報酬」は支給しない。

（ホ）報酬等の付与時期や条件に関する方針

　「賞与」については、取締役会が賞与支給が適切でないと判断したとき以外は、年１回一定の時期に支給する。

（ヘ）報酬等の決定の委任に関する事項

　報酬等の決定は、取締役による業務執行を統括し、経営を監視・評価する立場にある代表取締役社長に委任する。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原材料・資材の調達、製品の開発・製造・販売、安定的な供給など全ての面において、関係先企業との協力関係が不可欠と考えております。当社は政策保有株式について、中長期的な企業価値の向上の観点、取引関係の維持・強化、地域の経済成長・活性化等を目的に株式を保有することとしております。これらについて中長期的な経済合理性や保有先との関係性を踏まえ、毎年、取締役会で保有の適否を検証し、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直しており、当事業年度におきましては７銘柄を売却しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式については、その定量的な保有効果を把握することが困難と認められるため、記載しておりません。保有の合理性の検証については、前述のa.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおりであります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」は、貸借対照表計上額と取得原価の差額であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの