第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

14,834,580

14,834,580

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

14,834,580

14,834,580

(注) 1 発行済株式のうち275,700株は、特定譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計414,268,900円を出資の目的とする現物出資により発行したものであります。

2 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当該制度は、会社法に基づき、株式報酬型ストックオプションとして、新株予約権を付与するものであります。

株主総会決議年月日

2016年6月24日

取締役会決議年月日

2017年3月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役及び監査等委員以外の取締役のうち社外取締役を除く。)4

当社執行役員 15

新株予約権の数(個) ※

110 [105](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 11,000 [10,500](注)2

新株予約権の行使時の払込金額

(円)

1(注)3

新株予約権の行使期間

2017年3月23日~2047年3月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   1,319(注)4

資本組入額   660(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、権利行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までに限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人(配偶者又は一親等の親族である者1名に限る。)は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式の分割又は併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 × 分割・併合比率

3 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

分割・併合比率

また、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

新規発行前の時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

4 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1,318円)を合算しております。

5 資本組入額は、1株当たり帳簿価額と行使価格との合計額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げるものとしております。ただし、新株予約権の行使による株式の発行については、自己株式を充当する場合には、資本組入れは行わないものとしております。

6 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ることとしております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2007年4月1日~

2008年3月31日(注)

4,000

14,834,580

1,300

440,200

1,300

152,412

(注) 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

23

72

63

10

11,222

11,397

所有株式数

(単元)

10,162

2,495

50,550

2,525

12

82,537

148,281

6,480

所有株式数の

割合(%)

6.85

1.68

34.09

1.70

0.01

55.66

100.00

(注)1 自己株式496,850株は、「個人その他」に4,968単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が9単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社タネムラコーポレーション

東京都世田谷区瀬田一丁目17番18号

2,095

14.61

株式会社シージー・エンタープライズ

東京都渋谷区恵比寿四丁目8番10号

1,872

13.06

コア従業員持株会

東京都世田谷区三軒茶屋一丁目22番3号

1,057

7.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

725

5.06

有限会社タネムラ・フジワラ

東京都渋谷区恵比寿四丁目8番10号

649

4.53

種村 良平

東京都世田谷区

420

2.93

種村 良一

東京都世田谷区

415

2.90

牛嶋 友美

東京都世田谷区

365

2.55

種村 美那子

東京都世田谷区

356

2.49

神山 恵美子

東京都世田谷区

355

2.48

8,313

57.98

(注) 上記のほか当社所有の自己株式496千株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

496,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,331,300

143,313

単元未満株式

普通株式

6,480

発行済株式総数

14,834,580

総株主の議決権

 

143,313

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社コア

東京都世田谷区三軒茶屋一丁目22番3号

496,800

496,800

3.35

496,800

496,800

3.35

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

5,400

当期間における取得自己株式

3,200

(注)1 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

3 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

500

513

その他(譲渡制限付株式の交付)

54,700

56,792

保有自己株式数

496,850

499,550

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り請求及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は経営の基本方針のもと、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付けております。そのために、当社は継続的な成長と株主価値の最大化を目指すことで、企業発展の源泉としての利益確保に努めるとともに、株主の皆様に対して適正かつ安定した利益配分を継続することを目指しております。

 こうした考え方から、連結ROEは10%以上の確保を目指すとともに、利益の配分として、連結配当性向は30%を目途に継続的に実現し続けることを目指しております。

 当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。当社は定款に、「期末配当の基準日は、毎年3月31日とする」旨、「中間配当の基準日は、毎年9月30日とする」旨、また「前2項のほか、基準日を定めて剰余金を配当することができる」旨を定めておりますが、原則として期末配当、中間配当の年2回配当を行うことを基本方針としております。

 当事業年度の剰余金配当につきましては、2023年10月30日開催の取締役会において、1株当たり5円を中間配当とし、2023年12月5日を支払開始日とすることを決議いたしました。また2024年4月26日開催の取締役会において、1株当たり45円を期末配当とし、2024年6月5日を支払開始日とすることを決議いたしました。この結果、中間配当(50周年記念配当5円)を加えた年間配当は50円、連結配当性向は31.5%となります。次期の剰余金配当につきましても、連結ベースで配当性向30%を目途に、業績予想の達成状況等を勘案して決定する考えです。

 内部留保金につきましては、将来の経営基盤拡大に向けたM&A活動、新技術追求、新製品開発、戦略的な人材育成の原資とするほか、中長期的な成長戦略の原資としての有効活用及び業績向上と財務体質の強化を図り、株主の皆様のご期待に沿うよう努めていく所存であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月30日

取締役会決議

71,699

5.00

2024年4月26日

取締役会決議

645,197

45.00

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、ベンチャースピリッツを原点に「絶えず新たな付加価値を創出する」「高い倫理観をもって社会に貢献する」という2つの企業使命を掲げて常に前進し、その成果を通じて広く社会経済の発展に寄与していくことを企業理念としております。また、企業価値の向上に向けて社内外のステークホルダーから多様な意見を吸収し、経営の効率性、透明性、及び公正性を確保し、環境変化に迅速に対応する経営を目指しております。

 当社は、この基本的な考え方のもと、企業活動の原点が株主、取引先、従業員等との共存共栄であることを認識し、会社法等の法令に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

 当社の取締役会は、代表取締役会長種村良平、代表取締役社長執行役員横山浩二、取締役専務執行役員神山裕司、取締役専務執行役員亀谷良、取締役牛嶋友美及び監査等委員である取締役市川卓、監査等委員である社外取締役小林利典、竹野俊成及び圷由美子で構成され、任期を1年(監査等委員である取締役は2年)とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしており、社外取締役を招聘することで、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目指しております。

 社外取締役の人選については、独立性に加え、当社の業務執行を客観的な視点で監督するとともに、企業経営に対して適切に助言するに相応しい豊富な知識・経験と高い見識を重視しております。

 当社の取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会は、専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当し、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員に委譲しております。取締役会の決議により選任された執行役員は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しております。グループ業務執行状況の確認と経営方針への意思統一のため、取締役、執行役員、主要な連結子会社社長及び議長指名を受けた者が参加する業務執行会議を月例開催するとともに、事業戦略の総合的な調整と経営課題解決のため、業務執行会議出席者に加えてグループの各部門長や管理職が参加する事業戦略会議も月例開催し、グループ経営執行の推進に努めております。

 なお、常勤の社内取締役(うち1名は監査等委員)で構成された代表取締役の諮問機関である経営会議を設置し、取締役会付議事項等の重要案件を事前検討し適切な助言等を行うことで、取締役会機能の効率性・客観性と説明責任の強化を図っております。

 また、監査等委員である取締役市川卓、監査等委員である社外取締役小林利典、竹野俊成及び圷由美子により構成された監査等委員会を設置し、公平・公正な経営監視のもと、グループ経営状態の迅速・正確な情報把握と意思決定を行っております。

 当社は、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、全てのステークホルダーに対して透明性の高い公正で効率的な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。

 当社は、監査等委員会設置会社として監査等委員会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を構築しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

<効率的な業務執行体制の整備状況>

 当社は執行役員制度を導入し、経営監督機関を取締役会が、業務執行機関を執行役員が担当するよう、それぞれ監督と執行の分離を図っております。

 業務執行については、意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行うため、社内外より選任された監査等委員である取締役により構成された監査等委員会を設置し、公平・公正な経営監視のもと、グループ経営状態の迅速・正確な情報把握と意思決定を行う体制を整備しております。また、取締役会、業務執行会議、執行役員の各規程、組織規程及び職務権限規程により、各取締役、執行役員の分掌と権限を定めております。

 経営監督については、経営方針・経営計画に基づき、各期間における計数的目標を明示し、当社グループ内の各部門の目標と責任を明確にするとともに、計画と実績の差異分析等を通じて所期の経営目標の達成を図り、経営・業務の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう当社グループ全体で業務の効率化・最適化を図っております。

<コンプライアンス体制の整備状況>

 企業グループとしての倫理観・理念・指針とともに、各ステークホルダーとの間の法令・定款・社内規程遵守のあり方を定めた企業行動憲章・企業行動基準を制定しております。また、専管組織として倫理委員会を組織し、企業行動憲章、企業行動基準、その他関連規程の教育啓蒙と遵守状況の確認を行っております。

 日常の業務執行においては、当社グループ全役職員が定められた職務権限規程・組織規程・稟議規程に基づいた処理を実施し、これを独立的立場から内部監査部門が法令・定款・社内規程等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制をとっております。

 また、経営陣が従業員の声を元に、法令・定款違反その他諸問題の早期解決に取り組めるよう、当社グループ共通のホットライン制度として、電子メールによる社内相談受付窓口に加え、経営陣から独立した外部の弁護士事務所を通報窓口として設置しております。(いずれの窓口に対する相談・通報についても、社内規程により相談者・通報者の秘匿性保護及び不利益取扱いの禁止を定めております。)

 

<リスク管理体制の整備状況>

 グループ経営状況の把握と営業・技術・管理等に関するリスク認識・対策検討の専管組織として、当社代表取締役社長執行役員が議長となる業務執行会議を設置し、取締役、執行役員、主要な連結子会社社長及び議長指名を受けた者が同席のもと、月例で開催しております。また、経営状況のモニタリングで認識されたリスクや経営課題については、事業戦略会議で方針や対策を協議・設定し、迅速な解決に努めております。

 取締役会・業務執行会議・事業戦略会議と連携する組織としては、内部統制会議・倫理委員会・情報セキュリティ委員会を常設し、当社グループの各分野のリスク把握・未然防止策・再発防止策・従業員のリスク意識向上等の施策の実施、必要に応じた監査を行っております。

 部門責任者は、事業活動における当社グループの主要リスクを認識し、各分掌に基づく主管部門・委員会等とともに法令・定款・社内規程等の遵守体制の整備及び運用に努めております。

 内部監査部門は、監査等委員会と緊密に連携の上、当社グループのリスク管理体制について監査を行っており、主管部門及び被監査部門は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。

 また、有事における事業継続計画を整備し、これに従って対応することとしております。

 

<情報管理体制>

 取締役会議事録、業務執行会議議事録、その他重要会議の議事録及び稟議書等の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る重要な情報は、文書管理規程・内部情報管理規程・その他の社内規程に基づき、関連資料とともに取締役が常時閲覧可能な状態にて適切に保管・管理を行っております。

 

<企業集団における業務の適正を確保するための体制>

 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、経営管理規程を定めております。また、関係会社管理規程により当社のグループ会社に対し、倫理・法令等の遵守、会計基準の同等性確保、内部統制の維持・向上等に係る管理・指導を行っております。

 連結子会社各社では、四半期及び随時取締役会を開催するとともに、当社業務執行会議に主要な連結子会社社長が出席し、グループ事業活動に関する議論や意見交換を行い、グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部門が適切な指導を行っております。

 また、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人がグループ会社の役員に一定数就任することで、各社の経営意思を尊重しつつ、業務の適正性の確保に努めております。

 

 当社の経営の意思決定、業務執行、監督及び内部統制の体制の模式図は、2024年6月25日現在以下のとおりであります。

 

(コーポレート・ガバナンス体制についての模式図)

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<適時開示体制の概要に関する補足説明>

 当社は、主要な会議体、担当者及び部門責任者からの各報告を情報管理部門(経営企画部門、人事部門、財務経理部門、総務部門、関係会社管理部門)が網羅的に収集し、当該情報の開示要否を適宜確認し、最高情報責任者に迅速に報告する体制をとっております。

 

適時開示情報の検討体制

 最高情報責任者は、開示業務を統括する情報開示委員会を開催し、適時開示すべき情報の出所・根拠に基づく正確性、法令・上場規則・社内規程等に基づく適法性を確認し、株主・投資家等の視点から開示資料の内容の十分性、明瞭性等の確認を行っております。専門的領域については、監査法人や弁護士等の助言を適宜受けております。最高情報責任者は、情報開示委員会での協議結果を踏まえて適時開示すべき情報を取締役会に上申し、取締役会の承認のもと、会社として公式に開示する情報を決定しております。

 

開示手続き

 情報の公表にあたっては、取締役会での承認後、情報の種別に応じた各種開示システム(EDINET(金融商品取引法に基づく電子開示システム)・TDnet(東京証券取引所の公衆縦覧システム))を通じて速やかに開示しております。また、上記開示システムへ開示後速やかに当社ウェブサイトにも当該情報を掲載しており、事前に適時開示情報と同様に情報開示委員会での検討や取締役会上申時の確認、経営推進部での確認手続きをとることで、正確かつ迅速・公平な開示に努めております。開示後、外部からの問合せは経営推進部が総合窓口となり、問合せ内容に応じて各情報管理部門と適時・適切な応対と見解の表明に努めております。

 

内部情報管理の維持・向上

 開示前情報の取扱いにあたっては内部情報管理規程を全社へ周知し、適時開示については全社への啓蒙や開示実務者への教育を適宜実施するほか、最高情報責任者自らが主要な社内会議に同席し、適時開示すべき情報の確認、意見の表明を行っております。

 

0104010_002.png

 

ロ 責任限定契約の内容の概要

 当社は本報告書提出日において、社外取締役3名と当社定款の定める範囲の中で、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ、重大な過失がないときに限られます。

 

ハ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び連結子会社におけるすべての取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者とした、改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

 当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金

等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に

起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社及び連結子会社が負担しています。

 

ニ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ホ 配当金の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ト 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任の決議要件

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任決議について、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

チ 自己の株式の取得

 当社は会社の資本政策の柔軟化を図る目的から、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

リ 取締役会の活動状況

 当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役会長

種 村 良 平

100%(14回/14回)

代表取締役社長執行役員

松 浪 正 信

100%(14回/14回)

取締役専務執行役員

神 山 裕 司

100%(14回/14回)

取締役専務執行役員

横 山 浩 二

100%(14回/14回)

取締役

牛 嶋 友 美

100%(14回/14回)

取締役(常勤監査等委員)

市 川   卓

100%(14回/14回)

社外取締役(監査等委員)

有 川   勉

100%(14回/14回)

社外取締役(監査等委員)

渡 辺 章 人

100%(14回/14回)

社外取締役(監査等委員)

小 林 利 典

86%(12回/14回)

(注)1 役職名並びに氏名は2024年3月31日時点のものであります。

2 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

 取締役会で決議すべき事項については、取締役会規程に定めることにより、取締役会自身として何を判断・決定するのかということを明確に定めております。また指名・報酬委員会の答申内容に基づいて議案を審議し決定しております。当社では取締役に対し適切なコーポレートガバナンスを実践するための役割・責任に応じたトレーニングの機会としてテーマに応じて社内外から講師を招聘し講義を行うなどしております

 

 

ヌ 指名・報酬委員会の活動状況

 当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。

 当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長執行役員

松 浪 正 信

100%(5回/5回)

取締役(常勤監査等委員)

市 川   卓

100%(5回/5回)

社外取締役(監査等委員)

有 川   勉

100%(5回/5回)

社外取締役(監査等委員)

渡 辺 章 人

100%(5回/5回)

社外取締役(監査等委員)

小 林 利 典

80%(4回/5回)

(注)役職名並びに氏名は2024年3月31日時点のものであります。

 

 指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会から取締役選解任や役員報酬に関する議案等の諮問事項を受け、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

 諮問事項は以下のとおりです。

 ・取締役の選任に関する事項

 ・取締役の個人別の報酬等の内容

 ・株主総会付議議案(選解任議案、報酬議案)

 ・その他取締役会が必要と判断した事項

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名(役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役会長

最高経営責任者

種村 良平

1940年1月4日

1973年5月

コアグループ結成 代表

1973年12月

株式会社システムコア(現:株式会社コア)代表取締役社長

2003年6月

当社代表取締役会長、最高経営責任者(現任)

 

(注)7

420

代表取締役社長執行役員

最高執行責任者

横山 浩二

1972年8月1日

1995年4月

西日本シンクタンク株式会社(現:株式会社コア)入社

2011年4月

当社中四国カンパニーエンベデッドソリューション部長

2018年4月

当社執行役員、中四国カンパニー社長

2021年4月

当社執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長

2021年6月

当社取締役常務執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長

2022年4月

当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、経営統括本部長、関係会社担当

2024年4月

当社代表取締役社長執行役員

最高執行責任者(現任)

 

(注)7

12

取締役専務執行役員

最高財務責任者

最高情報責任者

経営統括本部長

関係会社担当

神山 裕司

1965年6月20日

1991年4月

山武ハネウエル株式会社(現:アズビル株式会社)入社

1998年7月

株式会社コア入社

2001年10月

当社システムウェア事業カンパニー営業部担当部長

2002年4月

当社事業戦略本部メディアソリューション営業部長

2003年4月

当社営業本部長補佐兼プロダクト・販売推進部長

2003年6月

当社社長室長

2006年1月

株式会社ラムダシステムズ代表取締役社長

2011年4月

当社執行役員、中部カンパニー社長

2014年4月

当社常務執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長

2015年6月

当社取締役専務執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長兼営業統括部長

2016年4月

当社取締役専務執行役員、エンベデッドソリューションカンパニー社長

2019年4月

当社取締役専務執行役員、ソリューションビジネス本部長、GNSS事業管掌

2021年4月

当社取締役専務執行役員、中四国カンパニー社長

 

2023年4月

当社取締役専務執行役員、中四国カンパニー社長、グロースエンジン事業担当

2024年4月

当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、経営統括本部長、関係会社担当(現任)

 

(注)7

34

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役専務執行役員

中四国カンパニー社長

産業技術ソリューション事業

セグメントオーナー

亀谷 良

1970年12月23日

1995年4月

西日本シンクタンク株式会社(現:株式会社コア)入社

2009年4月

当社中四国カンパニービジネスソリューション部長

2014年4月

当社ビジネスソリューションカンパニーSIビジネス部長

2015年4月

当社ビジネスソリューションカンパニーソリューションビジネス部長

2017年7月

当社ビジネスソリューションカンパニー社長補佐

2017年10月

当社執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長

2020年4月

当社執行役員、事業開発室長

2021年4月

当社執行役員、関西カンパニー社長

2023年4月

当社常務執行役員、関西カンパニー社長、産業技術ソリューション事業セグメントオーナー

2024年4月

当社常務執行役員、中四国カンパニー社長、産業技術ソリューション事業セグメントオーナー

2024年6月

当社取締役専務執行役員、中四国カンパニー社長、産業技術ソリューション事業セグメントオーナー(現任)

 

(注)7

7

取締役

最高戦略責任者

グローバル推進担当

牛嶋 友美

1978年11月10日

2004年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

2008年5月

株式会社コア入社 営業統括本部担当部長

2014年11月

当社管理統括本部付部長

2015年4月

当社理事、管理統括本部長補佐兼人材開発部長

2017年4月

当社執行役員、管理統括本部長兼人材開発部長

2020年4月

当社執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長兼営業統括部長

2020年6月

当社取締役常務執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長兼営業統括部長

2021年6月

当社取締役専務執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長兼営業統括部長

2022年4月

当社取締役専務執行役員、最高戦略責任者

2022年6月

当社取締役、最高戦略責任者、グローバル推進担当(現任)

 

(注)7

365

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

市川 卓

1961年1月6日

1983年4月

日本ソフトウェア開発株式会社(現:株式会社システナ)入社

2005年7月

株式会社コア入社

2009年10月

当社ビジネスソリューションカンパニー金融システム部長

2010年4月

当社理事、ビジネスソリューションカンパニー金融システム部長

2011年4月

当社執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長

2013年4月

当社常務執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長

2014年6月

当社取締役常務執行役員、ビジネスソリューションカンパニー社長兼営業統括部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、管理統括本部長兼情報企画部長

2015年6月

当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、管理統括本部長兼情報企画部長

2016年4月

当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、管理統括本部長

2017年4月

当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、経営管理室長、関係会社担当

2021年4月

当社取締役専務執行役員、最高財務責任者、最高情報責任者、経営統括本部長、関係会社担当

 

2022年4月

当社取締役専務執行役員、経営統括管掌

2022年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)8

20

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

小林 利典

1961年11月25日

1984年4月

通商産業省(現:経済産業省)入省

2004年6月

同省商務情報政策局情報処理振興課長

2005年9月

同省通商政策局国際経済課長

2006年7月

金融庁総務企画局開示業務参事官

2008年7月

経済産業省産業技術環境局産業技術政策課長

2009年7月

同省大臣官房政策評価広報課長

2009年10月

内閣府行政刷新会議事務局総括参事官

2012年7月

経済産業省近畿経済産業局長

2014年7月

中小企業庁次長

2015年10月

株式会社商工組合中央金庫執行役員

2018年9月

外務省駐オマーン特命全権大使

2022年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

大阪中小企業投資育成株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)8

-

取締役

(監査等委員)

竹野 俊成

1959年8月15日

1987年10月

監査法人中央会計大阪事務所入所

1989年1月

英和監査法人大阪事務所入所

1991年8月

公認会計士登録

1991年9月

センチュリー監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人)神戸事務所入所

1997年12月

同法人社員

2022年7月

竹野公認会計士事務所所長(現任)

2022年9月

株式会社ブロードバンドセキュリティ社外監査役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)8

-

取締役

(監査等委員)

圷 由美子

1974年6月21日

2000年10月

東京弁護士会登録

 

旬報法律事務所入所

2003年4月

東京都労働相談情報センター専門相談員(現任)

2006年4月

東京都ウィメンズプラザ専門相談員

2009年4月

日本弁護士連合会代議員、東京弁護士会常議員

2012年4月

中央大学大学院法務研究科実務講師

2017年11月

東京弁護士会男女共同参画推進本部委員(現任)

2018年4月

中央大学大学院法務研究科兼任講師

2019年4月

東京駿河台法律事務所入所(現任)

2019年6月

連合総研「今後の労働時間の在り方を考える調査研究委員会」委員

2019年7月

東京弁護士会男女共同参画推進本部事務局次長

2020年10月

連合「コロナ禍におけるジェンダー平等課題に関する意見交換会」有識者委員

2023年4月

東京弁護士会役員監事

2024年4月

東京弁護士会財務委員会副委員長(現任)

 

公益財団法人東京弁護士会育英財団役員理事(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)8

-

861

 

(注)1 1989年11月1日に、株式会社システムコアを存続会社として株式会社デンケイ、株式会社応用システム研究所を吸収合併しております。

2 1997年4月1日に、株式会社システムコアを存続会社として旧株式会社コア、コアデジタル株式会社、北海道コア株式会社、中部コア株式会社、大阪コア株式会社、西日本シンクタンク株式会社及び九州コア株式会社を吸収合併し、商号を株式会社コアに変更しております。

3 2024年4月1日に、名称変更となったものは以下のとおりとなります。

 (変更前)ソリューションビジネス本部      (変更後)グロースエンジン事業本部

 (変更前)ビジネスソリューションカンパニー   (変更後)社会ソリューションカンパニー

 (変更前)エンベデッドソリューションカンパニー (変更後)産技ソリューションカンパニー

4 取締役専務執行役員神山裕司は代表取締役会長種村良平の子の配偶者であります。

5 取締役牛嶋友美は代表取締役会長種村良平の子であります。

6 取締役圷由美子氏は代表取締役会長種村良平の三親等以内の親族であります。

7 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

9 取締役小林利典氏、竹野俊成氏及び圷由美子氏は、社外取締役であります。

10 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 市川卓  委員 小林利典  委員 竹野俊成  委員 圷由美子

11 当社は、経営の意思決定の迅速化及び取締役会の活性化を図るため、2002年6月27日より執行役員制度を導入しております。2024年6月25日現在の執行役員(当社取締役を兼務する執行役員を除く。)の構成は以下のとおりであります。なお、GNSSソリューションビジネスセンター長山本享弘は2024年7日1日付で常務執行役員に就任予定であります。

常務執行役員

鷲山 博史(未来ソリューションカンパニー社長

未来社会ソリューション事業セグメントオーナー)

執行役員

神山 直彦(人材開発本部長)

執行役員

金城 広 (グロースエンジン事業本部長)

執行役員

山本 享弘(GNSSソリューションビジネスセンター長)

執行役員

岡本 尚 (医療ソリューションビジネスセンター長)

執行役員

小川 桂 (社会ソリューションカンパニー社長)

執行役員

額賀 敏明(産技ソリューションカンパニー社長)

執行役員

小野 進 (関西カンパニー社長)

執行役員

田中 真一(中部カンパニー社長)

執行役員

吉田 裕一(九州カンパニー社長)

執行役員

堀内 忠夫(東関東カンパニー社長)

執行役員

田中 一生(北海道カンパニー社長

顧客業務インテグレーション事業セグメントオーナー)

執行役員

三浦 成貴(株式会社ギガ代表取締役社長)

執行役員

鈴木 宏治(コアネットインタナショナル株式会社代表取締役社長)

執行役員

田村謙太郎(株式会社ラムダシステムズ代表取締役社長)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名(うち、監査等委員である社外取締役は3名)であります。

 社外取締役小林利典氏、竹野俊成氏及び圷由美子氏につきましては、当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外役員の重要な兼職の状況等は以下のとおりであります。

区分

氏名

主な兼職先会社名

兼職の内容

社外取締役

小林 利典

大阪中小企業投資育成株式会社

代表取締役社長

竹野 俊成

竹野公認会計士事務所所長

株式会社ブロードバンドセキュリティ

所長

社外監査役

圷 由美子

東京弁護士会財務委員会

公益財団法人東京弁護士会育英財団

副委員長

理事

(注) 当社と社外取締役の兼職先との間には、特別の関係はありません。

 

社外役員の選任理由及び独立役員指定理由は以下のとおりであります。

区分

氏名

選任理由、独立役員指定理由

社外取締役

小林 利典

<選任理由>

 幅広い経歴を通しての豊富な経験と見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に対して助言いただくことでコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることができるとの考えから、同氏を選任しております。

<独立役員指定理由>

 独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

竹野 俊成

<選任理由>

 公認会計士として財務及び会計分野における専門的視点で監査機能の充実を図ることができるとの考えから、同氏を選任しております。

<独立役員指定理由>

 独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

圷 由美子

<選任理由>

 弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的、中立的立場から経営全般に対して提言を頂くことで、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることができるとの考えから、同氏を選任しております。

<独立役員指定理由>

 独立性を阻害する可能性がある類型として東京証券取引所が示す事由に該当せず、その他実質的にも独立性を阻害するような事由が存在しないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

 

③ 監査等委員会による監査又は監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社監査等委員会は、内部監査部門と相互の緊密な連携を図っております。監査等委員会において、内部監査部門から年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行っております。また、内部監査部門より実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。

 当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査人を設置しております。当社の監査等委員会と会計監査人は、監査の効率化を目指し、相互の間で明確な監査計画・監査体制の状況を確認しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催し、監査結果や改善点などを話し合い、取締役会に監査等委員会意見としてフィードバックしております。

 会社法に基づき当社で定めた内部統制システムの基本方針を踏まえつつ、金融商品取引法に基づく内部統制報告書へ対応するため、内部統制責任者である代表取締役社長執行役員及び最高財務責任者のもと、取締役会で決定された内部統制基本計画に基づき定期的に内部統制会議を開催し、会社の内部統制に関わる整備・運用状況の評価を内部監査部門の指揮運営により行っております。

 評価結果及び不備があった場合の是正計画については取締役会、監査等委員会及び外部監査人に適時に報告されており、適切に運用されております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社の監査等委員である取締役は、社外取締役3名を含む4名(うち2名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する。)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書等の決裁書類・重要書類の閲覧、さらに業務及び財産の調査等を通じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務遂行状況や内部統制機能の整備・運用状況を監査し、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に関して厳正な監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役自らが直接実施する監査に加え、内部監査部門並びに会計監査人である監査法人からの報告をもとに、当社グループの経営状況を適宜把握することで、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。

 監査等委員会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っており、その監査の手法としましては、監査等委員会監査等基準において監査等委員である取締役の職務を執行するための行動基準を定め、これに基づく監査等委員である取締役の監査計画書・重点推進事項とともに法定監査事項・決算監査事項をあわせ、年度初めの経営幹部の年度計画発表会で通知しております。また、株主総会後の監査等委員会の新体制に基づく監査計画への反映と必要な変更点について見直しを行った上で、株主総会後の取締役会にて報告しております。

 監査等委員会による監査の効率性・実効性の確保にあたっては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員の指揮命令から独立した監査等委員会スタッフを置くこととしております。また、監査等委員会がその職務に係る費用の支払を求めた場合には、その職務の執行に必要がないと認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。

 社外取締役(監査等委員である取締役)については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

活動状況

常勤監査等委員

市川 卓

 当事業年度開催の取締役会14回中14回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会13回中13回に出席し、各事業分野での見識や職務経験をもとに経営を監督し、経営全般についての発言を行っております。

監査等委員

(社外取締役)

有川 勉

 当事業年度開催の取締役会14回中14回に出席し、公認会計士としての経験に基づいて、主に監査、会計についての発言を行っております。また、当事業年度開催の監査等委員会13回中13回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

監査等委員

(社外取締役)

渡辺 章人

 当事業年度開催の取締役会14回中14回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会13回中13回に出席し、MBA取得及び長年にわたる豊富な経験と幅広い見識をもとに経営を監督し、経営全般についての発言を行っております。

監査等委員

(社外取締役)

小林 利典

 当事業年度開催の取締役会14回中12回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会13回中11回に出席し、幅広い経歴を通しての豊富な経験と見識をもとに経営を監督し、経営全般についての発言を行っております。

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

 なお、当事業年度における監査計画の主要項目は次のとおりであります。

(2023年度監査等委員会監査計画)

1 重要会議等への出席

取締役会:監査等委員全員が参加

業務執行会議、経営会議、事業戦略会議、内部統制会議:常勤監査等委員が出席

2 内部統制システムの構築・運用管理部門からの状況聴取

内部統制システムの構築・運用状況の監視・検証、情報の共有等

3 本社管理部門役職員とのコミュニケーション

人、組織、制度及び外部環境について経営課題を共有、本社組織が効率的に機能しているかを監視・検証

4 重要な会議書類・決裁書類の閲覧

経営の意思決定が法令・定款に違反していないかを監視・検証

5 事業所訪問(カンパニー、連結子会社)

経営方針に沿った具体的活動の遂行状況の把握、事業活動が効率的、かつ、適法、適正に行われているかを監視・検証

6 内部監査部門との連携

内部監査部門と各事業所の業務監査計画、その実施状況報告等の情報共有

7 会計監査人との連携

会計監査人と四半期ごとに監査状況、監査結果報告等の情報共有

8 連結子会社監査役との連携

連結子会社監査役と四半期ごとに監査状況、監査結果報告等の情報共有

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては内部監査の専門部署を設け、内部監査担当者2名を設置しております。

 内部監査部門は、監査等委員会と緊密に連携の上、当社の内部統制基準に沿った各部門の業務執行状況の確認を基本に、年度単位に監査計画を立て、関係会社も含めたグループ経営執行状況の網羅的な監査を実施しております。毎期被監査部門に対して監査計画の実施状況を鑑みた定期的な監査実施を原則に、業務監査を実施するほか、情報セキュリティ分野などのリスクマネジメント監査を実施しております。

 当社監査等委員会は、内部監査部門と相互の緊密な連携を図っております。監査等委員会において、内部監査部門から年度計画の説明と相互の計画についての意見交換を行っております。また、内部監査部門より実施した内部監査の状況と結果を監査等委員会に報告するとともに、監査計画に基づく直近の監査予定部門の着目点等の意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

<監査法人の名称>

EY新日本有限責任監査法人

 

<継続監査期間>

24年間

 

<業務を執行した公認会計士>

原科 博文(EY新日本有限責任監査法人)

森田 祥且(EY新日本有限責任監査法人)

 

<監査業務に係る補助者の構成>

公認会計士 6名

その他   12名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

 

<監査法人の選定方針と理由>

 監査等委員会において、公益社団法人日本監査役協会の定める会計監査人評価基準に基づき、下記項目について評価しております。

・監査法人の品質管理

・経営者等との関係

・監査チーム

・グループ監査

・監査報酬等

・不正リスク

・監査役等とのコミュニケーション

 

<監査等委員会による監査法人の評価>

 監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び監査品質、独立性などについて相当と認め、EY新日本有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

<監査公認会計士等に対する報酬>

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

32,000

32,000

連結子会社

合計

32,000

32,000

 

<監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(<監査公認会計士等に対する報酬>を除く)>

 該当事項はありません。

 

<その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容>

 該当事項はありません。

 

<監査報酬の決定>

 当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。

 

<監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由>

 監査等委員会は、会計監査人からの説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等に対して会社法第399条第1項の同意をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月24日であり、決議内容は基本報酬の総額(限度額)は年額300百万円とするものであります。監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議内容は基本報酬の総額(限度額)は年額50百万円とするものであります。

 なお、譲渡制限付株式報酬の総額(限度額)は、株主総会にて決議する旨を定款で定めており、2018年6月22日開催の株主総会にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)年額50百万円を決議しております。また、役員の員数は、株主総会にて決議する旨を定款で定めており、2016年6月24日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議によって定められたそれぞれの報酬総額の限度内において、会社の業績、個別の貢献度、将来の見通し等を考慮のうえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会において、監査等委員である取締役は監査等委員の協議により決定しております。なお、当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役員報酬制度及び報酬基準の決定または変更を行う場合には、事前に社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での諮問・答申を行っております。また、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について意見がある場合には、株主総会において意見陳述を行うこととしております。

 

 当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、基本報酬の総額(限度額)を取締役(監査等委員である取締役を除く。)年額300百万円、監査等委員である取締役年額50百万円とし、譲渡制限付株式報酬の総額(限度額)は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)年額50百万円としております。

 また、業績連動報酬に係る指標は、連結売上高、連結営業利益及び連結ROEであり、前連結会計年度比で各指標が増加した場合において、予め定めた付与株式数を上限に代表取締役が各取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の業績向上及び企業価値向上への貢献度を評価し、最終的な付与数を決定しております。当該指標を選択した理由は当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)が、当社の企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、株主重視の経営意識を一層促進することであります。なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結売上高は23,998百万円(前連結会計年度比1,150百万円増)、連結営業利益は3,140百万円(同396百万円増)、連結ROEは14.1%(同0.4%増)であります。

 当社の取締役の種類別の報酬割合については、持続的に利益成長することが重要との考えから、安定性を重視しており、これを基本的な方針としつつ、株主との更なる価値共有や中長期的な企業価値の向上を考慮し、業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合を考え、取締役の報酬等の総額に対する業績連動報酬の割合を、各役位の平均で、最大2割程度となるよう設定しております。

 監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容及び金額は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及びこれに基づく社内規程に従って取締役会が決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

役職位

付与株式数

代表取締役

5,000株

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)

2,000株

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員である取締役を除く。)(社外取締役を除く。)

188

170

18

-

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

15

15

-

-

1

社外役員

23

23

-

-

4

(注) 取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬18百万円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 使用人兼務役員の使用人給与が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当金や株主優待を目的とした所有については純投資目的である投資株式とし、取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的とした所有については純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要な協業及び中長期的な企業価値向上につながると認められるものを除き、原則として政策保有株式を保有しません。

個別の政策保有株式については、毎年、取締役会のモニタリング事項として、銘柄毎の保有に伴う便益(配当収益と事業取引における利益)と当社資本コスト等との比較検証に加え、中長期的な視点に立った事業戦略、取引先との事業上の関係などを精査し、保有継続の判断及び株式数の見直しを行っております。

政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、議案の内容を精査し、取引先から当社に対して株主価値向上に資するものがあるか否かを判断した上で適切に行使しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

区分

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

8,171

非上場株式以外の株式

1

168,156

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三菱UFJ

フィナンシャル・

グループ

108,000

108,000

株式評価損益や事業取引利益において保有による便益が資本コストを上回っていると判断しております。また円滑な資金調達に加え、経営施策に関する支援等、事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して株式を保有しております。

168,156

91,573

 

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

0

1

0

非上場株式以外の株式

2

1,625

2

1,506

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

20

-

915