該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 第三者割当 発行価格296円 資本組入額148円
割当先 伊藤忠商事株式会社
2024年3月31日現在
(注) 「個人その他」及び「単元未満株式の状況」には、自己株式15,559株がそれぞれ155単元及び59株含まれております。なお、自己株式については、株主名簿上の株式数と実質的に所有している株式数は一致しております。
2024年3月31日現在
(注)1 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てて表示しております。
3 株式会社日本カストディ銀行(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
2024年3月31日現在
(注) 単元未満株式には、当社所有の自己株式が59株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)役員向け株式交付信託が保有している当社株式125,700株は、上記の自己保有株式には含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対し、新たに中長期の業績に連動する報酬として、「業績連動型株式報酬制度」を導入することを2016年6月23日開催の第44回定時株主総会において、決議いたしました。
本制度は、当社の業績と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクを株主と共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的としております。本制度導入にあたり、当社は、取締役を受益者とする金銭を拠出する信託(以下「本信託」)を設定し、当該信託が当社株式を取得し、株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の定時株主総会開催日(ただし、任期途中で退任する制度対象者には退任日)の役位と、直前に終了する事業年度における業績達成度に応じて算定される数のポイントを付与します。また、本制度の対象となる期間は、2017年3月末で終了する事業年度から2025年3月末で終了する事業年度までとなります。なお、当初は取締役を本制度の対象者としておりましたが、執行役員制度の導入に伴い、2022年4月1日より執行役員も対象者に追加し、本制度を運営しております。
・名称:役員向け株式交付信託
・委託者:当社
・受託者:三井住友信託銀行株式会社
・受益者:取締役等のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
・信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定
・信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託契約の締結日:2016年8月
・金銭信託日:2016年8月
・信託期間:2016年8月から2025年8月まで
上限 80,000株
取締役等のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主還元(配当)について安定配当を基本方針とし、業績や成長分野への投資とのバランス等を総合的に勘案し、柔軟に利益還元を行っていく方針であります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の利益配分に関する基本方針に基づき、1株当たり14円といたしました。内部留保資金につきましては、医療機器業界を取り巻く厳しい環境の中、高度で専門的な医療現場のニーズに対応できる新製品の開発、国際的マーケティング力の向上に重点的に投資してまいります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通じて、医療に貢献する」を経営理念としており、医療に関わる事業を展開することにより、社会的な使命・責任を果たすとともに、株主をはじめとしたステークホルダーとの信頼関係の維持・向上のために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を向上すべく、コーポレート・ガバナンスの強化を目指しています。
コーポレート・ガバナンス体制図

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社の意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、経営資源を有効に活用し迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ) 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による独立した客観的な立場から業務執行の実効性の高い監督を行う。
(ⅴ) 株主との間で合理的な範囲で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要及びその採用理由、企業統治に関するその他の事項
a.企業統治の概要とその体制を採用する理由
現行法制下、当社の規模・成長のステージ等に鑑み監査役会設置会社が最も有効であると考え、上記の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」を実現するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制としています。
1. 監督
(1)取締役会
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、経営戦略や経営計画など経営に関する重要事項を審議・決定します。また、執行役員による業務執行状況、関係会社の重要な業務執行状況、当社及び関係会社のコンプライアンスやリスク管理、サステナビリティ推進等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督します。また、取締役会は、取締役会全体としての知識、経験、見識、能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、事業環境を踏まえた全体的バランスに配慮のうえ、性別・人種・国籍等を問わず各取締役の知識・経験・能力等について最善と判断されるメンバーにより構成します。また、独立社外取締役を複数名選任し、社外の企業経営者、法曹関係者等豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映しています。取締役会は、2024年6月25日現在取締役7名で構成しています。
2024年3月31日現在
(2)指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会の委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役としています。
・指名・報酬諮問委員会の役割
① 取締役候補者・執行役員の選任及び取締役・執行役員の解任、監査役候補者の選任及び監査役の解任について、取締役会に答申します。
② 取締役及び執行役員の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に答申します。
③ 適切に会社の業績等の評価を行い、その評価をそれぞれの取締役及び執行役員の報酬に反映すべく、取締役会に答申します。
指名・報酬諮問委員会の活動状況
2024年3月31日現在
(3)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティの推進に関する当社グループの横断的な方針・戦略・計画を審議することとしています。また、当社は、SDGs等で示されているサステナビリティを巡る課題への対応が当社の事業継続リスクの減少のみならず収益機会につながるマテリアリティ(重要課題)であるとの認識のもと、これらの課題へ積極的・能動的に対処することにより持続可能な社会の発展に向けた社会的責任(CSR)を果たしていくことを目指しています。
サステナビリティ委員会の活動状況
2024年3月31日現在
(4)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を目的とし、法令・ルール遵守に関する方針・計画を立案すべくコンプライアンス委員会を設置しています。
(5)リスク管理委員会
当社は、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクに対し、リスク管理意識の浸透、リスクの早期発見を目的とし、リスク管理の方針・計画を立案すべくリスク管理委員会を設置しています。
(6)人的資本委員会
当社は、「サステナビリティを巡る取組みについての基本方針」のもと、人的資本経営に関する活動の推進を目的とし、人的資本委員会を設置しています。
人的資本委員会の活動状況
2024年3月31日現在
2.業務執行
(1)執行役員会
執行役員会は、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項、及び業務執行の重要な事項について必要な審議・決議をするための機関として設置しています。
3.監査
(1)監査役会
監査役会は、株主から委託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等について監査しています。具体的には、常勤監査役は、取締役会のみならず、執行役員会・経営会議等社内の重要な諸会議に出席しています。また、監査役は定期的に社長・執行役員等と意見交換を行っており、月次で稟議書及び執行役員会・経営会議の議事録回付を受け内容を確認しています。また、監査役会は、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすことにより、会計監査にかかわる透明性・公正性を確保しています。監査役会は、2024年6月25日現在監査役3名で構成しています。
(2)内部監査室
内部監査室は、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について取締役会に報告しています。また、監査役、会計監査人及び内部監査室の間で連携を図り監査を実施しています。
(3)会計監査人
当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、業務執行公認会計士2名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他18名であります。
b.内部統制システムの整備の状況
「内部統制の基本方針」につきましては、以下のとおりです。
(当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社グループの役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い法令等違反行為を未然に防止する。
・業務執行に関し、必要に応じ弁護士その他専門家に適法性の確認をとることができる体制を整える。
(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・当社の取締役及び監査役は、文書管理規程等に従いこれら文書を常時閲覧できるものとする。
・当社の文書管理規程等を変更する場合は、監査役会の承認を得るものとする。
(当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社のリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、リスクに対し適切な予防と対策を行う。
・当社の重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制を整える。
(当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社の取締役会は3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を定め、グループ会社全体として達成すべき目標を明確にする。
・当社の取締役会は、経営会議等を積極的に活用し、取締役の職務の執行の効率性を確保する。
・当社の組織規程、業務分掌規程に従い、担当部門、職務権限等を明確化する。
(当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い、及び内部監査を担当する当社の内部監査室により、法令等違反行為の未然防止を図る。
・当社の内部通報制度により、社内または社外の窓口に相談できる体制とする。
(子会社の取締役の職務の執行に係わる事項の当社への報告に対する体制)
・当社及び子会社の取締役が出席する子会社役員会を月1回開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し適宜報告を義務付ける。
(子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
・当社は3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点目標を定める。
(子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、当社グループの取締役及び使用人に対し、年1回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
(当社及び子会社からなる当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)
・子会社との間で一定のルールを定め、子会社の重要事項の決定については親会社の承認を得るものとする。
・子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準で審査し、適正を確保する。
(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)
・取締役は、監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合は、これに応じ使用人を任命する。
(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮・命令に従わなければならない。当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を必要とする。
(監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。
(当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制)
・当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
・内部通報制度を担当するコンプライアンス委員会は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
(監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
・監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制)
・監査役がその職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から費用の前払い等の請求または償還等の請求があった場合には、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・監査役会に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
・常勤監査役は、コンプライアンス委員会に委員として出席する。
(当社の財務報告の信頼性を確保するための体制)
・財務報告の信頼性の確保のため、内部統制システムを構築しており、その仕組みが適正に機能していることを内部監査室が定期的に評価し社長に報告をする。また、内部監査室が、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう監査することで、内部統制が有効に機能する体制としている。
(当社の反社会的勢力排除に向けた体制)
・反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした態度で対応する事を「役職員行動規範」に定めている。また、反社会勢力の対応統括部署を人事総務部と定めており、警察と連携し、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制としている。
c.リスク管理体制の整備の状況
「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
③ 責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第29条の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
また、当社は、会社法第427条第1項及び当社定款第39条の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
・被保険者の範囲
当社のすべての取締役及び監査役
・保険契約の内容の概要
被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。
⑤ 取締役の定数又は資格制限の定款の定め
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できる事項(自己株式の取得、中間配当、取締役等の責任免除等)
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 また、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。責任限定契約の内容等は、上記記載を参照。
⑧ 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもってこれを決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1 所有株式数は、千株未満の端数を切り捨てて表示しております。
2 取締役岡村友之氏、石川浩司氏、佐分紀夫氏及び井手登喜子氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
3 監査役橋本和子氏、實藤義明氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
7 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営の効率向上を図るために執行役員制度を導入しております。
2024年6月25日現在の執行役員は次のとおりです。(※印の各氏は取締役を兼務しております。)
② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との利害関係及び当社の企業統治において果たしている役割
・当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は2名であります。(2024年6月25日現在)
ロ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、「独立役員にかかる独立性判断基準」を策定しており、独立役員としての社外取締役及び社外監査役候補者の選定にあたっては、「独立役員にかかる独立性判断基準」を満たすことを前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役会において独立した立場で率直かつ活発で建設的な助言を行える人物を選定するように努めています。
独立役員である社外取締役は、企業法務・コンプライアンス及び内部統制に精通した弁護士1名、公認会計士資格を有し上場会社の企業経営経験を有する者1名、及び上場企業の経営経験を有し財務責任者としての知見を有する者1名の3名を選任しています。
独立役員である社外監査役は、監査及び内部統制の知識と経験を有し国際間のガバナンスにも精通する者1名、経理・審査の豊富な知識と経験を有し内部統制評価等にも精通する者1名の2名を選定しています。
・独立役員にかかる独立性判断基準
1.以下各号のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は独立性を有するものと判断する。
(1) 当社または当社の関係会社の業務執行者である者、または過去において業務執行者であった者。
またその者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)
(2) 当社または子会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
またその者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)
(3) 当社の現在の大株主(議決権所有割合10%以上)である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
(4) 現在、当社または子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者。
(5) 法律事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルティングファーム等であって、当社または子会社を主要な取引先とする法人の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。またその者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)
(6) 最近3年間において、当社または子会社からの多額の金銭を受領している弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタント等の個人である者。またその者の近親者(配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族)
(7) 当社または子会社から多額の寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社、または重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
2.当社は、取引先または寄付金等について、以下の基準を充足する場合には、当該独立役員の独立性が十分に認められ、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれが無いものと判断し、「主要な取引先」ないしは「多額の寄付金等」に該当しないものとする。
(1) 取引先との取引金額が売上高の2%未満
(2) 寄付金等は年間1,000万円未満
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、社外取締役としての意見または助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接または間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めており、財務及び会計の専門家として監査役監査を実施しております。また、社外監査役は取締役会において、内部監査室の報告に対し、必要に応じて意見を述べるなど、適正な業務執行の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会をその中核に据えて、公認会計士として見識を有する者及び管理部門や 企画部門で培われた専門的知識と上場会社の企業経営経験を有し国際間のガバナンスコンプライアンスに精通した者を社外監査役に選任し、当該社外監査役を中心にした監査役会による監査の実施などにより社外のチェック 体制が機能しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保できていると考えております。また、常勤監査役及び社外監査役は、原則月1回開催される取締役会に出席し、業務執行役員会で審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反などをチェックしております。なお、常勤監査役及び社外監査役は、原則月1回開催される監査役会にすべて出席しております。
会計監査人とは四半期に1回の頻度で会合を持ち、監査計画などについて協議しております。社外監査役のサポート体制については、原則月1回開催される取締役会の説明資料の事前配布や主要な使用人からヒアリングを 実施できる体制を確保しています。なお、常勤監査役の沼田逸郎氏は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しており、非常勤監査役へ報告することで情報共有を図っております。
監査役・監査役会等の活動状況
2024年3月31日現在
(注)社外監査役である橋本和子氏、實藤義明氏の取締役会及び監査役会への出席回数は、2023年6月23日就任以降に開催された取締役会及び監査役会の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室(専従2名)では、内部監査の監査方針及び計画に基づき、監査役、会計監査人と連携を密にし、当社及び連結子会社の業務の執行状況、内部統制状況を監査しております。監査結果は、代表取締役社長及び取締役、監査役に報告し、関連各部署に対して周知徹底を行っております。
また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制も採用しております。
また、内部監査室から被監査部門に対する助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、内部監査を実施しております。なお、内部監査室による指摘事項が改善されない場合は、取締役会また又は監査役会から改善勧告を行うこととしております。
③ 会計監査の状況
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
17年(継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります)
新井達哉氏、山田大介氏
(注)継続監査年数については、2氏ともに7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他18名であります。
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバル・ネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であることなどを総合的に判断し選定しました。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項
(ⅰ)処分対象
太陽有限責任監査法人
(ⅱ)処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(ⅲ)処分理由
他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。
(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去3年間の当社監査実績を踏まえ、業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題ないと判断したものであります。
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
前連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー契約であります。
当連結会計年度
連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー契約であります。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果であります。監査役会は、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。なお、当該取締役会の決議に際しては、予め指名・報酬諮問委員会へ内容を諮問し、答申を受けています。
・基本方針
取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と中長期の企業価値の持続的な向上に対する動機付けに配慮した体系とし、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を設定します。取締役会は、経営陣の報酬等につき、透明性・客観性を高めるため、指名・報酬諮問委員会にて内容を検討した上、取締役会の決議により決定します。社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する職責が反映されたものとし、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まないものとします。
・指名・報酬諮問委員会
当社は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。当該委員会は、社外取締役2名と代表取締役の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。
② 取締役の報酬等
・取締役の報酬等は、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と中長期の企業価値の持続的な向上に対する動機付けに配慮した体系としています。なお、取締役会は、同方針に基づき、短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を設定しています。
・取締役の報酬総額は、1997年8月20日開催の第25回定時株主総会で年額600,000,000円(当該株主総会で承認を受けた内容は、月額50,000,000円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名です。また、業績連動型株式報酬は、2016年6月23日開催の第44回定時株主総会で承認を受けた株式交付信託を採用しており、拠出の上限額は、信託期間中に120,000,000円と決議しています。なお、信託を延長する場合には、追加拠出の上限額は、延長した信託期間1年毎に40,000,000円としています。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名です。
・当社の取締役報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬により構成されており、その割合は原則として、目標達成時に概ね以下のとおりとしています。
・当社の業績連動報酬に係る指標は、全社業績指標と個人業績指標により構成されており、全社業績評価指標は、当社の経営管理数値目標、指標の相互の関連性から判断し、連結売上高、連結当期純利益、連結フリー・キャッシュ・フロー、ESG(連結GHG排出量削減)ほかとしています。また、個人業績評価指標は担当部門の目標としています。
・当社の役員報酬の内、業績連動報酬と業績連動型株式報酬の額は、業績評価項目の目標値に対する達成状況に応じ定める業績係数により決定しています。業績評価項目、ウェイトは、任意の指名・報酬諮問委員会からの答申を取締役会にて決議したものを使用することとしています。また、目標値は、取締役会で決議した業績予想値を使用しています。
・取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、業績指標に基づく評価を代表取締役が行い、指名・報酬諮問委員会が原案について、その評価プロセスや評価の考え方及び報酬額水準の妥当性を確認し、多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 監査役の報酬等
・監査役の報酬総額は、1997年8月20日開催の第25回定時株主総会で年額120,000,000円(当該株主総会で承認を受けた内容は、月額10,000,000円以内)と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。各監査役が受ける報酬等の額は、監査業務の分担の状況を考慮し、監査役の協議をもって決定しています。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)業績連動報酬及び業績連動型株式報酬制度の対象となっている取締役(社外取締役を除く)は4名です。
業績連動型株式報酬は、2016年6月23日開催の第44回定時株主総会におきまして決議いただきました株式交付信託を採用しています。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当金によって利益を受けることを目的に所有する株式を純投資目的での保有、それ以外のものを純投資目的以外の目的での保有と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
・上場株式の政策保有に関する方針
当社及び子会社(以下、「当社グループ」という)は、上場株式の政策保有について、保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とする。
保有の意義が認められる場合とは、発行会社の成長性及び将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果を踏まえ、発行会社及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を言う。
保有する株式について、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、取締役会へ報告する。
保有する株式について、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行う。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有する。
③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。