第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

285,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.令和元年11月18日開催の取締役会決議によっております。

.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【募集の方法】

 令和元年12月12日に決定された引受価額(1,480円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,600円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

285,000

368,220,000

210,900,000

計(総発行株式)

285,000

368,220,000

210,900,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

5.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,600

1,480

1,292

740

100

自 令和元年12月13日(金)

至 令和元年12月18日(水)

1株につき

1,600

令和元年12月22日(日)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,520円~1,600円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,600円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,480円と決定いたしました。

2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,600円)と会社法上の払込金額(1,292円)及び令和元年12月12日に決定された引受価額(1,480円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は740円(増加する資本準備金の額の総額210,900,000円)と決定いたしました。

4.申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1株につき1,480円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、令和元年12月23日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 王子支店

東京都北区王子一丁目10番18号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

285,000

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、令和元年12月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(1株につき1,480円)を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(1株につき120円)の総額は引受人の手取金となります。

285,000

 (注) 上記引受人と令和元年12月12日に元引受契約を締結いたしました。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

421,800,000

7,000,000

414,800,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額414百万円については、当社の事業拡大を見据えた設備資金として373百万円を、①ECサイト(自社サイトの電子商取引)の開発等、②POSレジスター更新、③倉庫作業効率化投資、④店舗新設及び改修に係る資金に充当し、借入金返済資金として41百万円を⑤長期借入金の返済資金の一部に充当する予定であります。

 具体的には以下の通りであります。

①ECサイトの開発等に係る資金として、令和2年3月期に73百万円を充当する予定であります。

②店舗のPOSレジスター更新に係る資金として、令和3年3月期に100百万円を充当する予定であります。

③平和島流通センターの倉庫作業効率化投資に係る資金として、令和3年3月期に100百万円を充当する予定であります。

④「なんでも酒やカクヤス」の店舗新設及び改修のための資金として、100百万円(令和2年3月期に20百万円、令和3年3月期に80百万円)を充当する予定であります。

⑤長期借入金の返済資金の一部として、令和3年3月期に41百万円を充当する予定であります。

 なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

 

(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 令和元年12月12日に決定された引受価額(1,480円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,600円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,757,000

2,811,200,000

東京都千代田区神田須田町1-12

株式会社SKYグループホールディングス

1,757,000株

計(総売出株式)

1,757,000

2,811,200,000

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

3.当社は、野村證券株式会社に対し、上記売出数のうち98,800株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4.親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

5.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

6.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,600

1,480

自 令和元年

12月13日(金)

至 令和元年

12月18日(水)

100

1株につき

1,600

引受人の本支店及び営業所

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

野村證券株式会社

 

(注)3.

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内二丁目5番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都港区赤坂一丁目12番32号

マネックス証券株式会社

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号

岩井コスモ証券株式会社

 (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と同様であります。

2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

3.元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数  野村證券株式会社               1,553,000株

みずほ証券株式会社                81,600株

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社    40,800株

SMBC日興証券株式会社             20,400株

マネックス証券株式会社              20,400株

株式会社SBI証券                20,400株

岩井コスモ証券株式会社              20,400株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(1株につき120円)の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と令和元年12月12日に元引受契約を締結いたしました。

5.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

8.引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

306,300

490,080,000

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

野村證券株式会社      306,300株

計(総売出株式)

306,300

490,080,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

1,600

自 令和元年

12月13日(金)

至 令和元年

12月18日(水)

100

1株につき

1,600

野村證券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、令和元年12月12日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.野村證券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所への上場について

 当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。

 

2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社SKYグループホールディングス(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、306,300株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、令和2年1月17日を行使期限として貸株人より付与されております。

 また、主幹事会社は、令和元年12月23日から令和2年1月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である株式会社SKYグループホールディングス並びに当社株主である佐藤順一、田島安希彦、並木吉彦、赤坂敏明及び関口信彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の令和2年3月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することを除く。)を行わない旨合意しております。

 当社の株主であるカクヤス従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の令和2年6月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

 また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の令和2年6月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(令和2年6月19日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れております。

 

4.親引け先への販売について

(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要

カクヤス従業員持株会(理事長  久田 純也)

東京都千代田区神田神保町3-7-1

b.当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

従業員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式 98,800株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社の従業員等で構成する従業員持株会であります。

 

(2)株券等の譲渡制限

 親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

(3)販売条件に関する事項

 販売価格は、令和元年12月12日に決定された「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格(1,600円)と同一であります。

 

(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社SKYグループホールディングス

東京都千代田区神田須田町1-12

6,982,000

87.16

5,225,000

62.98

カクヤス従業員持株会

東京都千代田区神田神保町3-7-1

216,000

2.70

314,800

3.79

佐藤 順一

東京都文京区

20,000

0.25

20,000

0.24

田島 安希彦

東京都北区

16,000

(6,000)

0.20

(0.07)

16,000

(6,000)

0.19

(0.07)

並木 吉彦

東京都北区

10,000

(6,000)

0.12

(0.07)

10,000

(6,000)

0.12

(0.07)

赤坂 敏明

埼玉県狭山市

10,000

(6,000)

0.12

(0.07)

10,000

(6,000)

0.12

(0.07)

関口 信彦

東京都葛飾区

10,000

(6,000)

0.12

(0.07)

10,000

(6,000)

0.12

(0.07)

森山 雅司

東京都江戸川区

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

新里 正

大阪府大阪市大正区

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

川口 雅博

東京都板橋区

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

小山 隆弘

東京都世田谷区

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

5,800

(5,800)

0.07

(0.07)

7,287,200

(47,200)

90.97

(0.59)

5,629,000

(47,200)

67.85

(0.57)

 (注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、令和元年11月18日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、令和元年11月18日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

(5)株式併合等の予定の有無及び内容

 該当事項はありません。

 

(6)その他参考になる事項

 該当事項はありません。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴマーク

0101010_001.png

を記載いたします。

 

(2)裏表紙に当社のロゴマーク

0101010_002.png

を記載いたします。

 

(3)表紙に当社が所有するトラック及び軽自動車のイラストを記載いたします。

 

(4)表紙の次に「1 会社経営の基本方針」~「4 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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