該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)株式分割(1:2)によるものであります。
(注)1.自己株式21,213,851株は、「個人その他」に212,138単元を、「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 712単元及び 72株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2.日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年10月9日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
4.三井住友信託銀行㈱から2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年11月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
5.ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年11月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
6.キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから2020年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年9月13日付で訂正報告書が提出されております。2020年3月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該変更報告書の訂正報告書の内容は次のとおりであります。
7.野村證券㈱から2022年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年9月30日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
8.ブラックロック・ジャパン㈱から2023年3月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年2月28日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が71,200株、ニデックドライブテクノロジー㈱名義(2003年10月1日付で当社と株式交換をした際の失念株分)の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数712個、ニデックドライブテクノロジー㈱名義(2003年10月1日付で当社と株式交換をした際の失念株分)の議決権の数4個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社の自己保有株式51株が含まれております。
3.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式315,200株(議決権の数3,152個)及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式156,700株(議決権の数1,567個)が含まれております。
4.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式であります。
(注) 上記自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式は含まれておりません。
①当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度
当社グループは2018年度より、当社の取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び同等の地位を有する者(以下、「当社取締役等」という)、並びに当社主要グループ会社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下、「グループ会社取締役等」、当社取締役等と合わせて「対象取締役等」という)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しておりましたが、2024年6月18日開催の第51期定時株主総会において、本制度の内容の一部を変更致しました。
1)制度の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」)の仕組みを採用致します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、役員向けの株式報酬制度です。
2)信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社グループ会社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託延長契約日 2024年8月(予定)
信託の期間 2018年7月26日~2027年8月末日(予定)
制度開始日 2018年7月26日
議決権行使 行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
追加信託金の金額 27.3億円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
株式の取得方法 株式市場または当社(自己株式処分)から取得予定
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金等の範囲内とします。
(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
3)BIP信託から受益者に交付する予定の株式の総数または総額
約37万株(3年分・グループ会社分を含む)
②国内外の当社グループ幹部に対する業績連動型株式付与制度
当社は、2018年4月24日開催の取締役会において、国内外の当社グループ幹部(以下、「グループ幹部」)を対象とする業績連動型株式付与制度(以下、「本制度」)の導入を決議しておりますが、2024年に本制度の内容の一部を変更する予定です。変更後の内容につきましては、詳細が決まり次第、適時開示等でお知らせの上、次年度に提出する有価証券報告書にて別途開示します。
1)制度の概要
本制度は、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」)の仕組みを採用致します。ESOP信託は、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、役職及び業績目標達成度等に応じてグループ幹部に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、株式付与制度です。
2)信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的 グループ幹部に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者 グループ幹部のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社グループと利害関係のない第三者(公認会計士)
信託延長契約日 2021年7月26日
信託の期間 2018年7月26日~2024年8月末日(予定)
制度開始日 2018年7月26日
議決権行使 行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
追加信託金の金額 15.8億円
株式の取得時期 2021年8月5日
株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金等の範囲内とします。
(注)上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
3)ESOP信託から受益者に交付する予定の株式の総数または総額
約16万株(3年分・グループ会社分含む)
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社の配当政策は、安定配当を維持しながら連結純利益額の状況に応じて配当額の向上に取り組むと同時に、企業体質の一層の強化と積極的な事業展開の促進に備えて内部留保を充実することとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当期の配当は、別記のとおりの業績に鑑み、株主・投資家の皆様のご支援に応えるため、中間配当35円に加え、期末配当40円の実施を決定致しました。この結果、当期の連結ベースの配当性向は34.4%となりました。
内部留保資金については、経営体質の一層の強化と事業拡大投資に活用し収益向上に取り組んでまいります。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
NIDECは「高成長、高収益、高株価」をモットーに、「社是」及び「経営三原則」のもと、経営及び経営体制の強化に努めることを基本方針としております。
②企業統治の体制
1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議と月次役員会を設置しております。また、取締役会の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置しております。
取締役会は、経営に関わる重要な事項についての意思決定、業務執行の監督に関して、2024年3月31日現在、代表取締役会長である永守重信氏を含み、過半数を独立社外取締役で構成する取締役10名で行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で取締役の職務執行の監査を行うと共に会計監査人から監査報告を受けております。取締役と監査等委員である取締役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。監査等委員でない社外取締役は3名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うと共に業務執行の監督を行っております。また、監査等委員である社外取締役は3名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
経営会議は業務執行上の意思決定機関として原則月2回開催され、社長が議長を務め、取締役会付議事項の事前審議ほか、全般的業務執行方針や計画の審議及び個別重要案件の審議・決議を行います。月次役員会は執行役員全員参加のもと月1回開催され、議長である最高経営責任者による業務執行方針の徹底及び重要経営テーマとリスク対応を共有の上、事業を推進しております。
指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役にて構成し、社内取締役2名、独立社外取締役3名の5名で構成しております。指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任に係る基本方針や基準、候補者案の決定等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に対して答申しております。報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役にて構成し、社内取締役2名、独立社外取締役3名の5名で構成しております。報酬委員会では、役員報酬に係る基本方針や報酬体系等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に対して答申しております。指名委員会及び報酬委員会は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、公正性・透明性・客観性を担保し、グローバルでの競争力強化と事業の持続的な成長・発展につなげるべく、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。
更に経営の効率性を高めるため、執行役員制と事業本部制を採用しております。執行役員制により、企業の経営・監督に法的な責任を負う取締役と業務執行を担当する執行役員との役割分担を明確にし、取締役会の役割を全社的な経営判断に集中させ議論を活発化すると共に、取締役から執行役員への権限委譲による意思決定の迅速化を図っております。また、事業本部制により経営責任の所在を明確にし、実効的な内部統制体制の維持・強化を図っております。
2)企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、以下のような体制を構築しております。
ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令・諸規則、社内規則・基準、社会倫理規範等を遵守することにより社会の信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべく以下の体制を確保しております。
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンスに関する基本的な考え方並びに組織及び運営方法等を定め、法令等に基づく適正な業務執行とそのプロセスの継続的な検証と改善を通じてコンプライアンス体制の確立と意識の徹底を図ることを目的として「ニデックグループコンプライアンス規程」を定めております。
・取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針を策定し、当社グループのコンプライアンス状況を監視しております。
・具体的な行動指針として、「ニデックグループコンプライアンス行動規範」を作成し、当社グループの全ての役職員に周知徹底しております。
・コンプライアンス推進活動の一環として、「ニデックコンプライアンス・ハンドブック」を作成・活用するなどして、コンプライアンス研修を当社グループ各社に実施し、当社グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の向上に努めております。
・コンプライアンス徹底のために当社グループ全社を対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance Hotline)を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励すると共に、通報者の保護を図っております。
・このような活動を推進するため、当社に設置した法務コンプライアンス部とNIDECグループの各地域(米州・中国・欧州・東南アジア)に置いた地域コンプライアンスオフィサーが連携して、当社グループ各社のコンプライアンスを確保する体制(グローバル・コンプライアンス体制)を構築しております。
・コンプライアンス違反に関しては、法務コンプライアンス部または内部通報窓口への報告・通報等に基づき調査・解決し再発防止を図っております。コンプライアンス違反事案のうち、処分が必要なものは、懲戒委員会、取締役会の審議を経て処分を決定しております。
・当社は、本社各部門からグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査しております。
・当社及び当社子会社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導及び支援助言を行っております。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書については、「文書規程」により保存年限を定めて整理・保存するものとし、監査等委員は常時閲覧可能であります。
ⅲ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ全体のリスク管理体制確立のため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会とリスク管理室を設置しております。リスク管理委員会は取締役会の下に設置し年度方針を策定し、その下に当社リスク主管部署の部門長及び当社グループ各社がリスクの管理・対応・報告の徹底を図るための年度計画を作成・実行しております。リスク管理室はこれを支援し経過報告を集約する一方、経営管理監査部がこのリスク管理体制の整備状況を適宜監査しております。
・日常のリスク管理に関して定めた「リスク管理規程」とは別に、リスクが顕在化し現実の危機対応が必要となった際に備え、当社グループ全体の危機管理について記載した「危機管理規程」を定めております。
・当社は、当社グループ全体の情報セキュリティリスクの管理のため、情報セキュリティに関する基本的な考え方並びに管理体制及び運営方法等を定め、企業活動を行う上で重要な経営資産である当社グループの情報資産を適切に保護すると共に、その適正な使用を行うことを目的として「情報セキュリティ基本規程」を定めております。
・当社は、取締役会の下に情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する基本方針を策定し、情報セキュリティ諸施策の遂行状況を監督、指導しております。
・当社に設置する情報セキュリティ管理部門は諸施策実施の支援並びに情報セキュリティに関する事故または問題発生時における対応を行う一方、経営管理監査部は情報セキュリティ監査の実施、指導及び支援を適宜行っております。
ⅳ)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社では、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の基礎として、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲しております。取締役会は、当社の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項を決定し、執行役員の選任・解任と業務執行の監督を行っております。
・当社グループでは、具体的な数値目標・定性目標として設定された長期ビジョンを実現するための中期経営計画を策定し、年度事業計画の基礎としております。策定にあたり、中期達成目標としての実行可能性、長期ビジョンとの整合性、及び達成のために克服すべき課題やリスクを含め検討し決定しております。なお、マーケット状況の変化・進捗状況の如何により定期的に見直しローリングを行っております。
・当社及び当社グループ各社では、業務処理の判断及び決定の権限関係を明確にして経営効率と透明性の向上を図るため、稟議事項及び稟議手続きについて「稟議規程」を定めております。
・当社及び当社グループ各社では、重要な情報については、毎日のリスク会議で迅速に報告・共有し、リスク会議の議事録は毎日各部門長に配信され日々の業務に活用します。また必要に応じて、経営会議、月次役員会の場でも幅広く討議・共有しております。
ⅴ)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
・当社の取締役及び執行役員は、当社グループ会社の取締役及び執行役員を兼務してグループ各社の経営会議に出席し、四半期ごとにグループCEO会議を開催する等、グループ内での方針・情報の共有化と指示・要請の伝達を効率的に実施しております。
・当社グループ各社の業務を所管する管理部署は、当社グループ各社との連携強化を図ると共に、経営内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求め、書類等の提出を求めております。
ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の要請に従い経営管理監査部は監査等委員会が求めた事項の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。
・当該監査においては監査等委員の指揮命令の下にその職務を補助しております。その報告に対して他の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員は一切不当な制約をしておりません。
ⅶ)当社グループの取締役及び使用人並びに子会社監査役またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制及び通報者保護の体制
・当社取締役及び執行役員または使用人は、当社監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告しております。報告の方法については、他の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員と監査等委員会との協議により決定する方法によっております。
・当社経営管理監査部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。
・当社法務コンプライアンス部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告しております。
・当社グループでは、グループ全社を対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance Hotline)において通報者が報告をしたことを理由として不利益を被らないよう通報者保護を図っております。
ⅷ)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査費用の予算等の監査等委員がその職務を執行する上で必要と認めた事項について、独立して決議する権限を有し、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求しております。
ⅸ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は経営陣と意見交換を実施します。
・監査等委員は毎月の活動を監査報告書にまとめ、取締役会に報告します。
・監査等委員は各社の現場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。
3)取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2.2023年6月20日開催の定時株主総会における取締役及び取締役(監査等委員)の異動は次のとおりであります。
(1)取締役(監査等委員)に豊島ひろ江氏が新たに選任され、就任しております。
(2)赤松玉女氏は、取締役(監査等委員)を辞任致しました。
3.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役(監査等委員)であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
取締役会では、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定すると共に、取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
4)指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を1回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任方針・選任基準や継承プラン及びサクセッションプランの考え方、取締役・社長・副社長の候補者案等を審議しております。当事業年度における指名委員会開催は1回となりますが、社長選任に当たっての取り組み(社長候補者面談や社長候補者による社長方針プレゼンテーション、意見交換会等)を年度を通して実施しており、定期的に議論を行っております。
5)報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
報酬委員会では、役員の報酬に係る報酬決定方針の策定、報酬制度の設計(業績目標の設定、業績連動報酬の合理性、報酬構成の妥当性、報酬制度に基づく個別報酬額)等を審議しております。
6)責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外取締役(監査等委員)との間では損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役及び社外取締役(監査等委員)が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
7)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
ⅰ)被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役、執行役員、会計参与、管理監督者の地位にある従業員
(既に退任及び保険期間中当該役職に就くものを含む)、及びこれらの相続人。
ⅱ)保険契約内容の概要
被保険者がⅰの立場での業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額会社が負担する。
③取締役に関する事項
1)取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
2)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。更に、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができ、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号並びに会社法第454条第5項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①役員一覧
男性
※1.所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2.取締役 佐藤慎一氏、小松弥生氏、酒井貴子氏、山田文氏、豊島ひろ江氏、梅田邦夫氏は、社外取締役であります。
3.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注)補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
4.2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2024年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
7.補欠の監査等委員である取締役 滝口広子氏の戸籍上の氏名は玉泉広子であります。
②社外取締役及び監査等委員である社外取締役
取締役11名のうち社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。
社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、社外取締役6名は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
2024年6月18日開催の株主総会終結後の社外取締役6名につき、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との関係は次のとおりです。
社外取締役の佐藤慎一氏は、財務省にて事務次官等の要職の経歴を有し、他事業会社の顧問等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役の小松弥生氏は、文部科学省にて研究振興局長等の要職の経歴を有し、独立行政法人国立美術館東京国立近代美術館館長等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役の酒井貴子氏は、大阪公立大学大学院法学研究科の教授等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の山田文氏は、京都大学大学院法学研究科教授を現任しております。当社は教育及び研究活動のため、京都大学大学院工学研究科寄付講座へ寄付しておりますが、その額は2019年度39百万円(同大学における寄付収入総額 5,352百万円)、2020年度39百万円(同 5,766百万円)、2021年度39百万円(同 5,416百万円)、2022年度49百万円(同 9,885百万円)、昨年2023年度39百万円となっております。2022年度の寄付には、125周年記念事業への寄付を含んでおります。いずれの年度も当社の寄付額は同大学寄付収入総額と比較して僅少と考えております。また、当社と同大学大学院工学研究科との間には共同研究に関する契約があり、同大学に対して2022年度18百万円、昨年2023年度53百万円の研究費を支払っております。いずれも同氏の所属する学部と寄付先・支払先の学部が異なること及び同氏が大学を代表する立場にないことから直接の利害関係はなく、同氏の独立性に問題はないと考えております。その他についても現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の豊島ひろ江氏は、中本総合法律事務所パートナー等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)の梅田邦夫氏は、外務省にて特命全権大使等の要職の経歴を有し、外務省参与等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
なお、各社外取締役の経歴及び所有する当社株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。
以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。
(3)【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
1)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は5名(うち3名は監査等委員である社外取締役)で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針及び実施計画に従って取締役の職務執行の監査を行い、監査報告書を作成しております。監査等委員会の議長を務める村上和也氏は、財務省で要職としての経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。落合裕之氏は、経済産業省等で要職としての経歴があり、豊富な経験と高い知見を有するものであります。山田文氏は、大学教授として法律分野における高い知見を有するものであります。豊島ひろ江氏は、弁護士として企業法務・コンプライアンス・M&A等の分野における豊富な経験・専門知識を有するものであります。梅田邦夫氏は、外交官としてブラジル、ベトナムでの特命全権大使等の要職を歴任するなど、国際的に豊富な経験と幅広い知識を有するものであります。監査等委員山田文氏、豊島ひろ江氏及び梅田邦夫氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。監査等委員である社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。なお、監査等委員である社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。また、監査等委員である社外取締役3名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(注)1.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会において社外取締役(監査等委員)に選任され就任致しました。
2.社外取締役(監査等委員)であった渡邊純子氏は、2024年6月18日付で取締役(監査等委員)を退任致しました。
2)監査等委員及び監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度である2023年度においては監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2.豊島ひろ江氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会で新たに社外取締役(監査等委員)に選任され就任致しました。
3.赤松玉女氏は、2023年6月20日付で取締役(監査等委員)を辞任致しました。
4.梅田邦夫氏は、2024年6月18日開催の定時株主総会で新たに選任された監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査等委員会の活動の概要は以下のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
当社監査等委員は、社外取締役と取締役会の議案の確認を行うと共に、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることのモニタリングを実施しております。
監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等の執行役員から直接ヒアリングを実施しております。常勤監査等委員は、月次役員会等の重要な会議に出席するほか、リスク会議等の議事録並びに重要な稟議書類等を閲覧しております。また、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び主要な使用人に対するヒアリング及び実地監査を行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告すると共に、事業リスクに関する重要な問題等を必要に応じて取締役会へ報告しております。
2023年3月期において分配可能額を超過する配当等が行われていた問題については、外部調査委員会の報告書を受けて策定された再発防止策の策定・実施状況について、監査等委員会は執行側から報告を受けるとともに、同再発防止策の一環として、関連議案の審議の都度、執行側から取締役会に提出されることになっている分配可能額等の算定表について、監査等委員会としても事前に確認を行うこととしております。
また、監査等委員会は、当社経営管理監査部及び当社会計監査人と情報共有及び意見交換をすると共に、常勤監査等委員は、内部監査部門である経営管理監査部との間で毎月監査情報の交換を行っているほか、経営管理監査部から監査等委員会に対しても定期的並びに必要に応じて報告を求めております。
監査等委員会は会計監査人との間で、四半期ごとの会合に加え、必要に応じ会合を行っており、監査及びレビュー結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。会計監査人との連携については以下のとおりであります。
会計監査人との連携
このうち、当期のKAMとして認識された「TRM非金融資産の評価」、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」(いずれも連結財務諸表)及び「関係会社株式及び出資金の減損」(単体財務諸表)並びにその他の重要事項については、執行部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。
なお、監査等委員会は、2024年5月23日の臨時監査等委員会において、上記誤謬に基づく過年度の連結財務諸表の訂正問題について、執行部門及び会計監査人から報告を受けました。また、会計監査人からは、2023年3月期の有価証券報告書が訂正されたことを受け、会計監査人の当該金商法監査結果報告においても、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」をKAMとして追加する旨の報告を受けました。以上を踏まえ、監査等委員会としましては、2024年5月24日付の会社法監査等委員会監査報告において、「監査等委員会としては、当社グループの再発防止策の実施状況等について監視してまいります」との内容を追記することと致しました。
また、監査等委員会は、従前から会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断を行ううえで、会計監査人の独立性が確保されているかについての確認を行ってまいりましたが、特に、2023年1月以降は、当社及び当社の子会社が会計監査人またはそのネットワーク・ファームから非保証業務の提供を受ける場合には、かかる業務提供に合意する前に、まず会計監査人が独立性に問題がないことの判断を行った上で、個別に監査等委員会による了解を行うとの手続きを実施しています。
これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役等の選任及び報酬等について、取締役会の諮問機関である指名委員会並びに報酬委員会での議論の確認を含めて検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。
②内部監査の状況
1)内部監査の組織、人員及び手続
当社では、経営管理監査部の人員28名が監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社及び当社グループ各社に対して業務の改善策の指導及び支援・助言を行っております。また、内部統制等に関して識別した問題点については、必要に応じて経営者、リスク会議等へ報告・説明し、関係部署への改善の徹底を図っております。
2)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
当社経営管理監査部は、当社監査等委員会に対し、定期的に当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。また、当社監査等委員会との間で、必要に応じて意見交換、情報共有を行い、監査等委員会の要請に従い実地監査を行っております。更に、会計監査人より監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
3)内部監査の実効性を確保するための取組
上記1)及び2)で述べたとおり、当社の内部監査部門である経営管理監査部は、体制面・運営面で独立性を確保すると共に、監査結果等について、代表取締役社長及び監査等委員会等に対して直接報告を行うことにより、内部監査の信頼性・実効性を確保しております。
③会計監査の状況
1)監査法人の名称
会計監査について、当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。PwC Japan有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
注:PwC京都監査法人は、2023年12月1日PwCあらた有限監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人と名称を変更しております。
2)継続監査期間
39年
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
3)監査業務を執行した公認会計士
4)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 26名、日本公認会計士協会準会員 9名、その他 29名
5)監査法人を選定した理由及び評価
監査等委員会にて当社の財務・経理関係部門及び内部監査関係部門並びに会計監査人から情報を収集した上で、監査に関する品質管理基準に基づき監査体制が整備されていること、また会計監査人の監査の対応等を相当と認め、現任会計監査人を再任することが適当であると判断しました。
6)監査等委員会が行った提出会社の監査法人の評価内容
監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制等をふまえ、再任の要否を検討しています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しております。
④監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社は監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「コンフォートレター作成業務」を委託し、その対価を支払っております。
(当連結会計年度)
非監査業務に基づく報酬は、該当事項はありません。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファーム)に対する報酬
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
3)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。
4)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画、監査の実施状況、当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから合理的なものであると認め、会社法第399条第1項に基づき、同意しております。
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び決定プロセス
1)決定の方針及び決定プロセス
ア)基本方針
当社の役員報酬は、グローバルな競争力の強化と事業の持続的な成長を目的とし、以下の方針に基づき決定するものとしております。
・企業価値向上へのモチベーションを高めるものであること
・優秀な経営人材確保に資するものであること
・当社の企業規模と事業領域において適正な水準であること
イ)報酬構成の概要
<社外取締役(監査等委員である取締役を除く)>
社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、その独立性を確保するため固定報酬のみとし、月例で支給しております。
<取締役グローバルグループ代表>
取締役グローバルグループ代表の報酬は、固定報酬のみとし、月例で支給しております。
<取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)>
取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、①職位に応じた固定報酬、②前年度の業績達成度等の評価に基づく変動報酬(賞与)、③3事業年度の業績達成度等に基づく業績連動型株式報酬であります。
②変動報酬(賞与)は、毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度、役員の業績等を考慮した上で決定し、変動報酬の中間値(固定報酬の50%)に対して0(不支給)から2倍までの範囲で変動します。
③業績連動型株式報酬は、対象期間を連続する3事業年度とし、職位及び毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度及びESG評価における目標達成銘柄数に応じて0%から200%の範囲で変動するポイントを付与し、対象期間経過後に、付与されたポイントの累積値に基づいて算出される数の当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行っております(1ポイント=1株)。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の①固定報酬、②変動報酬(賞与)、③業績連動型株式報酬の割合は、概ね「3:1.5:1」であります。
ウ)報酬の決定プロセス
取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の固定報酬及び変動報酬の額については、本方針に定める基準に従って、任意の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。また、業績連動型株式報酬の内容についても、同様に報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。
エ)報酬の没収等(クローバック・マルス)
固定報酬及び変動報酬については、会社に重大な損害を与えた場合は、対象者の同意を得て減額することがあります。
また、業績連動型株式報酬については、受益権確定日以降、株式交付対象者が職務や社内規程への重大な違反等の非違行為があった場合、会社は、その者に対して賠償を求めることができます。
2)2024年度より開始する業績連動型株式報酬の内容
当社グループは2018年度より、当社取締役(グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である者を除く)、執行役員及び同等の地位を有する者(以下「当社取締役等」という)、並びに当社の主要グループ会社の取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(以下「グループ会社取締役等」、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という)を対象として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入しておりましたが、2024年6月18日開催の第51期定時株主総会において、本制度の内容の一部を変更しております(当該株主総会決議後に本制度の対象となる取締役の員数は2名であります)。本制度内容変更後も、当社グループの中長期的な企業価値拡大に向けて業績計画達成等の意欲を高めることを本制度の目的とする点及び毎年の業績目標の達成度等に応じて報酬が変動する仕組みは変わっておりませんが、業績目標の達成度等をはかる指標については、年度計画で掲げる連結売上高及び連結営業利益の計画達成度に加えて、新たに主たるESG評価(MSCI、FTSE、CDPの3銘柄)における目標達成銘柄数を加えることとしております。具体的には、下記の方法に基づき、連続する3事業年度(2025年3月で終了する事業年度から2027年3月で終了する事業年度までの3事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には以降の3事業年度を対象とします。以下「対象期間」)に関して対象取締役等に付与するポイント数(株式数)を算定の上、確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の7月に対象取締役等に交付されます。なお、原則として、当該ポイントに対応する株式の50%(単元未満株数は切り捨て)については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から売却の上、金銭で支給します。
なお、当社は同様の株式交付制度を当社の幹部社員の一部にも導入しておりますが、今般制度の一部を変更して継続を検討しております。詳細は決定次第、適時開示等でお知らせ致します。
<業績連動型株式報酬にかかる指標>
ア)基準ポイントの業績連動に使用する指標及び評価ウェイト
イ)指標の選択の理由
上記指標は当社の中期経営計画でも掲げている指標であり、当社の中長期的な企業価値向上に繋がる指標であると考えているため選択しております。
ウ)当該報酬の額の決定方法
当社は対象取締役等に対して、対象取締役等の役位に応じた基準ポイントに対して上記指標の計画達成度に応じて0%~200%の業績連動係数を乗じることにより、業績連動ポイントを算出し、当該ポイントを毎年付与、累積加算します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の7月に対象取締役等に交付されます。ただし、対象期間中に非居住者になる場合や死亡した場合、任期満了により退任した場合等はこの限りではありません。
3)当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重した上で審議・決定を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会
1)委員会の名称:報酬委員会
2)報酬委員会で議論された主な内容
2024年2月及び5月の計2回開催し、以下の内容について議論しております。
・グローバルグループ代表報酬の内容
・監査等委員でない取締役、執行役員報酬の内容
③役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
1)監査等委員でない取締役等
2)監査等委員である取締役
(注)2018年6月20日開催の第45期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議されてお
ります。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しております。なお、社外取締
役は制度の対象となっております。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりとしております。
純投資目的:専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの。
純投資目的以外:貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式のうち、保有目的が「純投資目的以外の目的」であるもの。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式に関する方針
当社は事業上やその他分野で取引・協力関係にある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化などを通じ当社の企業価値向上に資すると期待される株式を保有しております。なお、個々の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益などを経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については縮減を図っております。
2)銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
3)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
③保有目的が純投資目的である投資株式