## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 61,993,750 | 61,993,750 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 61,993,750 | 61,993,750 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年10月１日 | △557,944 | 61,994 | － | 46,525 | － | 30,942

(注)2020年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融 機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 46 | 46 | 485 | 196 | 77 | 29,657 | 30,507 | －
所有株式数 （単元） | － | 235,693 | 16,904 | 37,117 | 143,028 | 603 | 180,072 | 613,417 | 652,050
所有株式数の割合（％） | － | 38.41 | 2.76 | 6.05 | 23.32 | 0.10 | 29.36 | 100.00 | －

（注）１．当社は、2024年３月31日現在自己株式を50,977株保有しておりますが、このうち50,900株（509単元）は「個人その他」に、77株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

２.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ900株（９単元）及び70株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 10,425 | 16.83
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,400 | 7.10
日軽ケイユー会 | 東京都港区新橋１丁目１番13号 | 2,006 | 3.24
第一生命保険㈱ | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 2,000 | 3.23
公益財団法人軽金属奨学会 | 大阪府大阪市中央区久太郎町３丁目６番８号 | 1,491 | 2.41
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷１丁目６番１号 | 1,275 | 2.06
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 1,126 | 1.82
STATE STREET BANK WEST CLIENT ― TREATY 505234 （常任代理人） ㈱みずほ銀行決済営業部 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 935 | 1.51
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人） ㈱みずほ銀行決済営業部 | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 912 | 1.47
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 909 | 1.47
計 | － | 25,481 | 41.14

（注）１．2024年３月31日現在における、信託銀行各社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券㈱及びその共同保有者である野村アセットマネジメント㈱が2023年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 69 | 0.11
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲２丁目２番１号 | 4,662 | 7.52

３．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び日興アセットマネジメント㈱が2024年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 909 | 1.47
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 2,386 | 3.85
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 992 | 1.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 50,900 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 61,290,800 | 612,908 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 652,050 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 61,993,750 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 612,908 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ900株（議決権の数９個）及び70株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
当社 | 東京都港区新橋１丁目１番13号 | 50,900 | － | 50,900 | 0.08
計 | － | 50,900 | － | 50,900 | 0.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,674 | 12,220,547
当期間における取得自己株式 | 925 | 1,722,965

(注)「当期間における取得自己株式」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の買増請求による売渡） | 384 | 589,380 | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての処分） | 24,476 | 34,804,872 | － | －
保有自己株式数 | 50,977 | － | 51,902 | －

(注)　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」及び「保有自己株式数」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分については、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点から連結業績等を総合的に勘案し、株主への配当を実施することを基本方針としております。

利益配分の指標としては、自己株式の取得を含む総還元性向を30％以上を基準とし、配当額等を決定いたします。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

上記の点をふまえ、当事業年度の剰余金の配当については、１株当たり年間50円（中間10円、期末40円の配当）といたします。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月31日 | 619 | 10
取締役会決議
2024年６月25日 | 2,478 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、各事業会社が事業活動を展開しております。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指しております。当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要
当社は取締役会及び監査役会設置会社であります。社外取締役の積極的選任に努めており、取締役９名のうち、５名は社外取締役です。また、業務を執行する機関として、執行役員を置いております。

取締役会は原則として毎月１回開催されており、当社グループの経営上の基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

代表取締役及び取締役の指名・報酬に関しては、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとしております。

グループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案件を審議・決定いたしますが、特に重要な事項については取締役会にて決定いたします。

当社は社外監査役の積極的選任にも努めており、監査役５名のうち３名は社外監査役です。監査役会は、原則として年６回以上開催され、様々な分野において経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営に対する独立性を維持しつつ、的確な監査を実施しております。また、監査役の監査を支える監査役業務室には、取締役の指揮命令に服さない専任の人材を配置しております。

監査役監査につきましては、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施いたします。

会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を担当いたします。

また、内部監査につきましては、サステナビリティ推進統括室が年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適切性、有効性を検証の上、必要に応じて取締役会・監査役会に対して、改善・是正の提言を行います。また、財務報告に係る内部統制の整備状況については、年に２回グループ経営会議及び取締役会へ報告しております。

取締役会、指名・報酬委員会、グループ経営会議及び監査役会の構成員は以下の通りであります。(◎は機関の長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会 | グループ経営会議 | 監査役会
取締役社長 （代表取締役） | 岡本　一郎 | ◎ （議長） | ○ | ◎ （議長） |
取締役 社長全般補佐 | 岡本　泰憲 | ○ |  | ○ |
取締役 品質保証統括室長 | 朝来野　修一 | ○ |  | ○ |
取締役 改革推進室長、コーポレートスタッフ統括室長 | 松平　弘之 | ○ |  | ○ |
取締役 | 林　良一（注）１ | ○ | ◎ （委員長） |  |
取締役 | 土屋　恵子（注）１ | ○ | ○ |  |
取締役 | 田中　達也（注）１ | ○ | ○ |  |
取締役 | 細野　哲弘（注）１ | ○ | ○ |  |
取締役 | 三宅　潔（注）１ | ○ | ○ |  |
常勤監査役 | 広澤　秀夫 |  |  |  | ◎ （議長）
常勤監査役 | 鈴木　雄詞 |  |  |  | ○
監査役 | 佐藤　美樹（注）２ |  |  |  | ○
監査役 | 川合　晋太郎（注）２ |  |  |  | ○
監査役 | 金　仁石（注）２ |  |  |  | ○

（注）１．取締役林良一、土屋恵子、田中達也、細野哲弘及び三宅潔は「社外取締役」であります。

２．監査役佐藤美樹、川合晋太郎及び金仁石は「社外監査役」であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図の通りであります。

②当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役と監査役会が、各々の観点から経営監督にあたる体制が有効と考え、監査役会設置会社としております。

また、経営の監督機能と業務執行機能の分化、社外取締役及び社外監査役の積極的選任等により、執行機能の監督、取締役の相互監視、さらに社外監査役を含む監査役の監査によって、経営の健全性が確保されていると考えています。

３．企業統治に関するその他の事項

①内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況

当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備について取締役会において決議した内容（基本方針）は、次のとおりであります。

前文

当社は、日軽金グループ経営方針にて経営理念と基本方針を定めています。私たちは、経営理念と基本方針のもと、多様な知見を有するグループ各社、そしてその構成員一人ひとりの知恵の集積によって、「チーム日軽金」として「お客様、従業員、取引先、地域社会、株主・投資家の価値」を創出することができる企業グループになることを目指します。そのための取組みの一つとして、以下の基本方針に基づき、業務の適正を確保

するための体制整備を行います。

(１)当社および子会社から成る企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合すること

を確保するための体制（コンプライアンス体制）

当社は、グループ経営方針のもと、グループ・コンプライアンスコードおよびグループ行動理念を定め、企業集団におけるコンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）の確保を図る。

当社の取締役および執行役員は、グループ・コンプライアンスコードを遵守しグループ行動理念に沿った行動をとるとともに、当社グループにおける浸透、定着、実践を図るための取組みを推進し、当社取締役会はこれを監督する。

当社は、当社グループの事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。

当社は、当社グループにおけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、当社グループの従業員等が報告および相談を速やかに、より安心して行うことのできる企業風土の醸成に取り組むとともに、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。

当社は、サステナビリティ推進統括室を設置し、当社グループにおける内部統制の有効性等に関する内部監査を行い、その適切性、有効性を確保する。

(２)当社および子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

当社は、当社グループにおける様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスクの識別、評価および管理について組織的な対応を行う。

特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、労働安全、自然災害対策等のリスクの識別、評価および管理については、当社は、当社取締役会の監督のもと、当社グループにおいて横断的な取組みを推進するための体制を整備し、運用する。

(３)当社および子会社から成る企業集団の財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制

（財務報告に係る内部統制システム）

当社グループにおける財務報告の信頼性および適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

(４)当社および子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（情報保存管理体制）

当社グループの事業活動における効率性、透明性および客観性の確保を図るため、当社グループの取締役、執行役員および従業員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するための体制を構築し、運用する。

(５)当社および子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（効率的職務執行体制）

当社は、当社グループの中期経営計画および年度計画を策定し、その達成のため、当社グループにおける連携を強化し、経営資源を効率的に活用し、当社および子会社が一体となって経営施策を推進する。

当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社の代表取締役社長、社内の取締役、執行役員等で構成されるグループ経営会議にて審議する。

(６)次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（その他のグループ内部統制システム）

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備としては、(１)から(５)に規定するほか、以下に記載のとおりとする。

(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制としては、当社が定めるグループ

規則等において、子会社の業績、財務情報その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

(b)子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、当社が定める子会社管理に関するグループ規則に

基づき、子会社に規律と報告義務の履行を求め、適切な経営管理を行うとともに、当社グループにおけ

る連携の強化を図る。

(c)当社の取締役、監査役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査および業務監査を

実施する。

(７)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役関連体制）

ア．監査役の職務の補助に関する体制

当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さず監査役の指揮命令に服す専任の従業員を置く。また、サステナビリティ推進統括室等に所属する従業員も監査役の職務を補助する。監査役業務室の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

イ．監査役への報告に関する体制

当社グループの役員および従業員が当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

(a)会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項

(b)毎月の経営状況として重要な事項

(c)内部監査状況および損失の危険の管理に関する重要な事項

(d)コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実

(e)子会社に関し、(a)から(d)に該当する重要な事項

当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。

当社が設置、運用する内部通報制度（ホットライン）において、当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたことによる不利益取扱いを禁止する。

ウ．監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を速やかに支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ただし、支弁する費用等の総額は当該予算に限定されないこととする。

エ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役に対して、取締役、執行役員および従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

②責任限定契約の内容の概要

当社は、法令及び定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社一部子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は会社が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟や第三者訴訟等により負担することになる損害賠償金及び訴訟費用・弁護士費用等を填補するものであります。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(１)自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

(２)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。

(３)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑧取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 （回） | 出席回数 （回） | 出席率 （%）
代表取締役社長 | 岡本　一郎 | 13 | 13 | 100
取締役 | 村上　敏英（注１） | ３ | ３ | 100
取締役 | 岡本　泰憲 | 13 | 13 | 100
取締役 | 楠本　薫（注２） | 13 | 13 | 100
取締役 | 田中　俊和（注２） | 13 | 13 | 100
取締役 | 早乙女　雅人（注２） | 13 | 13 | 100
取締役 | 松葉　俊博（注２） | 13 | 13 | 100
取締役 | 朝来野　修一 | 13 | 13 | 100
取締役 | 松平　弘之 | 13 | 13 | 100
取締役 | 伊藤　嘉昭（注２） | 10（注３） | 10 | 100
社外取締役（独立） | 小野　正人（注２） | 13 | 13 | 100
社外取締役（独立） | 林　良一 | 13 | 13 | 100
社外取締役（独立） | 早野　利人（注２） | 13 | 13 | 100
社外取締役（独立） | 土屋　恵子 | 13 | 13 | 100
社外取締役（独立） | 田中　達也 | 13 | 13 | 100
常勤監査役 | 安田　耕太郎（注４） | 13 | 13 | 100
常勤監査役 | 広澤　秀夫 | 13 | 13 | 100
監査役 | 吉田　昌弘（注５） | 3 | 3 | 100
社外監査役（独立） | 佐藤　美樹 | 13 | 13 | 100
社外監査役（独立） | 川合　晋太郎 | 13 | 12 | 92.3
社外監査役（独立） | 金　仁石 | 13 | 13 | 100

（注）１．2023年６月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりま

す。

２．2024年６月25日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりま

す。

３．2023年６月27日開催の第11回定時株主総会において新たに取締役に選任され就任したため、当該就任

以降に開催された取締役会を対象としております。

４．2024年６月25日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任しておりま

す。

５．2023年６月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任しておりま

す。

当事業年度の取締役会における主な審議事項は次のとおりです。

・当社グループにおける品質問題の再発防止

・東洋アルミニウム㈱株式の譲渡、同社の経営統合

・課題事業への対応（トラック架装事業、押出製品部門の米国新工場ほか）

・日軽金ALMO㈱発足と同社事業

・雨畑ダムの堆砂対策

・内部統制の整備と評価

・重要な規程の改定、策定（「内部統制システム整備の基本方針」「グループ・コンプライアンスコード」「日軽金グループ人権方針」「日軽金グループ行動理念」）

(b)指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等　① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　(1) 取締役報酬　ウ．指名・報酬委員会の活動内容」に記載のとおりであります。

４．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。

したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。

当期が初年度となった2023年度から2025年度までの３ヵ年の中期経営計画（以下「23中計」といいます。）では、「新生チーム日軽金への取組み」「社会的な価値の創出に寄与する商品・ビジネスの提供」の基本方針を掲げ、当期は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①2023中期経営計画レビュー」に記載の取組みのもと、基本方針に基づく施策の着実な実行と、目標数値の達成に努めました。

23中計の基本方針は次のとおりであります。

（１）新生チーム日軽金への取組み

お客様をはじめとするステークホルダーの皆さまへ確かな価値を提供することで、当社グループがステークホルダーの皆さまから信頼される企業グループに生まれ変わるべく、経営トップが先頭に立ち、強い決意と覚悟をもって経営改革に取り組んでまいります。

具体的には、東洋アルミニウムの株式譲渡、自動車部品事業統合をはじめとした、グループシナジーを創出するためのグループ資源の最適配分、事業構造の変革を進めてまいります。

また、脱炭素・循環型社会の実現に向けて素材としてのアルミニウムが注目される中、当社グループの脱炭素戦略全般の立案・実行を統合的に推進するため、2023年４月に当社内に「カーボンニュートラル推進室」を新設し、グループを挙げて最適な脱炭素戦略を実行してまいります。

さらに、品質問題の再発防止の取組みにあたっては、2023年４月に新設した当社社長直轄の「改革推進室」が中心となり着実に実行してまいります。

（２）社会的な価値の創出に寄与する商品・ビジネスの提供

事業部門や開発体制の再構築によるグループ連携体制の強化によりグループシナジーを追求し、サプライチェーン・ライフサイクル全体を通してお客様のニーズを満たし、社会課題の解決にも寄与する多様な商品・ビジネスを提供してまいります。特に、今後の成長分野である環境対応車関連事業においては、既存の関連事業部門を統合して新会社「日軽金ALMO株式会社」を2023年10月に発足させ、当該分野における当社グループの確固たる地位の確立を目指してまいります。

また、経済安全保障の高まりを受けた国内での半導体生産工場増設に対応するため、当期において生産能力増強を決定したクリーンルーム用ノンフロン断熱不燃パネルをはじめ、半導体関連ビジネスに積極的に取り組んでまいります。

加えて、放熱性や軽量性といった素材としてのアルミニウムの強みを活かした商品の開発・提供により、お客様のニーズが高まっている温室効果ガス削減にお応えするとともに、地球環境保護に貢献してまいります。

当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり

総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。

③不適切な者による支配の防止に関する取組み

当社では、上記②に述べた23中計の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組むとともに、機関投資家とのエンゲージメント（対話）の強化などにも努め、今後とも企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまが検討する時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④当社の取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと

上記②及び③に述べた取組みは、当社の企業価値を継続的かつ持続的に向上させるための具体的な方策として策定されたものであり、上記①に述べた基本方針及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 岡本　一郎 | 1956年６月12日 |
1981年４月 | 日本軽金属株式会社入社
2006年６月 | 同社執行役員
2009年６月 | 同社取締役、常務執行役員
2012年６月 2012年10月 | 同社専務執行役員 当社取締役、技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括 室長
2013年１月 | 当社日軽金事業グループ板事業管掌
2013年６月 | 日本軽金属株式会社代表取締役社長 現在に至る
2014年６月 | 当社日軽金事業グループ化成品事業担当
2015年６月 | 当社代表取締役社長 現在に至る
2015年６月 | 当社ＣＳＲ・監査統括室担当
2023年３月 | 当社日軽金事業グループメタル・産業部品事業担当、日軽金事業グループ日軽エムシーアルミ事業担当
| （注）３ | 38
取締役 社長全般補佐 | 岡本　泰憲 | 1957年４月７日 |
1980年４月 | 日本軽金属株式会社入社
2008年６月 | 同社執行役員
2012年６月 | 同社常務執行役員
2012年10月 | 当社執行役員、企画統括室長
2013年６月 | 当社取締役、日本軽金属株式会社取締役 現在に至る
2013年６月 | 当社人事・総務・経理統括室長
2014年６月 | 日本軽金属株式会社専務執行 役員
2018年６月 | 当社社長全般補佐 現在に至る
2020年６月 | 日本軽金属株式会社副社長執行役員 現在に至る
2024年６月 | 当社副社長執行役員 現在に至る
| （注）３ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 品質保証統括室長 | 朝来野　修一 | 1964年10月31日 |
1988年４月 | 日本軽金属株式会社入社
2007年４月 | 日軽エムシーアルミ株式会社栃木工場長
2010年６月 | 同社海外統括部長
2012年６月 | 同社営業部長
2013年６月 | 同社執行役員
2016年６月 | 同社常務執行役員
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2021年６月 | 当社取締役、日本軽金属株式会社取締役常務執行役員 現在に至る
2021年６月 | 当社日軽金事業グループメタル・産業部品事業担当、日軽金事業グループ日軽エムシーアルミ事業担当
2023年３月 | 当社製品安全・品質保証統括室長
2024年６月 | 当社上席執行役員、品質保証統括室長 現在に至る
| （注）３ | 6
取締役 改革推進室長、コーポレートスタッフ統括室長 | 松平　弘之 | 1966年９月29日 |
1989年４月 | 新日軽株式会社入社
2009年８月 | 同社経営管理部長
2010年６月 | 日本軽金属株式会社経理部財務グループ次長
2014年７月 | 同社経理部財務グループ部長
2017年７月 | 同社総合企画部担当部長
2018年６月 | 同社執行役員、総合企画部長
2021年６月 | 同社常務執行役員 現在に至る
2021年６月 | 当社執行役員、企画統括室長
2022年６月 | 当社取締役、日本軽金属株式会社取締役 現在に至る
2023年４月 | 当社改革推進室長 現在に至る
2024年６月 | 当社上席執行役員、コーポレートスタッフ統括室長 現在に至る
| （注）３ | 6
取締役 | 林　良一 | 1951年６月６日 |
1974年４月 | 三菱商事株式会社入社
2002年４月 | 同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長
2007年４月 | 同社理事、炭素・ＬＰＧ事業本部長
2012年３月 | エムエムピー株式会社代表取締役社長
2012年７月 | 三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問
2013年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
2014年３月 | 東海カーボン株式会社取締役
| （注）３ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 土屋　恵子 | 1960年５月13日 |
1981年４月 | 株式会社電通入社
1994年１月 | ベクトン・ディッキンソン株式会社ディベロップメント・マネージャー、ＨＲプランニング＆オーガニゼーショナル・エフェクティブネス・ダイレクター
2004年７月 | 株式会社ヒューマンバリューチーフ・リサーチャー＆プロデューサー
2005年10月 | ＧＥ東芝シリコーン株式会社（現モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ・ジャパン合同会社）太平洋地域、執行役員人事本部長
2009年１月 | シスコ株式会社シニア・ＨＲマネージャー
2011年２月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社人事本部ヴァイスプレジデント
2015年８月 | アデコ株式会社取締役、人事本部長
2016年１月 | 同社ピープルバリュー本部長
2020年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
2022年１月 | Ｍｏｄｉｓ株式会社（現ＡＫＫＯＤｉＳコンサルティング株式会社）取締役
| （注）３ | 4
取締役 | 田中　達也 | 1956年９月11日 |
1980年４月 | 富士通株式会社入社
2005年４月 | 富士通（中国）信息系統有限公司董事兼副総経理
2012年４月 | 富士通株式会社執行役員、産業ビジネス本部長
2013年５月 | 同社産業・流通営業グループ産業ビジネス本部長
2014年４月 | 同社執行役員常務、Ａｓｉａリージョン長
2015年１月 | 同社執行役員副社長
2015年６月 | 同社代表取締役社長
2019年６月 | 同社取締役会長
2020年４月 | 株式会社富士通マーケティング取締役会長
2020年10月 | 富士通Ｊａｐａｎ株式会社取締役会長
2021年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
2022年４月 | 富士通Ｊａｐａｎ株式会社シニアアドバイザー
| （注）３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 細野　哲弘 | 1952年12月14日 |
1976年４月 | 通商産業省入省
1985年４月 | 外務省在マレーシア日本国大使館一等書記官
1993年４月 | 外務省在ドイツ日本国大使館参事官
1996年９月 | 通商産業省貿易局為替金融課長
1999年６月 | 同省通商政策局国際経済部国際経済課長
2000年６月 | 同省同局総務課長
2002年６月 | 資源エネルギー庁資源・燃料部長
2004年６月 | 同庁次長
2006年７月 | 経済産業省製造産業局長
2009年７月 | 特許庁長官
2010年８月 | 資源エネルギー庁長官
2012年５月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）顧問
2015年６月 | 公益財団法人中東調査会常任理事 現在に至る
2016年６月 | 株式会社JECC代表取締役社長
2018年４月 | 独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構（現独立行政法人エネルギー・金属鉱物資源機構）理事長
2023年６月 | 一般財団法人日本特許情報機構理事長 現在に至る
2024年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
| （注）３ | －
取締役 | 三宅　潔 | 1960年６月７日 |
1983年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2010年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執行役員アジアソリューション営業部長
2012年４月 | 同社常務執行役員東アジア地域ユニット長
2016年４月 | 株式会社みずほ銀行取締役副頭取
2020年４月 | みずほ証券株式会社取締役会長
2022年６月 | 中央日本土地建物グループ株式会社代表取締役社長、中央日本土地建物株式会社代表取締役社長 現在に至る
2024年６月 | 当社社外取締役 現在に至る
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 広澤　秀夫 | 1960年10月15日 |
1984年４月 | 日本軽金属株式会社入社
2002年10月 | 日軽金アクト株式会社管棒ビジネスユニットリーダー
2008年４月 | 同社企画業務グループリーダー
2016年６月 | 株式会社エヌティーシー代表取締役社長
2019年６月 | 日軽形材株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 当社常勤監査役、日本軽金属株式会社監査役 現在に至る
| （注）６ | 5
常勤監査役 | 鈴木　雄詞 | 1961年５月５日 |
1985年４月 | 日本軽金属株式会社入社
1997年４月 | アルキャン・スメルターズ＆ケミカルズ 出向
2002年９月 | 日本軽金属株式会社名古屋工場鋳造課長
2008年４月 | 同社技術・開発グループ鋳造開発センター長
2013年４月 | 同社グループ素材センター長
2016年６月 | 同社執行役員、技術・開発グループ グループ技術センター長
2023年６月 | 当社執行役員、技術・開発統括室長、日本軽金属株式会社常務執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役、日本軽金属株式会社監査役 現在に至る
| （注）４ | 3
監査役 | 佐藤　美樹 | 1949年12月５日 |
1972年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2003年４月 | 同社執行役員
2004年４月 | 同社常務執行役員
2004年７月 | 同社取締役常務執行役員
2008年７月 | 同社代表取締役社長
2017年４月 | 同社代表取締役会長
2019年４月 | 同社取締役会長
2020年６月 | 当社社外監査役 現在に至る
2021年７月 | 朝日生命保険相互会社特別顧問 現在に至る
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 川合　晋太郎 | 1961年５月24日 |
1993年４月 | 東京弁護士会弁護士登録 現在に至る
1993年４月 | セントラル法律事務所入所
2008年７月 | 弁護士法人クレア法律事務所パートナー
2010年12月 | 川合晋太郎法律事務所設立 現在に至る
2017年６月 | 当社補欠監査役
2018年６月 | 当社社外監査役 現在に至る
| （注）５ | 1
監査役 | 金　仁石 | 1965年６月４日 |
1992年12月 | 友野税務会計事務所入所
1994年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2003年６月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2004年７月 | KPMG LLP（英国）出向
2007年８月 | あずさ監査法人帰任
2015年７月 | 金仁石公認会計士事務所設立 現在に至る
2015年12月 | 株式会社アカウンティング・ワークショップ代表取締役社長 現在に至る
2018年６月 | 当社補欠監査役
2018年12月 | のぞみ監査法人代表社員 現在に至る
2020年６月 | 当社社外監査役 現在に至る
| （注）４ | 1
計 | 96

（注）　１．取締役林良一、土屋恵子、田中達也、細野哲弘及び三宅潔は「社外取締役」であります。

２．監査役佐藤美樹、川合晋太郎及び金仁石は「社外監査役」であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役鈴木雄詞、佐藤美樹及び金仁石の任期は、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役川合晋太郎の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役広澤秀夫の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（ご参考）当社取締役会のスキル・マトリックス

当社は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮し、より透明性の高いガバナンス体制を保持するため、様々なスキル等（知識・経験等）を持つ多様な人材で取締役会を構成しております。

氏名 | 地位 | スキル・マトリックス
企業 経営 | 製造・技術 研究開発 ＩＴ | 営業 マーケティング 商品開発 | 財務 会計 金融 | ガバナンス リスクマネジメント 法務・コンプライアンス | 人事 人材開発 | グローバル 経験
岡本　一郎 | 代表取締役社長 | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  | ○
岡本　泰憲 | 取締役 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |
朝来野修一 | 取締役 |  | ○ | ○ |  | ○ |  | ○
松平　弘之 | 取締役 |  |  |  | ○ | ○ |  |
林　　良一 | 社外取締役 （独立） | ○ |  | ○ |  |  |  | ○
土屋　恵子 | 社外取締役 （独立） | ○ |  |  |  |  | ○ | ○
田中　達也 | 社外取締役 （独立） | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  | ○
細野　哲弘 | 社外取締役 （独立） | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  | ○
三宅　　潔 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ○ |  |  | ○
広澤　秀夫 | 常勤監査役 |  |  | ○ |  |  | ○ |
鈴木　雄詞 | 常勤監査役 |  | ○ |  |  |  |  | ○
佐藤　美樹 | 社外監査役 （独立） | ○ |  | ○ | ○ | ○ |  |
川合晋太郎 | 社外監査役 （独立） |  |  |  |  | ○ |  |
金　　仁石 | 社外監査役 （独立） |  |  |  | ○ | ○ |  | ○

※上記一覧表は、各人が有するスキル等のうち当社が特に重要と考えるものを記載したものであり、各人の有するスキル等のすべてを表したものではありません。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

役員区分 | 氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割
取締役 | 林　良一 | 林氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他社の取締役も歴任しております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
取締役 | 土屋　恵子 | 土屋氏は、人材派遣・紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な知見を有するとともに、現在は製造業会社を統括する純粋持株会社の社外取締役も務めております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
取締役 | 田中　達也 | 田中氏は、長年にわたり日本を代表するＩＴ・情報通信事業者の経営に携わるとともに、中国、シンガポールなどの海外事業の経験も豊富であります。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
取締役 | 細野　哲弘 | 細野氏は、行政において技術・製造・金属・エネルギーなどの幅広い経験を有するとともに、国際経済・金融の分野に関するグローバルな知見も有しております。また、近年は法人の代表者を務めるなど経営手腕を発揮しております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
取締役 | 三宅　潔 | 三宅氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、現在は事業会社の代表取締役社長も務めております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
監査役 | 佐藤　美樹 | 佐藤氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わるとともに、様々な業種の会社の社外役員を務めるなど、幅広い経験と高度な知見を有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
監査役 | 川合　晋太郎 | 川合氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士としての専門的な経験・知見を有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
監査役 | 金　仁石 | 金氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、専門的な経験も有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。

社外取締役林良一氏は、元三菱商事㈱顧問であり、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入等の取引があります。社外取締役土屋恵子氏は、元アデコ㈱取締役であり、当社グループは同社との間で、人材紹介等の取引があります。社外取締役田中達也氏は、元富士通㈱取締役会長であり、当社グループは同社グループとの間で、役務の提供、システム開発の委託等の取引があります。社外取締役三宅潔氏は、元㈱みずほ銀行取締役副頭取であり、当社グループは同社との間で、資金の借入等の取引があります。社外監査役佐藤美樹氏は、朝日生命保険相互会社特別顧問であり、当社グループは同社と融資を受けるなどの取引を行っておりますが、2024年３月31日現在における同社からの借入金残高はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、その他の利害関係に該当する事項はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、本基準において「社外役員」といいます。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

１．現在または過去10年間において、以下に該当する者

（１）当社及び当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）

２．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者

（１）当社の大株主（注２）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先（注３）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（５）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注６）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。)

（６）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者

（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

３．上記１．及び２．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族

４．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注）１．業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

２．総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

３．当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

４．当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、1億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者をいう。

５．当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

６．コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。

上記の基準により、社外取締役林良一氏、土屋恵子氏、田中達也氏及び細野哲弘氏、社外監査役佐藤美樹氏、川合晋太郎氏及び金仁石氏については、独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員による監督・監査と、サステナビリティ推進統括室、監査役及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査役会などにおいて意見交換などをするとともに、必要に応じて各部門と協議等を行っております。また、社外監査役は、会計監査人から監査結果について報告を受けるなどしております。さらに、社外役員は、取締役会において審議もしくは報告がなされている内部統制システムの整備と評価の状況について、発言、提言などを行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査については、監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施いたします。監査役は、現在５名（うち社外監査役３名）としております。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠した監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回） | 出席率（％）
常勤監査役 | 安田　耕太郎 | 13 | 13 | 100
常勤監査役 | 広澤　秀夫 | 13 | 13 | 100
監査役 | 吉田　昌弘（注） | 3 | 3 | 100
社外監査役 | 佐藤　美樹 | 13 | 13 | 100
社外監査役 | 川合　晋太郎 | 13 | 13 | 100
社外監査役 | 金　仁石 | 13 | 13 | 100

（注）吉田昌弘は、2023年６月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

当事業年度の監査役会における主な検討事項は次のとおりであります。

（決議事項）：常勤監査役の選定、監査役会の議長の選定、議長に事故あるときの代行者選任、会計監査人の報酬の同意、監査役会の監査計画の承認、会計監査人の再任または選解任等

（報告事項）：会計監査人の監査報告（年度および四半期）、常勤監査役からの監査報告、会計監査人からの当年度の監査計画、会計監査人からの次年度の監査計画等

（協議・同意事項）：監査報告書の作成等

監査役会では、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行い、様々な意見交換及び情報交換を行っております。代表取締役とは、定期的に面談を実施しております。会計監査人とは、定例ミーティングを開催し、監査計画及び監査結果について説明を受けるほか、監査法人としての品質管理体制等について説明を求め、評価を行っております。また、事業年度終了後には、監査役会の監査方針及び監査計画に対する年間監査活動のレビューを行い、その結果を翌事業年度以降の監査計画に反映させることにより、監査役会の実効性の向上に努めております。

また、常勤監査役は、監査役会の監査方針及び監査計画に従い年間を通じて監査活動を行っております。常勤監査役及び非常勤社内監査役は取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。加えて、常勤監査役は、重要な子会社である日本軽金属株式会社の監査役を務めており、各国内子会社への往査、関係会社監査役連絡会における他の関係会社監査役との意見交換等を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。また、会計監査人の子会社往査及び資産実査に同行し、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証しております。

当社は、監査役監査の実効性を確保するため、監査役業務室を設置し、監査役の職務を補助する専任の使用人を１名配置しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査については、サステナビリティ推進統括室（７名）が日本軽金属株式会社監査室（12名）に監査業務を委託し、年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適正性、有効性を検証の上、必要に応じて取締役会・監査役会に対して、改善・是正の提言を行います。また、財務報告に係る内部統制の整備状況については、年に２回グループ経営会議及び取締役会へ報告しております。

なお、サステナビリティ推進統括室、監査役及び会計監査人の相互連携については、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。また、監査役と会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けております。

③　会計監査の状況

会計監査については、当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

18年間

c. 業務執行した公認会計士（指定有限責任社員 業務執行社員）
公認会計士　　　　山崎　一彦
公認会計士　　　　小宮山　高路
公認会計士　　　　多奈部　宏子

d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他25名であります。その他は、公認会計士試験合格者、システム担当者等であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人として監査法人を選定するにあたり、「監査法人の選解任及び再任のための選定基準」を策定しております。監査役会は、その基準に従い、監査法人の「品質管理」「独立性」「専門性」「規模」を考慮し、監査法人の選定に当たっております。

当社の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」は、以下の通りであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、監査法人から監査役への「監査進捗状況の説明」「四半期レビュー報告」、監査役会への「監査結果報告」を通じて、「監査法人の選解任及び再任のための選定基準」をもとに作成した「評価シート」に基づいて行われます。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 76 | 25 | 84 | －
連結子会社 | 151 | 1 | 151 | 1
計 | 227 | 26 | 235 | 1

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社グループの役員及び従業員を対象としたコンプライアンスアンケートの実施と当該アンケート結果を踏まえたリスク分析及びプロセス改善に関する支援・助言業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、共同事業に関する合意された手続業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、共同事業に関する合意された手続業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 39 | 15 | 28 | 16
計 | 39 | 15 | 28 | 16

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、当社の経理業務を受託している日本軽金属㈱のグループ通算制度に係る助言・指導業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、当社の経理業務を受託している日本軽金属㈱のグループ通算制度に係る助言・指導業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系とならないよう、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 取締役報酬

ア. 基本方針

当社は、取締役の報酬（社外取締役を除く）を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としております。

社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定することを基本方針としております。

当社の2013年６月27日開催の第１回定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額は、年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）です。（なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は２名）であります。）

イ．当事業年度（2023年度）報酬の決定方針・決定方法

当社は、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度の導入をはじめとした報酬制度の見直しを行い、指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで、2021年４月28日開催の取締役会において、株式報酬制度の導入を決議するとともに、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議いたしました。（なお、株式報酬制度の導入については、2021年６月25日開催の当社第９回定時株主総会に付議され、同総会の承認を得ております。）

当該方針の内容は、次のとおりであります。

１．取締役報酬の構成及び報酬水準

①　構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、業績報酬及び株式報酬で構成する。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。

②　報酬水準

取締役の報酬水準は、当社と同程度の時価総額、売上規模、当社と同業種の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。

２．取締役の基本報酬の算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。
社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。

３．取締役の業績報酬の算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）の業績報酬は、当社グループの前事業年度の業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。

４．取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項

取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は、中長期的な企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする譲渡制限付株式報酬とし、取締役の役位に応じて支給する。
譲渡制限付株式報酬は、事前交付型とし、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、当社普通株式を付与する。
譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の譲渡制限付株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。

５．基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、業績目標達成時に概ね基本報酬60％・業績報酬20％・
株式報酬20％となることを基準とする。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。

６．取締役に対し報酬を与える時期の決定方針

取締役報酬（株式報酬を除く）については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。
株式報酬については、毎年１回、一定の時期に支給する。

７．取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等

①　委任する取締役の氏名または地位もしくは担当：代表取締役社長

②　委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬額の決定

③　当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置：

当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度及び報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。

８．取締役の報酬の内容の決定方法

取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬（株式報酬を除く）について、独立社外取締役及び独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。
株式報酬については、譲渡制限付株式を付与するための報酬として支給する金銭の額を、取締役の役位に応じて報酬規程に定める。

ウ．2024年度報酬の決定方針・決定方法

当社における当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は、上記イに記載のとおりですが、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること及び取締役に交付する株式に退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することをはじめとした報酬制度の見直しを行い、指名・報酬委員会（委員の過半数を社外取締役で構成し委員長は社外取締役）の答申のもと、2024年５月15日開催の取締役会において本制度の導入を決議するとともに、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を次のとおり変更することを決議しております。（なお、本制度の導入については、2024年６月25日開催の当社第12回定時株主総会に付議され、同総会の承認を得るとともに、2021年６月25日開催の第９回定時株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠を廃止し、本制度による報酬枠（年額換算で150百万円相当）を年額396百万円以内とは別枠で設定しております。）

１．取締役報酬の構成および報酬水準

①　構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、業績報酬および株式報酬で構成する。

社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。

②　報酬水準

取締役の報酬水準は、当社と同程度の利益規模の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。

２．取締役の基本報酬の算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。

社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。

３．取締役の業績報酬の算定方法の決定方針

取締役（社外取締役を除く）の業績報酬は、当社グループの業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。

４．取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項

取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする株式報酬とし、業績非連動株式報酬と業績連動株式報酬で構成する。

業績非連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数の基礎ポイントの付与により、基礎ポイント数に応じて支給する。

業績連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数に、業績連動指標（「株価関連指標」「非財務指標（温室効果ガス削減などのマテリアリティ関連指標）」「個人目標達成度」等）の実績値に応じて変動する業績連動係数（0%から200%）を乗じた数の業績連動ポイントの付与により、業績連動ポイント数に応じて支給する。

株式報酬は、信託を用いた事後交付（下記６．記載のとおり毎年1回、一定の時期に支給）型とし、基礎ポイント数と業績連動ポイント数の合計に相当する当社普通株式（1ポイント＝1株）を、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、信託を通じて付与する。

譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。

５．基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬60％・業績報酬20％・株式報酬20％となることを基準とする。

社長の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬50％・業績報酬25％・株式報酬25％の構成となることを基準とする。

社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。

６．取締役に対し報酬を与える時期の決定方針

取締役報酬（株式報酬を除く）については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。

株式報酬については、毎年１回、一定の時期に支給する。

７．取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等

①　委任する取締役の氏名または地位もしくは担当：代表取締役社長

②　委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬額の決定

③　当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置：

当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。

８．取締役の報酬の内容の決定方法

取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬について、独立社外取締役および独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。

株式報酬については、株式付与の基礎となる基礎ポイント数の算定方法（取締役の役位等に応じて定める数）や業績連動ポイント数の算定方法（取締役の役位等に応じて定める数、具体的な業績連動指標および業績連動係数のレンジ）などを、取締役会で定める報酬規程に規定する。

エ．指名・報酬委員会の活動内容

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

委員長/委員 | 役職名 | 氏名 | 開催回数（回） | 出席回数（回） | 出席率（%）
委員長 | 社外取締役（独立） | 小野　正人 | 6 | 6 | 100
委員 | 社外取締役（独立） | 林　良一 | 6 | 6 | 100
委員 | 社外取締役（独立） | 早野　利人 | 6 | 6 | 100
委員 | 社外取締役（独立） | 土屋　恵子 | 6 | 6 | 100
委員 | 社外取締役（独立） | 田中　達也 | 6 | 6 | 100
委員 | 代表取締役社長 | 岡本　一郎 | 6 | 6 | 100

当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までにおける指名・報酬委員会の主な活動内容は次のとおりです。（指名に係る内容は◇で示しております。）

開催年月日 | 主な審議内容
2023年11月22日 | ・当社ガバナンス改革について①
2023年12月15日 | ・当社ガバナンス改革について②
2024年２月26日 | ・役員報酬体系の見直しについて①
2024年３月21日 | ・役員報酬体系の見直しについて②
2024年４月19日 | ・役員報酬体系の見直しについて③ ・取締役の個人別報酬の決定方針の改定について ◇2024年６月定時株主総会後の役員人事について
2024年６月17日 | ・2024年度取締役報酬の支給総額、決定方針について

(2) 監査役報酬

監査役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。（なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち社外監査役は３名）であります。）
監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 137 | 106 | 4 | － | 25 | 10
監査役 （社外監査役を除く） | 25 | 25 | － | － | － | 3
社外役員 | 57 | 57 | － | － | － | 8

（注）１．当期末日における取締役の在籍人員は14名でありますが、上記支給人員には、2023年６月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれており、その支給額は取締役報酬２百万円であります。

２．当期末日における監査役の在籍人員は５名でありますが、上記支給人員には、2023年６月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名が含まれており、その支給額は監査役報酬２百万円であります。

３．株式報酬の額は、当該事業年度に費用計上した額であります。

４．業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由および業績連動報酬の額の算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　(1) 取締役報酬　イ．当事業年度（2023年度）報酬の決定方針・決定方法」に記載のとおりであります。なお、当該業績指標に関する前事業年度における実績は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（１）連結経営指標等」に記載のほか、営業利益75億39百万円およびROCE3.2%であります。

５．株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　(1) 取締役報酬　イ．当事業年度（2023年度）報酬の決定方針・決定方法」に記載のとおりであります。なお、当期は、2023年６月27日開催の当社取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年７月21日付で取締役（社外取締役を除く）９名に対し自己株式17,724株の処分を行っております。

６．取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は２名）であります。なお、2021年６月25日開催の第９回定時株主総会において、当該報酬限度額の枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名であります。

７．監査役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち社外監査役は３名）であります。

８．取締役会は、代表取締役社長岡本一郎に対し各取締役の報酬の決定を委任しております。委任した理由は、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等の総合的な評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、各取締役の報酬は、報酬の支給総額や決定方針等について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の諮問・答申を経たうえで、決定されており、決定プロセスの透明性・公正性確保を図っております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式はすべて子会社株式であるため、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。

当社の連結子会社は、政策保有株式を縮減することを基本方針としており、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進に資すると合理的に認められる場合に限り、取引先の株式を取得し、保有することがあります。

毎年、個別銘柄毎に保有目的、含み損益、取引高等を評価軸として、保有継続の合理性および株式数の見直し等を確認しており、保有する意義の乏しい銘柄については、売却し縮減を図ります。

上記取得目的に鑑み、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該取引先の企業価値向上に資するよう行使いたします。株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などは、肯定的な議決権行使を行いません。

2023年度は、上記縮減方針に基づき、保有するすべての銘柄について検証を行った結果、８銘柄について縮減を行い、うち４銘柄はすべて売却しました。検証・売却の結果は取締役会に報告され、妥当性が確認されました。

また、当社グループ各社が政策保有株式として保有している上場株式は、連結総資産に対して2.3％、連結純資産に対して5.1％であります。

b．日本軽金属㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本軽金属㈱の株式の保有状況については以下の通りであります。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 5,657
非上場株式以外の株式 | 26 | 7,207

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 4
非上場株式以外の株式 | 1 | 13

ロ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）みずほフィナンシャルグループ | 706,964 | 706,964 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
2,153 | 1,328
日本特殊陶業（株） | 127,333 | 127,333 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
647 | 348
（株）アーレスティ | 657,392 | 657,392 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 有
561 | 341
アサヒグループホールディングス（株） | 100,000 | 100,000 | 板、押出製品セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
558 | 492
（株）しずおかフィナンシャルグループ | 282,000 | 282,000 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
408 | 268
東京海上ホールディングス（株） | 82,500 | 82,500 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
388 | 210
玉井商船（株） | 196,800 | 196,800 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 有
371 | 289
第一生命ホールディングス（株） | 90,600 | 90,600 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
349 | 221
日本ガイシ（株） | 167,143 | 167,143 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
341 | 293
古河機械金属（株） | 181,673 | 181,673 | 加工製品、関連事業セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 有
329 | 232

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ ホールディングス（株） | 36,297 | 36,297 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
295 | 149
クミアイ化学工業（株） | 315,434 | 315,434 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
262 | 268
（株）ＭＡＲＵＷＡ | 6,300 | 6,300 | アルミナ・化成品、地金セグメント及び加工製品、関連事業セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
204 | 116
いすゞ自動車（株） | 55,000 | 55,000 | アルミナ・化成品、地金セグメント及び加工製品、関連事業セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
113 | 87
澁澤倉庫（株） | 20,000 | 20,000 | 加工製品、関連事業セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
62 | 44
（株）三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 33,860 | 33,860 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
53 | 29
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 3,120 | 3,120 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
28 | 17
石原産業（株） | 10,090 | 10,090 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
18 | 11
日本ゼオン（株） | 10,000 | 10,000 | 加工製品、関連事業セグメント等における重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 有
13 | 14
ＪＦＥホールディングス（株） | 5,200 | 5,200 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
13 | 9
旭精機工業（株） | 5,300 | 5,300 | 加工製品、関連事業セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
12 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
関東電化工業（株） | 10,000 | 10,000 | 加工製品、関連事業セグメント等における重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
10 | 10
（株）清水銀行 | 3,906 | 3,906 | 当社グループにおける重要な取引金融機関であり、同社との良好な取引関係維持を図るために保有しております。＊１ | 有
6 | 6
近畿車輛（株） | 2,120 | 2,120 | 板、押出製品セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
5 | 3
日本製紙（株） | 4,152 | 4,152 | アルミナ・化成品、地金セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無 ＊２
5 | 4
日産自動車（株） | 1,000 | 1,000 | アルミナ・化成品、地金セグメント及び板、押出製品セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しております。＊１ | 無
1 | 1
富士電機（株） | － | 2,000 | 加工製品、関連事業セグメントにおける重要な取引先であり、同社との関係強化で当社グループ事業の発展を図るために保有しておりましたが、当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 10

（注）＊１　定量的な保有効果は記載が困難ですが、毎年、銘柄毎に保有目的、含み損益、取引高等を評価軸として、

保有継続の合理性および株式数の見直し等を確認しております。確認の結果は取締役会に報告され、妥当性が確認されております。

＊２　保有先企業は持株会社のため当社の株式を保有しておりませんが、当社が確認できた範囲での同社の主要

な子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。