該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2015年1月16日に、2015年1月15日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を1株につ
き100株の割合をもって分割いたしました。
2024年3月31日現在
(注)自己株式133,780株は、「個人その他」の欄に1,337単元、「単元未満株式の状況(株)」の欄に80株含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,207千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 275 〃
2.前連結会計年度末現在、主要株主であった矢作玲子氏、日本証券金融株式会社は当連結会計年度末では
主要株主でなくなり、株式会社日本カストディ銀行(信託口)、木下晴義氏が新たに主要株主となりました。
3. 2023年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、矢作玲子氏が2023年8月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。
2024年3月31日現在
(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
(注)自己株式は、2023年8月2日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により37,096株減少し、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得により5,878株増加いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社の取締役に対し譲渡制限付株式報酬として付与していた普通株式の一部を無償取得したものであります。
当社は、株主の皆様に対して安定した配当を継続的に行うことを重要な経営課題の一つとして考えております。配当政策につきましては、利益の状況、将来の事業展開等を総合的に判断して適切な利益配分を行うことを基本方針としており、現状剰余金の配当は年1回の期末配当を行っております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度につきましては、上記方針に基づき、1株当たり32円(普通配当22円、記念配当10円)と決定いたしました。
今後の利益配分につきましては、「中期経営計画2026」の期間(2025年3月期から2027年3月期)における配当を財政状態及び経営成績を勘案したうえで、「株主資本配当率(DOE)4%」を目途とし、加えて積極的かつ機動的な自己株式取得を行うことで、利益還元を行ってまいります。
また、内部留保資金の使途につきましては、経営環境の変化に対応し得る企業体質の強化を図るとともに、持続的な成長を実現するために設備投資や海外子会社、人的資本、新事業への投資等に充当する予定であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が第68期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、「事業を通じて広く社会に貢献し、幸せな人を育てる」「人間尊重、人間中心の経営」を企業理念に掲げ、株主の皆様やお取引先様、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、お客様に満足していただける製品を提供することによって、長期的な企業価値の維持向上を図ることが重要と考えております。そのために当社では、経営の効率性と企業活動の健全性・透明性を維持・向上させるため、業務執行に対する監視体制の整備や、適時適切な情報公開等、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
イ.企業統治の体制の概要
当社は企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。当社の取締役は、定款で員数を10名以内と定めており、本書提出日における員数は9名(うち、社外取締役3名)であります。また、当社の監査役は、定款で員数を4名以内と定めており、本書提出日における員数は3名(うち、社外監査役2名)であります。
1.取締役会
取締役会は、春田善和(代表取締役社長)を議長とし、津田雅宣、篠宮護、馬渡和幸、松岡恭弘、髙安真生、澤井英久(社外取締役)、上田典由(社外取締役)、中村美智子(社外取締役)の計9名の取締役(うち、社外取締役3名)で構成されております。毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項を審議、意思決定するとともに、当社及びグループ各社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。
2.経営会議
経営会議は、春田善和(代表取締役社長)を議長とし、取締役(津田雅宣、篠宮護、馬渡和幸、松岡恭弘、髙安真生、上田典由(社外取締役))、執行役員(江口和美、浅野勝則、輪竹暢久)及び関連部門長(我妻真一、松本隆志、中西俊晴、中本正晃、斉藤貴広、中村英樹、山口幸治)で構成されております。また、同会議には監査役も出席し、適宜意見を述べております。同会議は、当社及びグループ各社の業務執行に関する事項について多面的な検討を行い、適切かつ迅速な意思決定に資することを目的に設置された代表取締役社長の諮問機関であり、原則毎月1回開催しております。
3.監査役会
監査役会は、古谷高宏(常勤監査役)を議長とし、内田伊知郎(社外監査役)、江口泰志(社外監査役)の計3名の監査役(うち、社外監査役2名)で構成されており、毎月1回開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査役会規則に基づき、監査方針や監査計画等の重要事項の決議や、取締役会上程議案に関する審議、業務監査の報告等を行っております。また、監査役は、株主総会や取締役会、経営会議等への出席、国内・海外の各拠点への往査、代表取締役社長等との面談等を実施し、会計監査人や内部監査室と連携して、業務執行の監視・監督を行っております。
4.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、澤井英久(社外取締役)を委員長とし、春田善和(代表取締役社長)、上田典由(社外取締役)、中村美智子(社外取締役)の計4名で構成されております。同委員会は、原則として取締役会決議により選定された3名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役としております。なお、オブザーバーとして社外監査役等を出席させることができるものとしております。同委員会において取締役の人事や報酬等を審議することによって、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。同委員会は、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役会の任意の諮問機関であります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用した理由
当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会の設置や社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。
イ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりであります。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、次の取り組みを行う。
1.経営理念に基づく行動規範を策定し、日々の教育研修を通じて、社員全員への浸透を図る。
2.『コンプライアンス規程』を制定し、役員、従業員等へのコンプライアンス意識の浸透や、コンプライアンス違反への対応を定めるとともに、コンプライアンス体制の維持・向上に関する活動を目的として、コンプライアンス委員会を設置、運用する。
3.取締役会に関する任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成 する指名・報酬委員会を設置し、取締役の監督機能の強化と業務執行の透明性を図る。
4.社内外に通報窓口を有する内部通報制度を整備、活用し、違法行為や倫理違反などに対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事を未然に防止する。
5.『反社会的勢力への対応規程』等を制定し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを明確にするとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署の設置や、警察等の外部機関との協力体制を構築する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、次の取り組みを行う。
1.取締役会、経営会議等の議事録並びに稟議書、報告書その他取締役の職務の執行に係る重要な書類(電磁的記録含む)について、関連資料とともに法令及び社内規程に従って保管し、取締役及び監査役がいつでも閲覧できる体制を整備する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント基本方針に基づき適切なリスク管理体制の整備のため、次の取り組みを行う。
1.『リスクマネジメント基本規程』に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各種事業リスク情報の収集と分析を行い、その予防と緊急時の対応策を整備する。
2.代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクマネジメントを効果的かつ円滑に行う。
3.実際に企業の存続を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を速やかに設置し、関係者の招集を行い、組織的・集中的かつ的確に対応することによって、被害の最小化を図る。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、次の取り組みを行う。
1.組織の構成と各組織の職務権限及び職務分掌を定めた『業務規程』を策定する。
2.当社及びグループ各社の業務執行に関する事項について多面的な検討を行い、適切かつ迅速な意思決定に資することを目的として、取締役、執行役員及び関連部門長で構成する経営会議を設置する。
3.中長期の方針を定め、これを機軸に中期経営計画を策定するとともに、当該計画を具体化するため、毎事業年度の事業計画を策定し、その進捗については定期的に取締役会や経営会議等に報告することで、効率的な執行を確保する。
(e)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとして成長、発展し続けるため、次の取り組みを行う。
1.経営理念やコンプライアンス意識を、当社グループ全体に浸透させ、共有する。
2.当社グループ共通の中長期の方針をもとに、各社で中期経営計画、事業計画等の重要事項の策定を行い、当社の取締役会において承認するとともに、事業計画の実施状況等を取締役会に報告する。
3.当社グループにおける、ITへの利用に係る方針及び手続きを適切に定める。
4.『子会社管理規程』を策定し、主に子会社の事業運営を管理する主管部門、主に子会社が法令、規程等を遵守し、円滑に事業を運営していることを包括的に確認する統括部門をそれぞれ設置し、子会社の経営管理等を行う。
5.監査役や内部監査部門は、必要に応じてグループ会社を監査する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
1.当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
2.代表取締役の指示により、内部監査部門は当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性について評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使
用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合について、次の取り組みを行う。
1.監査役は、職務執行において必要に応じて内部監査部門の使用人に補助を求めることができることとし、当該使用人は、その事項に関して取締役、内部監査部門の長等の指揮命令から独立して行う。
2.監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、取締役と監査役が協議を行う。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役への報告に関する体制について、次の取り組みを行う。
1.取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
2.取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
3.監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について、事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。
4.監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めたときは、再監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
5.監査役に1又は2の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行わない。
(i)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の取り組みを行う。
1.監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
2.監査役は、重要な会議の議事録、取締役及び執行役員が決裁を行った重要な稟議書類について、いつでも閲覧することができる。
3.監査役は、代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的な意見交換を行う。
4.監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。
5.監査役が、職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、当社はこれに応じる。
ロ.リスク管理体制の整備状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システムに関する基本方針」に記載された「当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役の全員及び監査役の全員との間で会社法第427条第1項に基づき、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回(計12回)及び臨時(計3回)、開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.久保井 恒之氏は、2023年12月31日をもって辞任しており、辞任までの期間に開催された取締役会
全12回にすべて出席しております。
2.春田 善和氏は、2024年1月1日をもって議長に就任しております。
3.本多 實氏は、2024年2月29日をもって委員を辞任しており、辞任までの期間に開催された
取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、経営上重要な事項を審議、意思決定するとともに、当社及びグループ各社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。
・中期経営計画の策定及び進捗状況の確認、対応
・年度事業計画の策定及び進捗状況の確認、対応
・重要な設備投資に関する投資判断
・サステナビリティに関する重要事項
・リスクマネジメントに関する重要事項
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
(注) 1.久保井 恒之氏は、2023年12月31日をもって委員を辞任しており、辞任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
2.春田 善和氏は、2024年1月1日より委員に就任しており、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
3.本多 實氏は2024年2月29日をもって委員を辞任しており、辞任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては以下のとおりです。
・取締役の異動及び昇格に関する事項
・代表取締役の選定に関する事項
・各取締役の各種報酬額に関する事項
・指名・報酬委員会の委員等の選解任に関する事項
・スキル・マトリックスに関する事項
⑥ 取締役に関する事項
イ.定款で定めた取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
イ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ロ.自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 澤井英久、上田典由、中村美智子は社外取締役であります。
2.監査役 内田伊知郎、江口泰志は社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2021年6月23日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査役の任期は、2022年6月24日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.取締役 中村美智子の戸籍上の氏名は、福永美智子であります。
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
9.2024年6月25日開催の取締役会において、2024年7月1日付で取締役 馬渡和幸は、取締役生産本部長となることを決議しております。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係等
・澤井英久氏は新四谷法律事務所代表、株式会社アイセイ薬局の社外監査役を務めておりますが、当社と新四谷法律事務所、株式会社アイセイ薬局及び澤井英久氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
・上田典由氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
・中村美智子氏はプラス法律事務所に所属する弁護士であり、日本弁護士連合会懲戒委員会調査員を務めておりますが、当社とプラス法律事務所、日本弁護士連合会及び中村美智子氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
・内田伊知郎氏はトラベルブック株式会社の常勤監査役を務めておりましたが、2023年8月30日をもって退任しております。当社とトラベルブック株式会社及び内田伊知郎氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
・江口泰志氏は公認会計士江口泰志事務所所長を務めておりますが、当社と公認会計士江口泰志事務所及び江口泰志氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
ハ.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は様々な経歴、経験、知識等を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、第三者的視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋がると考えております。
・澤井英久氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有していることから社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・上田典由氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・中村美智子氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に係る高い専門的知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・内田伊知郎氏は、金融機関での業務経験、取締役及び監査役として豊富な経験と高い知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
・江口泰志氏は、監査法人において多数の企業の監査に携わった公認会計士として、会計、税務等の専門的知見、幅広い知識を有していることから社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
ニ.社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役又は社外監査役を選任しております。
ホ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役及び社外監査役は、出席した取締役会等において独立した立場で適宜発言を行うことで企業統治において重要な役割を果たしており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席しており、経営の重要事項の審議や経営状況の監督、監査を行っております。社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督・監査にあたり、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役3名(うち、常勤監査役1名、社外監査役2名)により、監査役会が定めた監査役監査基準、監査の方針、監査計画等に従って行われております。
なお、社外監査役江口泰志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査を行うにあたっては、各監査役が取締役等及び会計監査人との意思疎通を図り、情報収集に努めることを重視しております。
具体的には社外監査役を含む各監査役による取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所・子会社への往査、代表取締役との面談が主体となります。また、会計監査人及び内部監査部門とは、実地棚卸の立会及び定例ミーティング等で連携を図ることにより、三様監査が有効に機能する体制を構築しております。
当事業年度は特に重点監査項目として、内部統制システムの構築・運用状況、リスクマネジメント対応状況、コンプライアンス対応状況、新中期経営計画策定及び現中期経営計画進捗状況、人財の育成・強化への取り組み状況、サステナビリティへの取り組み状況、新組織(海外事業本部、情報システム部)の運営状況を設定し、必要に応じて関連部署への提言を行ってまいりました。
当事業年度において当社は監査役会を計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。なお、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。
また、決議事項は24件、報告事項は27件、協議事項は2件でした。主な内容は次のとおりであります。
(決議事項):監査方針・監査計画、会計監査人の選解任・再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役の選任等
(報告事項):監査役執務執行状況報告、取締役会議題の概要報告、重要会議出席、取締役会への監査役報告、経営会議等の重要案件の概要報告等
(協議事項):監査役報酬
当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM)「会社が保有する仕掛品(完成粉末を除く)の評価」については、財務部及び会計監査人から詳細な説明を受け、意見交換を行いました。
イ.内部監査
代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任者3名で構成されており、内部監査規程に基づいて内部監査計画を立案・実施し、会社の内部統制の整備及び運用状況を日常的に監視、報告するとともに、必要がある場合は都度改善勧告を行っております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
・内部監査室、監査役及び会計監査人の三者による会合を定期的に開催し、それぞれの監査計画の説明や連
携、監査結果の報告や意見交換等を行っております。
・内部監査室は監査計画の実施状況や監査の結果について、随時監査役に報告し、意見交換等を行っており
ます。加えて、内部監査室は、適宜会計監査人の往査への同行や打合せを実施し、情報共有や意見交換等
を行っております。
・内部監査室、監査役、会計監査人による監査の結果は、適時適切に取締役会や経営会議等に報告され、意
思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。
EY新日本有限責任監査法人
12年間
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 立石 康人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤田 英之
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者等7名、その他8名となっております。
監査法人の選定にあたっては、会計監査の適法性及び信頼性を確保するため、専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業規模、事業活動に対する理解に基づいて監査する体制を有していることを選定方針としております。選定理由については、当該選定方針に照らして相当性を総合的に勘案した結果、適任であると判断したことによります。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会社法施行規則第126条第4号に基づき、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしておりますが、当期の職務執行状況において、当該事項に該当するような職務の執行はありませんでした。
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会指針である、会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針、会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき、厳正に実施しております。
(前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務は、移転価格税制に係る文書化業務及び税務申告業務等であります。
(当連結会計年度)
連結子会社における非監査業務は、移転価格税制に係る文書化業務及び税務申告業務等であります。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしまして、各年度毎に監査業務に要する日数等を勘案して決定することとしております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準と判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりであります。
1.当該方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む取締役の報酬制度及び報酬水準については、決定プロセスの客観性・公正性を確保する観点から事前に取締役会の諮問機関として2019年12月に設置した指名・報酬委員会(取締役4名(うち3名は独立社外取締役)により構成、委員長は独立社外取締役)において、外部機関による役員報酬調査データにより当社と企業規模が類似する会社の水準等を確認したうえで審議し、取締役会の決議により決定しております。
なお、2024年2月29日に社外取締役1名が辞任しておりますので、2024年3月31日時点の指名・報酬委員会は取締役3名(うち2名は独立社外取締役、委員長は独立社外取締役)で構成されております。
2.取締役の報酬の構成
取締役の報酬は、毎月定額で支払われる「基本報酬」、単年度業績連動報酬である「賞与」、譲渡制限付株式の付与による「株式報酬」により構成しております(「基本報酬」「賞与」は金銭報酬となります)。但し、社外取締役については業務執行の監督における主導的な役割を期待し、独立性を確保する観点から「基本報酬」のみの構成としております。
3.基本報酬の決定基準
各取締役の「基本報酬」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定しております。
4.賞与の決定基準
各取締役の「賞与」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね1/3を基準として業績(連結経常利益の予算達成度)等を勘案し、10%~150%の範囲内で支給することとしております。
5.株式報酬の決定基準
各取締役の「株式報酬」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね20%を基準として、各取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定しております。
6.各取締役の報酬額決定プロセス
各取締役の基本報酬、株式報酬の額及び各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に委任するものとしております。
また、代表取締役社長による個人別の報酬等の決定については、決定プロセスの客観性・公正性を確保するため、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで当該審議・答申を踏まえて決定することとしております。
7.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について
当事業年度に係る個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、「基本報酬」のみとして監査役における協議により決定しております。
当社取締役の金銭報酬の額については、基本報酬に関して、2015年6月26日開催の第59回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該上記基本報酬に関する決議に加え、対象事業年度の業績等に基づいて設定される取締役賞与の総額を、対象事業年度に係る定時株主総会にて決議いただくこととしております。直近の決議としては、2024年6月25日開催の第68回定時株主総会において、第68期に関する取締役賞与の総額を21,000,000円(社外取締役は支給対象外)とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
当社取締役の株式報酬の額については、2022年6月24日開催の第66回定時株主総会において年額50百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の上限を年80,000株以内(社外取締役は支給対象外)とする旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は6名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2018年6月22日開催の第62回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
当事業年度においては、2023年6月27日開催の取締役会にて代表取締役社長久保井恒之(当時)に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。
その権限の内容は、各取締役の基本報酬、株式報酬の額及び各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
また、代表取締役社長による個人別の報酬等の決定については、決定プロセスの客観性・公正性を確保するため、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで当該審議・答申を踏まえて決定しております。
事業年度ごとの業績向上に対する取締役の意識を高め、企業価値の持続的向上を図るため、取締役(社外取締役を除く)に対して、業績連動報酬等として賞与を支給しております。
業績連動報酬等の算定の基礎となる業績指標としては、当社の総合的な収益力の向上に対し責任を負うべきという観点から「連結経常利益」を選定しております。
また、業績連動報酬等の算定方法としては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね1/3を基準として、業績(連結経常利益の予算達成度)等を勘案し10%~150%の範囲内で支給することとしております。
なお、当事業年度の連結経常利益に関する目標値は1,230百万円としておりましたが、実績は882百万円となりました。
当社は、2022年6月24日開催の第66回定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」)を導入しております。
本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額50百万円以内とし、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は80,000株を上限としております。
譲渡制限付株式の割当てについては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、対象取締役の基本報酬の概ね20%を基準として、対象取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定することとしております。
また、譲渡制限期間については、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間とし、譲渡制限の解除については、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
なお、当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計
(注)1.上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
2.当社は2015年6月26日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止し、第59回定時株主総会終結後引き続き在任する取締役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役1名に対し0百万円の退職慰労金を支給しております。
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社における、投資株式の区分の基準については専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められなくなった場合には、取引先企業との十分な対話を経た上で、縮減する方針としております。個別銘柄ごとの保有の適否に関しては、毎年取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、検証結果に基づき保有の継続、処分の判断を実施しております。
<政策保有株式に関する検証の概要>
当社は、取締役会にて、政策保有株式として保有する全上場株式を対象として、保有目的、リスク・リターン、取引の重要性等、総合的な保有意義の検証を行いました。その結果、保有に適さないと判断された一部銘柄について、市況等に配慮しつつ売却を進めてまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.㈱村田製作所は、2023年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。
2.大同特殊鋼㈱は、2024年1月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。