(注) 1.募集の目的及び理由
本募集は、2023年12月26日の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において導入することが決議された社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、ガリレイ社員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社及び当社子会社の社員のうち、本制度に同意する者(以下「対象社員」といいます。)に対し、対象社員の財産形成の一助とすることに加え、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本取締役会の決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)は、本制度に基づき、当社及び当社子会社から対象社員に対して、本持株会を通じて1名につき当社普通株式50株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給された金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象社員が本持株会に拠出し、本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資財産として払い込むことで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であるため、本割当株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」と総称します。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
(注) 本持株会は、本取締役会の決議後速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、当該理事会決議後、本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信から2週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会の会員数の3分の1未満の場合に効力が発生する予定です。本制度に対応した、本持株会規約等の改定が行われなかった場合には、当社から対象社員に対する金銭債権の支給は行われず、本自己株式処分は行われません。
なお、上記発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる最大人数である当社及び当社子会社の社員2,400名に対し、それぞれ50株付与するものと仮定して算出した発行数であり、実際に割り当てる発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象社員の数に応じて確定します。
(1)譲渡制限期間
2024年3月25日から2029年7月2日まで
(2)譲渡制限の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
(3)本持株会を退会した場合の取扱い
対象社員が、譲渡制限期間中に、正当な事由により、本持株会を退会する場合(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含む。)には、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数(64)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数(1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
(4)非居住者となる場合の取扱い
対象社員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。
(5)当社による無償取得
対象社員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において対象社員の有する本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)若しくは(4)で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
(6)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象社員が有するそれ以外の会員持分(以下「通常持分」という。)と分別して登録し、管理する。
(7)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる最大人数である、当社及び当社子会社の社員2,400名に対して、それぞれ50株付与するものと仮定して算出した発行数であり、実際に割り当てる発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認終了後の対象社員数に応じて確定します。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対して支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権です。
(注) 1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所 プライム市場における当社普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、申し込みの行われなかった株式については失権となります。
4.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対して支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
5.本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。
(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対し支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
当社は、対象社員の福利厚生の買う重策として財産形成の一助とすることに加え、対象社員が、株主の皆様と価値共有を進めるとともに経営への参画意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対し支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.「(1) 割当予定先の概要」及び「(2) 提出者と割当予定先との間の関係」の各欄には、別段の記載がない限り、本有価証券届出書提出日(2023年12月26日)現在の内容を記載しています。
2.ガリレイ社員持株会は当社及び当社子会社の社員を会員とする持株会であります。
3.割当予定先が保有する当社株式は2023年9月30日現在870,821株であり、発行価格決定の日(2023年12月25日)の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値4,830円で算出しますと、算出した出資額は4,206,065,430円となります。
本自己株式処分は、本制度に基づき、対象社員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、支給された金銭債権(本特別奨励金)を対象社員が本持株会に対して拠出し、本持株会が対象社員から拠出された金銭債権(本特別奨励金)を当社に対して現物出資財産として払い込むことにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
① 当社及び当社子会社は、本制度に同意した対象社員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 本制度に同意した対象社員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出をされた金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ RS持分に対応した譲渡制限付株式は、譲渡制限解除後に、通常持分に振り替えられ、又は対象社員名義の証券口座への振替手続きが行われます。

本持株会は、本取締役会の決議後速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモ-ションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行います。本有価証券届出書に記載の発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となりえる当社及び当社子会社の社員2,400名の全員が本持株会に加入して本制度に同意し、当社又は当社子会社から対象社員に対して、1名につき当社普通株式50株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として金銭債権が支給された場合の発行数であり、実際には、本持株会への加入に至らない社員、本持株会を退会する社員、退職する社員又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、本自己株式処分の発行数は本有価証券届出書に記載の発行数より少なくなる可能性があります。
当社は、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社普通株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社及び当社子会社の社員に対して、1名につき当社普通株式50株を付与することを決定いたしました。当社は、当社及び当社子会社の社員に対する様々なインセンティブ制度を検討してまいりましたが、本持株会を通じて当社普通株式を譲渡制限付株式として一括付与する本制度は、多くの当社及び当社子会社の社員を対象にする株式付与スキームの中でも最も効率的であり、かつ、維持費用も廉価であることに加え、本持株会が発展することは、当社及び当社子会社の社員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
当社普通株式 120,000株
本制度の適用対象となりえる最大人数である当社及び当社子会社の社員2,400名に対して、それぞれ50株付与するものと仮定して算出しています。実際に割り当てる株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象社員の数に応じて確定します。
本割当株式については、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持株会との間で本割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各対象社員の判断で、本持株会の通常持分と同様に、個人名義の証券口座に引出し、売却することが可能です。
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対し支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
本持株会は当社及び当社子会社の社員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
該当事項はありません。
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年12月25日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である4,830円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、当社の監査等委員会(社外取締役4名を含む5名で構成)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先である本持株会に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において本制度の適用対象となりえる最大人数である当社及び当社子会社の社員2,400名の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる120,000株を予定しています。かかる発行数量を前提とした場合、株式の希薄化規模は、2023年9月30日現在の発行済株式総数22,066,160株に対し0.54%(2023年9月30日時点の総議決権数199,169個に対する割合は0.60%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表示しています。)。
本制度の導入は、当社及び当社子会社の社員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
なお、割当予定先は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行いますが、実際には、本持株会への加入に至らない社員、本持株会を退会する社員、退職する社員又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、発行数量は見込みよりも少なくなり、株式の希薄化規模は上記の割合よりも小さくなる可能性があります。
該当事項はありません。
(注) 1.2023年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年9月30日現在の総議決権数(199,169個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(1,200個)を加えた数(200,369個)で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第72期(自2022年4月1日 至2023年3月31日) 2023年6月27日近畿財務局長に提出
事業年度 第73期第1四半期(自2023年4月1日 至2023年6月30日) 2023年8月9日近畿財務局長に提出
事業年度 第73期第2四半期(自2023年7月1日 至2023年9月30日) 2023年11月13日近畿財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2023年12月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月30日に近畿財務局長に提出
当該事項はありません。
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年12月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年12月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
フクシマガリレイ株式会社 本店
(大阪府大阪市西淀川区竹島2丁目6番18号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。