第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

27,500,000

27,500,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,882,487

6,882,487

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

6,882,487

6,882,487

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日

2021年3月26日

新株予約権の数(個)※

6,000 [1,250]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 (単元株式数は100株です。)

600,000 [125,000](当初行使価額2,234円における株式数) (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,234(当初行使価額) (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年4月19日   至  2026年4月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権1個の行使請求により当社が新たに交付する当社普通株式1株の発行価格は、224,339円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に224,339円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となります。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできないものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更ありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、223,400円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。

なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、(注)2.(2)又は(3)に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、223,400円とする。

 

(2)行使価額

①本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、当初2,234円とする(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)。なお、行使価額は②又は(3)①から⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②2021年10月19日及び2022年10月19日(修正日)まで(当日を含む。)の10連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、2,122円をいう(但し、(3)①から④に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(3)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

0104010_001.png

 

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価(③(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)(イ)から(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(イ)から(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

0104010_002.png

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③その他

(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、行使価額調整式の場合は調整後行使価額を適用する日(但し、②(ホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤(2)②により行使価額の修正を行う場合、又は(3)①から④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第73期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

6,000

6,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

631,668

631,668

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

2,122

2,122

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

1,340

1,340

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

6,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

631,668

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

2,122

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

1,340

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月26日

(注)

△300,000

6,882,487

5,195,057

5,086,553

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

8

135

32

10

5,034

5,222

所有株式数(単元)

8,818

91

10,395

1,484

25

47,898

68,711

11,387

所有株式数の割合(%)

12.83

0.13

15.13

2.16

0.04

69.71

100.00

 (注) 自己株式946,565株は、「個人その他」に9,465単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

アクアウェッジ株式会社

東京都港区港南2丁目16番1号

993

16.73

水谷 日出夫

HAWAII USA

556

9.37

大成温調取引先持株会

東京都品川区大井1丁目49番10号

513

8.65

一般財団法人大成温調奨学財団

東京都大田区山王2丁目1番8号

313

5.28

大成温調従業員持株会

東京都品川区大井1丁目49番10号

167

2.82

河村 和平

東京都品川区

89

1.51

東テク株式会社

東京都中央区日本橋本町3丁目11番11号

70

1.19

河村 昌平

埼玉県川口市

59

0.99

和田 ふみ子

東京都世田谷区

54

0.91

株式会社オーテック

東京都江東区東陽2丁目4番2号

50

0.84

2,866

48.29

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数 100株

普通株式

946,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,924,600

59,246

同上

単元未満株式

普通株式

11,387

発行済株式総数

 

6,882,487

総株主の議決権

 

59,246

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式38,600株(議決権の数386個)が含まれております。なお、当該議決権386個は、議決権不行使となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

大成温調株式会社

東京都品川区大井

1丁目49番10号

946,500

946,500

13.75

946,500

946,500

13.75

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式38,600株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な業績向上及び企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2020年6月29日開催の第69回定時株主総会に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とする信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

 

② 役員に取得させる予定の株式の総数

当社は、2020年8月21日付で71,456千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式を39,400株(69,856千円)取得しております。なお、2024年3月31日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式は38,600株であります。

 

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月18日)での決議状況

(取得期間  2023年5月19日~2023年5月19日)

50,000

101,350,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

50,000

101,350,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

2.2023年5月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2023年5月19日約定分をもって終了いたしました。

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月28日)での決議状況

(取得期間  2024年2月29日~2024年3月8日)

640,000

3,100,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

541,900

3,099,668,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

98,100

332,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

15.3

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

15.3

0.0

(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

2.2024年2月28日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年3月7日約定分をもって終了いたしました。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月20日)での決議状況

(取得期間  2024年5月21日~2024年5月29日)

250,000

1,125,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

250,000

1,097,500,000

提出日現在の未行使割合(%)

2.4

(注)1.東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

2.2024年5月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年5月28日約定分をもって終了いたしました。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

125

366,600

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の行使)

631,668

1,340,400,000

500,070

1,061,150,000

その他

(第三者割当による自己株式の処分)

20,900

92,900,500

保有自己株式数

946,565

675,595

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当期間の「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は、従業員向け株式報酬制度の導入による株式会社日本カストディ銀行(信託口)に対して実施した自己株式の処分であります。

4.株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式数(当事業年度38,600株、当期間59,500株)については、上記の保有自己株式数には含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、当社グループの中長期的な成長へ向けた事業展開、経営基盤の強化等を図りながら、株主への長期的かつ安定的な利益還元を重要な経営課題と考え、DOE(連結純資産配当率)3%を目処とする配当方針を定めております。

また、内部留保資金につきましては、収益の確保と向上のために、より効率的に活用してまいる所存であります。

当社は、2016年6月28日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の規定を設けております。なお、当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を株主総会の決議によって行うことを基本方針としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

759,798

128

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に位置づけ、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の最大化に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、及びコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、経営の透明性並びに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため、当社は、2016年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

そのうえで当社は、取締役会を月1回以上開催し、重要事項の決定及び業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月2回開催し、経営状況の変化に応じたスピーディーな経営戦略の見直しができる体制を整えております。

当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員水谷憲一が議長を務めております。その他メンバーは取締役志田憲彦、取締役玉置雅幸、取締役川上徹、取締役岡田浩二、取締役冨岡幸光、取締役大江太人、取締役(監査等委員)今井康之、社外取締役(監査等委員)大久保和正、社外取締役(監査等委員)松下香織及び社外取締役(監査等委員)村木高志の取締役11名で構成されております。

また、監査等委員である取締役4名(うち3名は社外取締役)のうち、常勤監査等委員は経営会議に毎回出席し、その結果に基づき、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について監査等委員会で検討を重ねております。さらに常勤監査等委員はその他重要な会議にも出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめております。

さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を交わし法律問題が発生した場合には適時に助言を受けており、コンプライアンスの強化に努めております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むと共に、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会的勢力との対応要領」を社内電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。

 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとした利害関係者に対する公正で透明性の高い経営を最優先に据え、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスを充実することにより、企業価値の最大化に努めております。

 

③ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会等の活動状況

イ 取締役会の活動状況

取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁基準書」に基づき、法令や定款に定める事項及び重要な経営意思決定を行っていますが、経営の迅速化並びに取締役会の監督機能の強化を目的として、個別の業務執行事項については、執行役員に委任しております。代表取締役には経営管理等に関する事項を委任しております。

 

 

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

役員区分

氏名

出席状況(出席率)

取締役

水谷 憲一

全15回中15回(100%)

取締役

志田 憲彦

全15回中15回(100%)

取締役

玉置 雅幸

全15回中15回(100%)

取締役

川上 徹

全11回中11回(100%)

取締役

今井 康之

全15回中15回(100%)

取締役

岡田 浩二

全15回中15回(100%)

社外取締役

大江 太人

全11回中11回(100%)

取締役

野口 光男

全15回中15回(100%)

社外取締役

大久保 和正

全15回中15回(100%)

社外取締役

伏見 幸洋

全15回中15回(100%)

社外取締役

松下 香織

全15回中15回(100%)

取締役会においては、主に中期経営計画を含む経営方針、株主総会、決算、ガバナンス、取締役会及び取締役等に関する重要事項を協議及び決議いたしました。

なお、取締役川上徹及び取締役大江太人の両氏は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

 

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

 

ロ 取締役の責任免除

当社は、取締役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。

 

ロ 指名委員会の活動状況

当社は任意の指名委員会を2020年3月期に設置し、取締役の指名などの特に重要な事項に関する検討を取締役会で行うに当たり、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける仕組みを設定しております。

当事業年度において当社は指名委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

役員区分

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役

水谷 憲一

全2回中2回(100%)

社外取締役

大久保 和正

全2回中2回(100%)

社外取締役

伏見 幸洋

全2回中2回(100%)

指名委員会においては、主に取締役候補案に関する取締役会付議事項を検討いたしました。

 

ハ 報酬委員会の活動状況

当社は任意の報酬委員会を2020年3月期に設置し、取締役の報酬などの特に重要な事項に関する検討を取締役会で行うに当たり、委員である独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける仕組みを設定しております。

 

当事業年度において当社は報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

役員区分

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役

水谷 憲一

全5回中5回(100%)

社外取締役

大久保 和正

全5回中5回(100%)

社外取締役

伏見 幸洋

全5回中5回(100%)

報酬委員会においては、主に「取締役報酬規程」「株式交付規程」に関する取締役会付議事項及び「取締役報酬予算額」に関する取締役会付議事項を検討いたしました。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの構築と運用における有効性の確保を図っております。

 

「内部統制システムの構築に関する基本方針」

1.当社及び当社子会社(以下、当社グループという)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループは、企業の社会的責任を果たすために行動憲章を制定し、役職員等が遵守すべき規範として企業倫理規程及びコンプライアンス管理規程を定める。

(2) 当社グループは、内部通報制度規程を定め、内部通報による不正行為等の早期発見及び是正を図るとともに、通報者の保護を行う。

(3) 当社グループの取締役は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、率先して誠実に行動憲章、企業倫理規程等を遵守する。また、内部統制委員会を設置し法令等遵守体制を整備し、役職員等への遵法意識の浸透及び定着を図る。

 

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社グループは、取締役会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行にかかる情報については、文書管理規程及び情報管理諸規程に従い保管、管理する。

(2) 上記の文書管理規程及び情報管理諸規程については、業務の適正を確保するための体制の整備の観点より見直し、必要な改訂を行う。

 

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは、危機発生への速やかな対応を図るため、経営危機管理規程、リスク管理規程、その他関連規程を定め、グループ全体の危機管理体制を整備する。

(2) 品質、安全、環境、コンプライアンス、損益等の主なリスクに対応するため、社内横断的な内部統制委員会を設置し、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。

 

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月1回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決定及び業務の執行の監督を行う。

(2) 業務執行機能の責任と権限を明確にするために執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。

(3) 代表取締役社長執行役員の指名する者をもって構成する経営会議を設置し、当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等のリスクについて審議を行い、迅速な意思決定を行うための体制を整える。

(4) 取締役会規程、職務権限規程、その他関連規程により、取締役の合理的な業務分掌、チェック機能を備えた権限、意思決定及び指揮命令系統を整備する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

 

 

5.当社子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の当社への報告に関する事項

(1) 当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築する。

(2) 子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築する。

 

6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

当社は監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合には、必要な取締役及び使用人を配置する。

 

7.前号の取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 前号の使用人の任命及び人事に関しては、監査等委員会の承認を必要とする。

(2) 当該使用人は、他部門の使用人を兼務することができず、その指揮命令系統は監査等委員会とする。

 

8.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員会が内部統制の実施状況を監査するため、当社グループの役職員等から、いつでも報告を受けることができる体制を整備する。また、内部通報制度により役職員等の法令等違反行為を監査等委員会に報告する体制とする。

(2) 当社コンプライアンス担当役員は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について報告する。

(3) 当社グループは、上記の報告を行った役職員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止する。

 

9.監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

 

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会が選定する監査等委員が、取締役会、その他重要な会議に出席する等、代表取締役社長執行役員及び取締役並びに執行役員等と定期的に意見交換を行う場を確保する。

(2) 監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等と協議の上、特定の事項について、内部監査室、コーポレート本部その他の各部門に監査の協力を求めることができる体制を整備する。

 

11.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社グループは、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに荷担しないことを基本方針とする。

役職員等に「反社会的勢力との対応要領」を明文化し周知徹底を行う。また取引先等の契約書に反社会的勢力排除条項を加え、反社会的勢力との関係を遮断する。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本的事項を定めております。

リスク管理の取組みに関する重要事項の決定は取締役会が行い、また、取締役副社長執行役員を委員長とした内部統制委員会を設置し、リスク管理に関する個別課題についての協議・検討等を行っております。さらに、代表取締役がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理担当役員はリスク管理担当責任者として、当社グループの全役職員に対してリスク管理の取組みについて、周知徹底を図っております。

 

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築しております。

子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築しております。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築しております。

 

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社等の取締役等(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約は、被保険者である対象取締役が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事項があります。また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

・取締役の定数

当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

海外部門管掌

水谷 憲一

1976年12月25日

2003年4月

当社入社

2009年4月

執行役員海外グループ統括、グリーンエナジー本部長及び業務管理室長

2010年4月

上席執行役員海外事業本部長兼経営企画グループ管掌

2010年6月

取締役上席執行役員海外事業本部長兼経営企画グループ管掌

2011年4月

取締役海外事業本部長兼東南アジア事業部長兼経営企画グループ管掌

2012年4月

取締役社長室長兼海外統括グループ統括兼中国事業本部長兼汎太平洋事業部管掌兼経営企画グループ管掌

2012年10月

常務取締役社長室長兼海外統括グループ統括兼中国事業本部長兼汎太平洋事業部管掌兼経営企画グループ管掌

2013年4月

常務取締役社長室長兼本社管理グループ管掌兼経営企画グループ管掌兼汎太平洋事業部管掌兼中国事業本部長

2014年4月

常務取締役社長室長兼汎太平洋事業本部管掌兼本部長

2014年10月

常務取締役社長室長兼汎太平洋事業本部管掌

2015年4月

代表取締役社長

2021年4月

代表取締役社長執行役員

2024年4月

代表取締役社長執行役員海外部門管掌(現任)

 

(注)3

10

取締役

副社長執行役員

コーポレート本部

及び人財部門管掌

志田 憲彦

1955年9月23日

1979年4月

当社入社

2009年4月

執行役員首都圏第一事業部

2011年4月

執行役員首都圏事業本部副本部長兼首都圏営業事業部長

2014年4月

上席執行役員営業推進本部副本部長

2016年4月

常務執行役員営業推進本部長

2016年6月

取締役常務執行役員営業推進本部長

2017年4月

取締役常務執行役員経営管理本部長兼営業推進本部長

2018年4月

取締役常務執行役員業務統括本部長

2019年4月

取締役専務執行役員業務統括本部長

2020年4月

取締役専務執行役員東京本店長

2021年4月

取締役専務執行役員営業部門及び東日本管掌兼東京本店長

2022年4月

取締役副社長執行役員営業部門及び東日本管掌

2023年4月

取締役副社長執行役員

2024年4月

取締役副社長執行役員コーポレート本部及び人財部門管掌(現任)

 

(注)3

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

工事部門管掌

玉置 雅幸

1956年4月1日

1974年4月

当社入社

2016年4月

執行役員首都圏工事事業部副事業部長

2018年4月

上席執行役員東京本店工事統括部長

2020年4月

常務執行役員東京本店副本店長兼工事統括部長

2020年6月

取締役常務執行役員東京本店副本店長兼工事統括部長

2021年4月

取締役常務執行役員工事部門管掌兼技術本部長

2022年4月

取締役専務執行役員工事部門及び技術本部管掌

2024年4月

取締役専務執行役員工事部門管掌(現任)

 

(注)3

1

取締役

専務執行役員

営業部門及び営業本部管掌

川上 徹

1957年8月16日

1980年4月

当社入社

2014年4月

執行役員首都圏事業本部副本部長兼首都圏営業事業部長

2018年4月

上席執行役員関東支店長

2022年4月

常務執行役員東京本店長

2023年4月

専務執行役員営業部門及び営業本部管掌

2023年6月

取締役専務執行役員営業部門及び営業本部管掌(現任)

 

(注)3

0

取締役

常務執行役員

企画部門管掌兼総合企画本部長

岡田 浩二

1961年5月8日

1985年4月

当社入社

2018年4月

執行役員総合企画室長

2020年4月

上席執行役員総合企画室長

2020年6月

取締役上席執行役員総合企画室長

2021年4月

取締役常務執行役員コーポレート本部・総合企画室・国内子会社管掌及びDX戦略担当

2023年4月

取締役常務執行役員管理部門管掌兼総合企画本部長

2024年4月

取締役常務執行役員企画部門管掌兼総合企画本部長(現任)

 

(注)3

4

取締役

常務執行役員

技術部門及び業務改革管掌

兼技術本部長

冨岡 幸光

1961年4月7日

1984年4月

当社入社

2020年4月

執行役員業務統括本部品質・安全統括部長

2022年4月

上席執行役員東京本店副本店長兼工事統括部長

2024年4月

常務執行役員技術部門及び業務改革管掌兼技術本部長

2024年6月

取締役常務執行役員技術部門及び業務改革管掌兼技術本部長(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

大江 太人

1988年8月4日

2011年4月

㈱竹中工務店入社

2016年6月

㈱プランテック総合計画事務所入社

2018年6月

㈱プランテックアソシエイツ取締役

2020年2月

㈱プランテックアソシエイツ取締役副社長

2020年5月

ハーバードビジネススクール経営学修士(MBA)

2020年6月

KUROFUNE Design Holdings㈱(現 U Share㈱)取締役(現任)

2021年7月

Fortec Architects㈱設立、

代表取締役社長(現任)

2022年5月

㈱TO代表取締役(現任)

2022年8月

当社顧問

2023年6月

当社取締役(現任)

2023年12月

Biz Architects㈱取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

今井 康之

1961年4月16日

1985年4月

当社入社

2013年4月

執行役員横浜支店長

2015年4月

上席執行役員東海事業本部長

2018年4月

常務執行役員西日本支社長

2020年4月

常務執行役員西日本支社長兼海外事業本部長

2020年6月

取締役常務執行役員西日本支社長兼海外事業本部長

2021年4月

取締役常務執行役員西日本及び海外事業管掌兼海外事業本部長

2023年4月

取締役常務執行役員海外事業本部管掌兼海外事業本部長

2024年4月

取締役

2024年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

大久保 和正

1953年12月8日

1978年4月

大蔵省(現 財務省)入省

1984年7月

国税庁伊丹税務署長

1994年6月

日本輸出入銀行(現 国際協力銀行)海外投資研究所主任研究員(在ロンドン)

2003年7月

東京医科歯科大学教養部教授

2006年7月

財務省中国財務局長

2008年7月

米国コロンビア大学客員研究員

2011年4月

武蔵野大学政治経済学部(現 経済学部)教授

2011年6月

当社社外監査役

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

松下 香織

1959年4月16日

1982年4月

富士通㈱入社

2001年1月

同社 モバイルビジネス本部 課長(グローバルビジネス担当)

2008年6月

同社 グローバル戦略本部プロジェクト統括部長(戦略提携担当)

2013年9月

同社 (兼務)女性育成プロジェクト ダイバシティメンター

2016年4月

同社 グローバルマーケティング本部 シニアダイレクター (米国マイクロソフト社とのグローバル戦略提携責任者)

2019年5月

合同会社K&Lコンサルティング 代表CEO(現 ㈱K&Lコンサルティング代表取締役社長)(現任)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年5月

㈱ベルク社外取締役(現任)

2022年6月

テイ・エス  テック㈱社外取締役(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

村木 高志

1974年1月11日

2005年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

ロア・ユナイテッド法律事務所 入所

2013年10月

ロア・ユナイテッド法律事務所 パートナー昇格

2021年1月

早川経営法律事務所(現 早川・村木経営法律事務所)パートナーとして参画(現任)

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

20

 

(注)1.大江太人、大久保和正、松下香織及び村木高志の各氏は、社外取締役であります。

2.今井康之、大久保和正、松下香織及び村木高志の各氏は、監査等委員であります。なお、今井康之氏は常勤の監査等委員であります。

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.代表取締役社長執行役員 水谷憲一の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるアクアウェッジ株式会社が保有する株式993千株は含んでおりません。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であり、そのうち1名が監査等委員でない取締役、3名が監査等委員であります。

当社の社外取締役である大江太人氏は、長年に渡り、建設業界において設計及びPM業務に携わる一方、生産性改善や働き方改革等のコンサルティング業務においても豊富な経験、実績を有しており、さらにMBAを取得するなど、豊富な経験と経営全般に関する知見を有していることから、取締役会機能の強化が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。

また大久保和正氏は、財務省(旧大蔵省)の要職(中国財務局長等)及び大学教授(武蔵野大学経済学部教授等)を歴任し、経営全般に関する幅広い見識を有しております。松下香織氏は、長年にわたりIT企業において、新規ビジネス及び企業提携戦略の企画・立案・実行等の要職を歴任し、独立後は、その豊富な経験を基に事業戦略・提携やダイバーシティ等の側面から様々な企業の支援を行っております。村木高志氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しております。

このように各氏が様々な分野において幅広い見識を有しており、社外取締役(監査等委員)として当社の事業活動に客観的かつ公平な立場から、経営の監視や適切な助言をいただくことにより、当社及び当社子会社の監査体制の一層の強化が期待できるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。

なお、当社は社外取締役を選任するため、東京証券取引所が公表している「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」等を参考に、独立性に関する基準または方針を定めております。

社外取締役4名のうち、監査等委員である大久保和正、松下香織、村木高志の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、経営会議等の各種会議への出席、または、常勤監査等委員からの報告を受けるほか、会計監査人との監査結果についての情報交換及び内部監査室との監査についての意見交換等を通じて、監査部門との連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査部門及び監査等委員会監査の組織は、内部監査部門は3名、監査等委員会は4名(うち社外取締役3名)で構成されております。

内部監査部門は監査等委員会と協力し、監査計画に基づき業務執行全般についての業務監査を行うこととなっております。

また、監査等委員会と会計監査人は定期的に、また、必要に応じて会合を設け、監査計画、監査実施状況及び監査結果についてお互いに情報交換並びに意見交換を行うこととなっております。

加えて内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は取締役会に対し、内部監査計画や財務報告に係る内部統制の評価及び監査結果の報告を行っております。

なお、監査等委員である今井康之氏は、長年にわたり営業業務に携わり、東海事業本部長、西日本支社長、海外事業本部長等、の要職を歴任し、豊富な経験、実績を有しております。監査等委員である社外取締役大久保和正氏は、財務省(旧大蔵省)の要職(中国財務局長等)及び大学教授(武蔵野大学経済学部教授等)を歴任し、経営全般に関する幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役松下香織氏は、長年にわたりIT企業において、新規ビジネス及び企業提携戦略の企画・立案・実行等の要職を歴任し、独立後は、その豊富な経験を基に事業戦略・提携やダイバーシティ等の側面から様々な企業の支援を行っております。監査等委員である社外取締役村木高志氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

役員区分

氏名

出席状況(出席率)

取締役

野口 光男

全13回中13回(100%)

社外取締役

大久保 和正

全13回中13回(100%)

社外取締役

伏見 幸洋

全13回中13回(100%)

社外取締役

松下 香織

全13回中13回(100%)

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等を協議いたしました。

監査等委員の主な活動として、取締役会及び経営会議への出席、取締役及び関係部門からの報告、その他必要事項の聴取、会計監査人の選任、解任及び不再任に関する議案の内容の決定等に取り組みました。

 

② 会計監査の状況

 当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関して太陽有限責任監査法人と契約を締結しております。監査法人の名称、継続監査期間、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

イ 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

2015年3月期以降

 

ハ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 田尻慶太

指定有限責任社員 業務執行社員 大塚弘毅

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

3名

その他

12名

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査活動実績、監査日数及び具体的な監査の実施体制等並びに監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて合理性、妥当性等を総合的に勘案し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

2) 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要についての説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定することに問題ないと判断しております。

 

ヘ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、当社の財務・経理部門や内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質に関する情報を収集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、適当であると判断しております。

 

③ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

45,000

45,000

連結子会社

45,000

45,000

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

 該当事項はありません。

 

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるALAKA’I MECHANICAL CORPORATIONは、N&K CPAs, Inc.に対して、監査証明業務に基づく報酬として19,506千円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるALAKA’I MECHANICAL CORPORATIONは、N&K CPAs, Inc.に対して、監査証明業務に基づく報酬として21,721千円を支払っております。

 

ニ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社規模及び業種の特性等を総合的に勘案して、決定することとしております。

 

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等については、経済情勢、経営状況及び従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役につきましては、1996年6月27日開催の第45回定時株主総会において決議された報酬限度額(年額500百万円)以内に、監査役につきましては、1991年6月26日開催の第40回定時株主総会において報酬限度額(年額50百万円)以内としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年6月28日開催の第65回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は12名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は7名。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内(定款で定める監査等委員の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は4名)と決議頂いております。

また、株式報酬については、2020年6月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名に対して年額15,000千円以内を付与すると決議頂いております。

当社は、2021年1月12日開催の取締役会において取締役報酬規程を制定し、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

 

イ 報酬の内容

当社の取締役の報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等で構成し、業績達成への意識づけ効果、長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び株主との利益共有ができるように組み合わせております。

 

ロ 基本報酬に関する方針

職位に応じた適切な職務遂行を動機づけるための固定報酬であり、ベンチマーク(当社と同水準の売上規模かつ同水準の時価総額規模)企業群との比較により決定いたしました。

 

ハ 業績連動報酬等に関する方針

事業年度ごとの業績目標の達成に向けて動機づけを強化するための変動報酬であり、会社業績を反映できるように下記のような業績連動報酬にしております。

・個人別の業績連動報酬=職位別支給原資×営業利益達成率

・ガバナンスの観点から営業利益達成率の上限を200%、下限を0%と設定しております。

 

ニ 非金銭報酬等に関する方針

長期的な目線で企業価値・株主価値の向上を動機づけて株主との利益を共有するための株式報酬であり、株式交付信託による株式給付制度による株式交付を採用しております。

 

 

ホ 監査等委員である取締役の報酬に関する方針

監査等委員である取締役は経営監督の役割を担い、かつ業績責任を負わないことから基本報酬のみを支給し、その報酬は監査等委員会規程に基づき、監査等委員である取締役の協議によって定めております。

 

ヘ 報酬決定と支払に関する方針

基本報酬は取締役報酬規程に従って月棒として支払うものとし、業績連動報酬は報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により毎年6月に支払います。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

184,899

115,455

57,802

11,642

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

15,000

15,000

1

社外役員

29,100

29,100

4

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式等の政策保有に関する方針に関して、「取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとする。また、その保有効果等について検証し、取締役会において報告する」こととしております。

保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。

 

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

13

177,872

非上場株式以外の株式

11

2,428,466

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

5

15,517

取引先持株会における取得

企業間取引の強化

(注)1.当事業年度における非上場株式以外の株式の増加1銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

2.銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

3

26,000

非上場株式以外の株式

9

300,564

(注)非上場株式の減少1銘柄は、新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

 

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

森永製菓㈱

400,000

200,000

(保有目的)施主からの設備工事の継続的な受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)株式分割による増加

1,050,200

751,000

TOPPANホールディングス㈱

133,294

130,352

(保有目的)施主からの設備工事の継続的な受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会における株式の取得

517,048

347,390

ISOTEAM LTD.

62,500,000

62,500,000

(保有目的)設備工事業の海外展開

(定量的な保有効果) (注)1

266,261

528,150

松竹㈱

20,000

20,000

(保有目的)施主からの設備工事の継続的な受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

195,300

228,600

リンテック㈱

31,000

31,000

(保有目的)施主からの設備工事の継続的な受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

98,115

67,115

㈱長谷工コーポレーション

41,612

39,438

(保有目的)元請からの設備工事の継続的な受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会における株式の取得

78,898

60,695

東京瓦斯㈱

21,800

21,800

(保有目的)施主からの設備工事の継続的な受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

76,539

54,412

ブルーイノベーション㈱

50,000

(保有目的)建設業への技術展開

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)保有していた非上場株式の新規上場による増加

65,250

㈱日立製作所

4,000

4,000

(保有目的)施主からの設備工事の継続的な受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

55,620

29,008

インターライフホールディングス㈱

85,103

80,826

(保有目的)施主からの設備工事の受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会における株式の取得

18,041

13,821

日本ゼオン㈱

5,444

4,902

(保有目的)施主からの設備工事の受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会における株式の取得

7,191

6,858

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱白洋舎

40,000

(保有目的)施主からの設備工事の受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

70,600

㈱しずおかフィナンシャルグループ

39,000

(保有目的)円滑な金融及び付帯取引の維持

(定量的な保有効果) (注)1

37,089

日産自動車㈱

70,000

(保有目的)施主からの設備工事の受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

35,077

藤田観光㈱

10,000

(保有目的)施主からの設備工事の受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

33,400

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

5,000

(保有目的)円滑な金融及び付帯取引の維持

(定量的な保有効果) (注)1

22,705

㈱みずほフィナンシャルグループ

10,500

(保有目的)円滑な金融及び付帯取引の維持

(定量的な保有効果) (注)1

19,719

日産東京販売ホールディングス㈱

35,000

(保有目的)施主からの設備工事の受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

12,040

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

13,600

(保有目的)円滑な金融及び付帯取引の維持

(定量的な保有効果) (注)1

11,531

三井住友建設㈱

2,600

(保有目的)元請からの設備工事の受注を含む企業間取引の強化

(定量的な保有効果) (注)1

998

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.森永製菓㈱は、2023年12月31日を基準日として2024年1月1日付けで、普通株式1株を2株とする株式分割を実施しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。