第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,560,000

14,560,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,183,000

8,183,000

名古屋証券取引所

 

メイン市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株です。

8,183,000

8,183,000

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれていません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

 

2017年7月6日開催の取締役会決議にて発行した新株予約権は、2023年7月31日に行使期間が満了となりました。

 

2019年7月8日開催の取締役会決議

区分

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

  使用人      78

  使用人      78

新株予約権の数(個)

116

116

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

11,600(注)1

11,600(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

837(注)2

837(注)2

新株予約権の行使期間

2021年8月1日から

2025年7月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      952.99

資本組入額    476.50

発行価格      952.99

資本組入額    476.50

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1 当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受の行使に伴う株式の発行を除く)、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以上を総称して「合併等」という。)を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとします。

2 新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く)は、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げます。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「1株当たり払込金額」は「1株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えます。

 

 

 

 

 既発行

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後
行使価額

 

 

調整前
行使価額

 

×

 

 株式数+

分割・併合・新規発行前の株価

  既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

   (株式の併合の場合は併合株式数を減ずる)

また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その1株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は1株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとします。

3 新株予約権の行使条件は次のとおりです。

① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、または使用人のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

② 新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。

③ 新株予約権の質入れその他一切の処分を認めないものとします。

④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

4 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要することとします。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

区分

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

決議年月日

2022年11月21日

同左

発行新株予約権数

12,500個

12,500個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

発行価額

12,397,500円

(本新株予約権の目的である株式1株あたり8.55円)

同左

新株予約権の目的となる株式の数

1,250,000株

1,250,000株

新株予約権の行使期間

2022年12月8日から2024年12月6日まで

同左

新株予約権の行使価額及び行使価額の修正条件

当初行使価額770円

当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができます(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」といいます。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の5取引日目以降本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の直前の金曜日の株式会社名古屋証券取引所(以下、「名古屋証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。下限行使価額は351円を下回らないものとします。「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。「修正日」とは、行使価額修正選択決議後、本新株予約権の発行要項第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。なお、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

同左

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

同左

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1,116,500,000円

(当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額)

同左

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

同左

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第6回新株予約権(2022年12月7日発行)

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第43期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

2,000

2,000

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

200,000

200,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

770.00

770.00

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

154,000

154,000

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

2,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

200,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

770.00

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

154,000

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月24日

(注)1

373,000

7,421,700

143,605

813,803

143,605

419,298

2019年8月1日

(注)2

11,800

7,433,500

4,873

818,677

4,873

424,172

2020年7月31日

(注)3

9,500

7,443,000

3,538

822,215

3,538

427,711

2021年1月29日

~2021年3月31日(注)4

47,800

7,490,800

16,918

839,134

16,918

444,629

2021年4月1日

~2021年6月30日(注)5

55,900

7,546,700

19,048

858,182

19,048

463,677

2021年6月29日

(注)6

7,546,700

858,182

△379,277

84,400

2021年8月2日

(注)7

9,300

7,556,000

3,510

861,692

3,510

87,910

2021年7月1日

~2022年3月31日(注)8

199,400

7,755,400

66,209

927,902

66,209

154,120

2022年4月1日

~2022年6月30日(注)9

59,000

7,814,400

18,743

946,646

18,743

172,863

2022年7月1日

~2022年7月20日(注)10

37,900

7,852,300

12,081

958,728

12,081

184,945

2022年8月1日(注)11

16,400

7,868,700

5,740

964,468

5,740

190,685

2022年12月7日(注)12

100,000

7,968,700

32,085

996,553

32,085

222,770

2023年6月27日

(注)13

7,968,700

996,553

△219,838

2,931

2023年8月1日

(注)14

14,300

7,983,000

5,291

1,001,844

5,291

8,222

2024年3月12日(注)15

200,000

8,183,000

77,855

1,079,699

77,855

86,077

(注)1 2019年4月24日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が373,000株増加し、資本金および資本準備金がそれぞれ143,605千円増加しています。

2 2019年8月1日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が11,800株増加しています。

発行価格     826円

資本組入額    413円

割当先    監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役4名および執行役員3名

3 2020年7月31日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が9,500株増加しています。

発行価格     745円

資本組入額   372.5円

割当先    監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役3名および執行役員3名

4 新株予約権の行使による増加であります。

5 新株予約権の行使による増加であります。

6 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

7 2021年8月2日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が9,300株増加しています。

発行価格     755円

資本組入額   377.5円

割当先    監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役3名および執行役員2名

8 新株予約権の行使による増加であります。

9 新株予約権の行使による増加であります。

10 新株予約権の行使による増加であります。

11 2022年8月1日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が16,400株増加しています。

発行価格     700円

資本組入額    350円

割当先    監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役2名および執行役員3名

12 2022年12月7日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が100,000株増加し、資本金および資本準備金がそれぞれ32,085千円増加しています。

発行価格   641.7円

資本組入額  320.85円

割当先    Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

       MAP246 Segregated Portfolio

13 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

14 2023年8月1日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が14,300株増加しています。

発行価格     740円

資本組入額    370円

割当先    監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役2名および執行役員3名

15 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

2

86

11

7,360

7,465

所有株式数

(単元)

1,835

15

31,775

32

48,164

81,821

900

所有株式数の割合(%)

2.24

0.02

38.83

0.04

58.87

100.00

(注) 自己株式12,650株は「個人その他」に126単元および「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

十一番合同会社

名古屋市千種区姫池通2丁目

580,000

7.10

椋本 充士

大阪市住吉区

397,200

4.86

尾家産業株式会社

大阪市北区豊崎6丁目11番27号

353,600

4.33

アリアケジャパン株式会社

東京都渋谷区恵比寿南3丁目2番17号

347,600

4.25

新美 司

愛知県知多郡東浦町

286,200

3.50

サッポロビール株式会社

東京都渋谷区恵比寿4丁目20番1号

258,000

3.16

株式会社グルメ杵屋

大阪市住之江区北加賀屋3丁目4番7号

256,400

3.14

NIMホールディングス

合同会社

愛知県知多郡東浦町大字藤江字三丁12番地

250,008

3.06

株式会社大光

岐阜県大垣市浅草2丁目66番地

200,000

2.45

株式会社折兼

名古屋市西区菊井2丁目6番16号

184,000

2.25

3,113,008

38.10

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,169,500

81,695

単元未満株式

普通株式

900

発行済株式総数

 

8,183,000

総株主の議決権

 

81,695

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式50株が含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社JBイレブン

名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地

12,600

12,600

0.15

12,600

12,600

0.15

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

12,650

12,650

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと認識しており、今後の事業展開、および財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏打ちされた安定配当の維持継続を基本方針としています。

2024年3月期につきましては、通期連結業績等を総合的に勘案し、2024年2月9日付で開示しました「2024年3月期通期連結業績予想の修正(上方修正)および配当予想の修正(復配)に関するお知らせ」に記載のとおり、期末配当を1株当たり2円50銭(復配)とさせていただきます。

また、次期の配当につきましても、期末配当を1株当たり2円50銭と予定しています。

なお、剰余金の配当につきましては、2015年6月29日開催の第34期定時株主総会において、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に規定しています。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。

経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能に加え、指名報酬委員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンスを補完するコンプライアンス委員会等を設置しています。

また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは充分に機能していると判断しています。

 

(イ)会社の機関の基本説明

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、役員構成は取締役(監査等委員であるものを除く。)4名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)となっています。

 

1)取締役会

取締役会は、原則として月1回の定例取締役会と随時に臨時取締役会を開催しています。また、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員を取締役会に出席させると共に報告等を求めており、これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。

代表取締役社長の新美司を議長とし、取締役の伊藤真一、稲本和彦(社外取締役)、榊原陽子(社外取締役)、監査等委員である取締役の田島清司(常勤監査等委員)、木村元泰(社外取締役)、小泉有美子(社外取締役)で構成されています。

 

2)監査等委員会

監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しています。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しています。

常勤監査等委員の田島清司を委員長とし、上記2名の監査等委員(社外取締役)で構成されています。

 

3)指名報酬委員会

社外取締役が過半数を構成し、取締役および執行役員の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置されています。

取締役会の諮問機関として次の事項を審議し、答申します。

(1)株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案

(2)取締役会に提出する役付取締役の選任および解任に関する議案

(3)取締役会に提出する執行役員の選任および解任に関する議案

(4)取締役が受ける報酬等の方針

(5)取締役が受ける個人の報酬等

代表取締役社長の新美司を委員長とし、稲本和彦(社外取締役)、木村元泰(社外取締役)、榊原陽子(社外取締役)で構成されています。

 

4)コンプライアンス委員会

コンプライアンスについては、企業倫理や法令・社会規範の遵守確立のため、2007年11月27日にコンプライアンス規程を制定し、同時に代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、定期的に開催し、法令、定款等の遵守体制の確立と維持、向上を推進しています。

また、内部通報制度を導入しており、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸い上げ、その情報の分析・活用を図る体制を整えています。

代表取締役社長の新美司を委員長とし、常勤取締役、子会社社長、執行役員、部室長、田島清司常勤監査等委員で構成されています。

 

 会社の機関および内部統制の体制図

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③ 企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしては、取締役会は法令で定められた事項のほか経営方針に関する事項など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行が適法・的確に適合していることを確保するためには、内部統制の機能が重要かつ不可欠であると認識しており、内部統制に関する基本計画、方針、および2009年9月28日開催取締役会において内部統制システム構築の基本方針(2021年6月28日開催取締役会にて一部改定)を定めています。

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、隔週1回程度開催される経営会議、毎月開催される部長会、子会社経営会議および各業務会議にて、当社内における様々な問題に対し、分析・検討および対策を講じ、迅速な解決にあたっています。

特に安全・衛生管理の対応については、食品安全委員会および安全衛生委員会を設置し、定期的に運営しているほか、緊急時の対応に備えています。

また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。

 

④ 定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等

(イ)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。

(ロ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

 

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合

剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。

 

⑥ 責任限定契約の概要

当社と社外取締役(監査等委員である取締役を除く)2名および監査等委員である取締役3名は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費等の損害を填補することとしております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

社長執行役員

新美 司

1963年12月20日

1986年8月

当社取締役(非常勤)

1987年9月

当社常務取締役

1991年8月

代表取締役専務

1994年7月

代表取締役社長

2010年6月

元気寿司株式会社取締役

2016年6月

桶狭間フーズ株式会社取締役

2017年6月

JBレストラン株式会社取締役

2018年7月

株式会社ハートフルワーク取締役

2022年6年

当社代表取締役社長社長執行役員(現任)

 

(注)

286,200

取締役常務執行役員

商品部

店舗開発部

担当

店舗開発部長

伊藤 真一

1974年6月26日

1997年4月

当社入社

2010年4月

営業第一部長

2010年7月

執行役員営業第一部長

2011年9月

取締役営業第一部・営業第二部担当 営業第一部長

2011年12月

取締役営業第一部・営業第二部・トレーニング

部・品質推進部・商品開発部担当 商品開発部長

2013年4月

取締役営業第一部・営業第二部・営業推進部・

製造外販部・商品部担当 商品部長

2014年10月

桶狭間フーズ株式会社代表取締役社長

2015年8月

取締役総務部・経理部・経営管理部担当

総務部長

桶狭間フーズ株式会社取締役

2016年2月

JBレストラン株式会社取締役

2016年6月

取締役総務部・経理部・経営管理部担当

総務部長兼経営管理部長

2017年4月

取締役総務部・経理部担当総務部長

2017年8月

取締役商品部担当商品部長

2018年3月

取締役商品部・店舗開発部・教育訓練部担当

商品部長

2018年6月

常務取締役商品部・店舗開発部・教育訓練部担当・

商品部長

2020年4月

2020年6月

2022年4月

常務取締役商品部・店舗開発部・教育訓練部担当

株式会社ハットリフーズ取締役

常務取締役商品部・店舗開発部担当

2022年6月

2023年6月

取締役常務執行役員商品部・店舗開発部担当

取締役常務執行役員商品部・店舗開発部担当・店

舗開発部長(現任)

 

(注)

31,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

稲本 和彦

1962年7月13日

1985年2月

両国食品株式会社(現株式会社グルメ杵屋)入社

1999年10月

同社そば事業部東地区第二部部長委嘱

2004年6月

2005年4月

元気寿司株式会社監査役

株式会社グルメ杵屋そば東カンパニー社長委嘱

2009年4月

2010年4月

2011年4月

2012年4月

 

2012年6月

2013年4月

2014年4月

2015年10月

 

 

2017年4月

同社そば東部門執行役員

同社東日本営業部門執行役員

元気寿司株式会社新業態開発担当執行役員

株式会社グルメ杵屋営業推進部門執行役員兼店舗開発部長

大阪木津市場株式会社取締役

株式会社グルメ杵屋商品仕入物流部門執行役員

同社うどん・そば部門執行役員

同社執行役員待遇

株式会社グルメ杵屋レストランうどん・そば部門担当取締役

株式会社銀座田中屋取締役

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2020年4月

株式会社グルメ杵屋レストラン代表取締役社長

2021年6月

 

 

2022年1月

2024年1月

株式会社グルメ杵屋執行役(現任)

株式会社壱番亭本部取締役

株式会社雪村取締役

株式会社グルメ杵屋レストラン取締役副社長

株式会社ゆきむら壱番亭代表取締役社長(現任)

 

(注)

取締役

榊原 陽子

1970年11月15日

1993年9月

全日本空輸株式会社入社

2002年12月

榊原陽子社会保険労務士事務所開業

2005年2月

有限会社サンシャインコンサルティング取締役(2013年株式会社マザーリーフと合併)

2006年9月

株式会社マザーリーフ設立代表取締役(現任)

2015年5月

一般社団法人CAネットワーク常務理事(現任)

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)

2019年5月

さくら社会保険労務士法人代表社員(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)

500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

田島 清司

1951年9月6日

1974年4月

株式会社十六銀行入行

2002年6月

十六ビジネスサービス株式会社常務取締役

2006年1月

社団法人岐阜県経済同友会専務理事事務局長

2009年6月

株式会社桜井グラフィックシステムズ入社

2012年4月

同社専務取締役

2013年6月

富士変速機株式会社入社 同社参事

2020年2月

当社入社 人事部・総務部・経理部担当役員付部長

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)

700

取締役

(監査等委員)

木村 元泰

1978年12月18日

2003年10月

中央青山監査法人入所

2007年6月

公認会計士登録

2007年7月

あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2009年7月

木村元泰会計事務所設立 代表(現任)

2009年7月

税理士登録

2009年9月

当社監査役

2016年5月

富士精工株式会社監査役(現任)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月

株式会社グルメ杵屋社外取締役(現任)

 

(注)

4,000

取締役

(監査等委員)

小泉 有美子(職務上の氏名:草野有美子)

1980年2月11日

2007年12月

弁護士登録

 

織田幸二法律事務入所

 (アソシエイト弁護士)

2014年1月

弁護士法人アーヴェル設立・入所(パートナー弁護士)(現任)

2022年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

1,000

323,400

(注)1 稲本和彦氏および榊原陽子氏は、社外取締役です。

2 木村元泰氏および小泉有美子氏は、監査等委員である社外取締役です。

3 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 田島清司、委員 木村元泰、委員 小泉有美子

4 2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

5 2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役2名を選任しています。

 

 補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

黒田 博司

1970年12月10日

2011年6月

2013年6月

2014年1月

2015年2月

2018年4月

2018年7月

2018年9月

2019年12月

 

2021年4月

 

2023年4月

 

当社入社

内部監査室長

営業第一部長

人事部長

内部監査室長

総務部長

執行役員総務部・人事部担当 総務部長

執行役員総務部・人事部・経理部担当 総務部長

執行役員総務部・人事部・経理部担当 総務部

長兼経理部長

執行役員総務部・人事部・経理部担当 総務部

長(現任)

5,400

花井 勉

1959年4月10日

1983年4月

1996年4月

1998年4月

2000年12月

 

2009年12月

大和證券株式会社入社

中小企業診断士登録

有限会社プロップ設立代表取締役

JRCA品質マネジメントシステム主任審査員登録

株式会社プロップ代表取締役(現任)

 

② 社外役員の状況

 社外取締役および監査等委員である社外取締役

当社の社外取締役は2名、監査等委員である社外取締役は2名です。

a.社外取締役

社外取締役である稲本和彦氏は、株式会社グルメ杵屋の子会社である株式会社グルメ杵屋レストラン取締役副社長の経験等、飲食業全般の経験を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役とするものです。

榊原陽子氏は、株式会社マザーリーフ代表取締役およびさくら社会保険労務士法人代表社員であり、社会保険労務士資格を有し、専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役とするものです。

なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。

b.監査等委員である社外取締役

監査等委員である社外取締役木村元泰氏および小泉有美子氏と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役には当社の経営監視機能を果たす役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。

株式会社グルメ杵屋は当社株式数の3.14%を保有しており、当社も株式会社グルメ杵屋の株式を0.53%保有しています。株式会社ゆきむら壱番亭は株式会社グルメ杵屋の子会社であります。

また、当社と株式会社グルメ杵屋との間には、商品販売の取引関係があります。

なお、社外取締役稲本和彦氏と当社との取引はありません。

社外取締役は、企業経営者として豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しました。

監査等委員である社外取締役の木村元泰氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

小泉有美子氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士資格を有しており、専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。なお、同氏の弁護士登録名は草野有美子です。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針および計画ならびに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認および調整を行っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員は、監査等委員でない取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議の出席、関係書類・帳簿の閲覧および諸規程の遵守状況等についての監査を実施していき、定期的に監査等委員会を開催し、相互に職務執行の状況について報告を行っていきます。監査等委員である取締役3名の内2名は社外取締役(非常勤)で、経営に対する監視強化を図っていきます。また、監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っていきます。また監査等委員は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めていきます。

なお、監査等委員である社外取締役木村元泰は、公認会計士、税理士の資格を有しています。

当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

監査等委員会(全13回開催)

出席回数

出席率

伊 藤 眞一郎

13回

100%

木村元泰

12回

92%

小泉有美子

13回

100%

 

 a.監査等委員会における具体的な検討内容

中期経営計画に関する遂行状況

内務統制システムの構築および運用状況

会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況

 

b.監査等委員の主な活動

企業集団の事業会社取締役会への出席および営業報告、その他必要事項の聴取

内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の検証結果の聴取、または意見交換の実施

会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

 

② 内部監査の状況

監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長1名が専任者となり監査業務を行っており必要ある場合は代表取締役社長の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、店舗運営状況等を監査し、監査等委員会および監査法人とも連携を密に行っています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

桜橋監査法人

 

b.継続監査期間

12年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

川﨑 健一

椎野 友教

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断します。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認します。

 

f.監査等委員会による監査人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しています。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

12

12

連結子会社

12

12

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等が作成する監査計画概要書に基づき、内部監査室、監査等委員、監査公認会計士等の間で意見交換をし、適正な監査時間等を見積った上で、監査等委員会の同意を得て決定しています。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の業務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬については、2016年6月27日開催の株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)を年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とすること、および各取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決議されています。その具体的な報酬額等は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成される指名報酬委員会において、決定しています。

また、2017年6月26日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、現行の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年30,000株以内としています。

監査等委員である取締役の報酬については、2016年6月27日開催の株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額20百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議されています。なお、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみです。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類および対象となる役員の員数

区   分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外

取締役を除く)

31

25

5

5

2

監査等委員(社外取締

役を除く)

3

3

1

社 外 役 員

4

4

4

 

(注)上記の非金銭報酬等は、当事業年度に係る取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

指名報酬委員会に基づき決定しています。

 

(5)【株式の保有状況】

 

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である当社については以下のとおりです。

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

139,386

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱グルメ杵屋

121,000

121,000

(保有目的)資本業務提携

(定量的な保有効果)(注)1

 

 

134,068

124,388

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,000

3,000

(保有目的)事業上の関係強化

(定量的な保有効果)(注)1

(注)2

4,671

2,543

元気寿司㈱

200

100

(保有目的) 業務提携

(定量的な保有効果)(注)1

647

306

 

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

   2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。