【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品及びサービスの種類別に事業を展開しており、「AV関連事業」及び「家電事業」の2つの報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「AV関連事業」は、主に地上デジタル液晶テレビ、地上デジタルチューナー及び地上デジタル放送受信モジュール等の開発生産、パソコン向けのテレビキャプチャー等の開発生産、デジタルカメラ及びデジタルビデオカメラに同梱されるソフトウエア等の開発等を行っております。また、「家電事業」は、主にオリジナルデザイン白物・黒物家電の開発生産を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2 セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(注) 1 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2 セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報の中に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(注) 1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
2 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3 前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(構造改革の実施について)
1.構造改革実施の背景
当社は、2023年の1月18日付けのプレスリリースでも発表した通り、当社全従業員の約40%の人員削減、大阪本社オフィスを大規模に縮小した移転や当社グループでの経費削減等を実施し、年間で約6億円の経費削減を実行できるまでになりました。しかし、株価の低迷により前回資金調達において発行した第16回新株予約権の行使による調達が計画通りに進んでいない状況が続いております。このような状況を受けて、2023年8月上旬ごろから、当社取締役会において、当社グループの現状の売上、利益を前提にした当社の規模縮小を行う構造改革の実施に関する議論を本格化させました。繰り返し議論を行った結果、足元の資金繰りを勘案し、本構造改革を実施する必要があるという結論に達しました。当社は2018年9月期以降、経常的に赤字を計上しておりましたが、以下に説明する構造改革によって、月々の当社グループの固定費を更に削減し、収益構造や事業構造を転換することによって、黒字構造への転換を図ってまいります。
2.構造改革の内容
当社は、早期に当社の収益性の改善を可能とするべく、事業構造を転換し、構造改革を実施することと致しました。具体的には、以下の施策を致します。
当社グループ全従業員の約20%の人員を削減
当社グループは2023年9月30日現在76名の体制となっておりますが、2024年3月を目処に本構造改革により約60名の体制と致します。
これにより、ひと月当たり約800万円、年間で約9,600万円の人件費の削減を予定しております。
(1) 東京オフィスの移転
東京オフィスの移転を2024年5月頃を目途に検討しており、ひと月当たり約350万円、年間で約4,200万円の削減が実現できるオフィス移転を検討しております。
移転候補先は、現在、検討をしております。
(2) 経費の削減
2024年9月期に減資を予定しております。この減資による租税公課の削減で約6,000万円の削減を予定しております。またAV関連事業、家電事業での利益率の低い製品群を見直し倉庫保管料の削減や製品開発などに関連する報酬や株式併合による株式管理料などの支払報酬の削減、その他経費についてあらゆる経費削減をゼロベースから実施し年間で約4,400万円の削減を予定しております。
3.今後の見通し
本構造改革により、年間で約2億円の削減効果を見込んでおります。
また、この構造改革に必要な費用は、約1億1,700万円と見込んでおります。
(第16回新株予約権の権利行使)
当社が発行した「第16回新株予約権」について、2023年10月1日から2023年11月29日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
1. 新株予約権の行使個数 325,000個
2. 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 32,500,000株
(2023年9月30日現在の発行済株式総数の4.9%)
3. 資本金の増加額 32,501千円
4. 資本準備金の増加額 32,501千円
(第4回無担保普通社債及び第5回無担保普通社債の繰上償還)
当社は、2023年6月23日付で発行した第4回無担保普通社債の一部について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2023年10月3日に繰上償還いたしました。
1.繰上償還額 15,000千円
2.償還後残存額面総額 ― 千円
3.償還資金の調達方法 第17回新株予約権の権利行使分を充当
4.社債の減少による支払利息の減少見込額(年額) 33千円
当社は、2023年7月25日付で発行した第5回無担保普通社債について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2023年10月5日に繰上償還いたしました。
1.繰上償還額 50,000千円
2.償還後残存額面総額 ― 千円
3.償還資金の調達方法 第17回新株予約権の権利行使分を充当
4.社債の減少による支払利息の減少見込額(年額) 153千円
(第7回無担保普通社債及び第8回無担保普通社債並びに第9回無担保普通社債の発行)
当社は、2023年10月17日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行いたしました。
1. 社債の種類 第7回無担保普通社債
2. 発行総額 50,000千円
3. 発行価額 社債の金額100円につき金100円
4. 利率 年1.0%
5. 償還方法 満期一括償還
6. 払込期日 2023年10月18日
7. 償還期日 2024年4月18日
8. 資金使途 運転資金
当社は、2023年11月17日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行いたしました。
1. 社債の種類 第8回無担保普通社債
2. 発行総額 50,000千円
3. 発行価額 社債の金額100円につき金100円
4. 利率 年1.0%
5. 償還方法 満期一括償還
6. 払込期日 2023年11月20日
7. 償還期日 2024年5月20日
8. 資金使途 運転資金
当社は、2023年12月21日開催の取締役会の決議に基づき、以下の条件にて社債を発行いたしました。
1. 社債の種類 第9回無担保普通社債
2. 発行総額 50,000千円
3. 発行価額 社債の金額100円につき金100円
4. 利率 年1.0%
5. 償還方法 満期一括償還
6. 払込期日 2023年12月22日
7. 償還期日 2024年6月22日
8. 資金使途 運転資金
(第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行、新株予約権の買取契約の締結並びに第16回新株予約権の取得及び消却)
当社は現在、継続的に損失を計上しており、財務状況が極めてひっ迫しているため、当面の運転資金の確保及び財務体質の立て直しが至急必要な状況となっております。2023年2月17日に第16回新株予約権及び第17回新株予約権の第三者割当による資金調達を実施しましたが、第17回新株予約権については行使を完了したものの、本既存新株予約権については当社株価が一桁台前半に落ち込み、行使価額近辺を推移する状況が続いていることから行使が進んでおりません。このままでは、事業環境が日々悪化していく中で当面の必要資金を確保しつつ当社の構造改革を実現して収益構造を抜本的に改善するために現時点において当社が必要とする資金を、当該第三者割当の実行時に想定していた期間内に調達することは困難であると判断し、2023年11月29日付の当社取締役会において、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第18回新株予約権及び第19回新株予約権(以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行、並びに本新株予約権の買取契約を割当予定先との間で締結することを決議しました。また、併せて当社が2023年2月17日に第三者割当により発行した第16回新株予約権の取得及び消却を実施いたしました。
なお、本件は、2023年12月28日開催の第42期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行(本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。)並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加、当社普通株式の株式併合(普通株式100株を1株に併合)及び本新株予約権の目的である種類株式の新設)が承認されること、発行会社とその子会社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じる具体的かつ現実的なおそれもないことなどを条件としており、本定時株主総会で承認可決されました。
1.第18回新株予約権及び第19回新株予約権の募集の概要
<第18回新株予約権の発行の概要>
<第19回新株予約権の発行の概要>
2.第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得及び消却
<取得及び消却する新株予約権の内容>
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、2023年12月28日の第42期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越欠損を解消するとともに今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
2.資本金の額の減少の内容
(1) 減少する資本金の額 5,733,072,636円
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日 2024年2月28日(予定)
これにより、減少後の資本金の額は、10,000,000円になります。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
3.資本準備金の額の減少の内容
(1) 減少する資本準備金の額 3,991,729,274円
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日 2024年2月28日(予定)
これにより、減少後の資本準備金の額は、650,052,381円となります。
なお、当社が発行している新株予約権が、資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。
4.剰余金の処分の内容
下記のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当します。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は、0円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額 その他資本剰余金 9,724,801,910円
(2) 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 9,724,801,910円
(3) 剰余金の処分がその効力を生ずる日 2024年2月28日(予定)
5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日 2023年11月29日
(2) 株主総会決議日 2023年12月28日
(3) 債権者異議申述公告日 2024年1月10日(予定)
(4) 債権者異議申述最終期日 2024年2月13日(予定)
(5) 効力発生日 2024年2月28日(予定)
(株式併合)
当社は、2023年11月29日開催の取締役会において、2023年12月28日開催の第42期定時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
(1)株式併合の目的
当社は、第18回新株予約権及び第19回新株予約権を発行したいと考えており、割当予定先が、当社の発行済普通株式について100株を1株に併合する株式併合を第18回新株予約権及び第19回新株予約権の発行・引受条件として提示したことによるものであります。
(2)株式併合の内容
① 株式併合する株式の種類
普通株式
② 株式併合の割合
100株につき1株の比率をもって併合いたします。
③ 効力発生日
2023年12月29日
④ 効力発生日における発行可能株式総数
27,781,104株
株式併合の効力発生日時点の発行済株式総数694,527,658株について、100株を1株に併合し、発行可能株式総数の上限である27,781,104株を発行可能株式総数とします。
⑤ 株式併合により減少する株式数
(注)「株式併合により減少する株式数」および「株式併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数および株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
⑥ 1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条に基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。
潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。