該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割 1株につき1.1株
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式2,005,154株は、「個人その他」に20,051単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。
2 「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する821,200株は「金融機関」に含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式2,005千株があります。
2 2022年12月19日付で公衆の縦欄に供されている大量保有報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する当社株式821,200株(議決権8,212個)が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 株主名簿上は月島ホールディングス株式会社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式はありません。
2 「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が所有する821,200株は、上記自己株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2023年1月26日開催の取締役会の決議に基づき、当社および当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」という。)を導入しております。
本プランは、月島ホールディングス従業員持株会(以下「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、当社が野村信託銀行に「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、今後約3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
1,281,300株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会会員のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式および提出日現在の未行使割合には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(注) 1 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
2 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
3 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における取得自己株式の処理状況および保有状況には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
2 上記の処理自己株式数には、「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」から「月島ホールディングス従業員持株会」への売渡しによる455,900株(当事業年度414,800株、当期間41,100株)を含めておりません。また、保有自己株式数には、「月島ホールディングス従業員持株会専用信託」が保有する株式数(当事業年度821,200株、当期間780,100株)を含めておりません。
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資、連結配当性向等を総合的に勘案しながら、安定配当に努めることを利益配分の基本方針としております。
2023年4月からの中期経営計画期間(2023年4月~2027年3月)におきましては、事業計画に基づくキャピタルアロケーションを策定し、営業キャッシュ・フローと投資有価証券等の資産売却額を原資に、企業価値向上のための投資や株主還元を実施することとしております。
中期経営計画における株主還元の水準といたしましては、総還元性向50%以上、配当性向40%以上を目標としておりましたが、株主還元方針の見直しにより、2025年3月期の配当性向の目標を50%以上に拡充いたしました。安定的な配当と継続的な増配に努めるとともに、機動的な自己株式の取得にも取り組んでまいります。
なお、当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等を株主総会のほか、取締役会の決議により行うことができる体制を整えております。当事業年度の期末配当につきましては、本年5月10日開催の取締役会において1株当たりの期末配当を21円と決定いたしました。これにより当事業年度の配当額は、中間配当金を含め1株当たり42円となります。2025年3月期の年間配当金につきましては10円増配し1株当たり52円を予定しており、そのうち中間配当を26円、期末配当を26円とする予定です。
(注) 1 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
2 当社は、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
3 当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
4 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループが今後の成長と発展をより確実なものとするためにはコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であるとの認識の下、足元で事業環境が急速かつグローバルに変化するなか、当社グループが持続的な成長を目指すための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適と判断し、当社は2023年4月に持株会社に移行し、月島ホールディングス株式会社と名称を変更いたしました。持株会社である当社は、グループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
〔月島ホールディングスグループパーパス〕
環境技術で世界に貢献し未来を創る
〔月島ホールディングスグループ企業理念〕
1. 最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献します
1. 市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供します
1. 創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざします
〔月島ホールディングスグループ企業行動指針―私たちの5つの約束〕
1.健全で誠実な企業グループであり続けます
2.法令を遵守し倫理にもとづき行動します
3.技術・サービスで地球環境をまもり社会に貢献します
4.人権を尊重します
5.安全で働きがいのある職場環境をつくります
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(取締役会)
取締役の員数は、定款で11名以内と定めており、現状の構成は、9名(うち、社外取締役4名)であります。
当社は、当社の「取締役会」が、取締役の職務執行についてすべてを掌握し、かつ経営判断とその判断に基づく迅速な執行を行うために、職務の執行にあたる取締役は執行役員や事業会社社長等を兼務することとし、一方において社外取締役が独立した立場から、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。
社外取締役の選任にあたっては、企業経営に関する見識と経験が豊富である他社役員、役員経験者および専門分野に関する知見を有する有資格者、学識経験者等より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定、経営監督ができることを基準としております。
2023年度、取締役会は、13回開催いたしました。
(監査役会)
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名は全員が社外監査役であります。
監査役は、取締役会に同席し必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の適法性および相当性を判断し、株主の視点に立脚した監督ができる体制にしております。監査役は内部監査部門と連携し、主に業務監査に関する内部監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。また、会計監査に関して会計監査人と協議するとともに、会計監査人・内部監査部門との連携により、実効性のある三様監査の体制を構築しております。
監査役の選任にあたっては、適切な経験・能力および必要な財務・会計に関する十分な知見を有する人物を選任しております。
2023年度、監査役会は、11回開催いたしました。
(会計監査)
当社の会計監査業務を執行している公認会計士は平松正己、林映男および田村光の3名であり井上監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
(指名報酬諮問委員会)
当社の取締役等の指名および報酬等に関する重要事項の決定において、独立性、客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社内取締役1名、独立社外取締役2名、独立社外監査役1名の計4名で構成されており、独立社外取締役を委員長としております。2023年度は4回開催いたしました。
〔主な審議事項〕
・ 取締役および監査役の選任、または解任に関する事項
・ 代表取締役の選定、または解職に関する事項
・ 役員報酬制度の設計に関する事項
・ 取締役の報酬に関する事項
・ その他、上記に付随して取締役会が必要と認めた事項
(経営会議)
当社は、当社およびグループ会社の経営に関する重要事項について、社内規程に基づき、執行権を有する取締役から成る「経営会議」(原則毎週開催)で審議・承認、報告・了承しております。また、常勤監査役は経営会議に出席し、必要な意見を述べております。なお、当該付議事項のうち、職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社またはグループ会社の経営に重大な影響を与える事項については、取締役会で審議・承認、報告・了承しております。
(サステナビリティ委員会)
当社グループでは、当社の代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、取締役会の監督体制のもと、サステナビリティ課題への対応についてグループ全体で取り組みを進めています。各施策の検討、展開は関係部門、グループ会社が実施しますが、グループ横断で取り組むべき課題については、委員会の下部組織として環境分科会、人権分科会およびエンゲージメントデザイン分科会を設置し、その活動内容は事務局を通じサステナビリティ委員会へ報告し、審議、決議を行う推進体制を取っております。また、必要に応じて社外有識者を招いた議論の場も設置し、マルチステークホルダーの視点を取り入れております。サステナビリティ委員会での議論の結果は取締役会に報告され、レビューを受ける体制になっております。
(グループ会社の統治に関する考え方)
当社は、グループ会社の経営について、各社の自主性を尊重しつつ、「月島ホールディングスグループ会社管理規程」に基づきグループ会社からの定期的な報告と、重要事項に関する事前了解をとることを求めております。グループ会社の活動を把握し、適正に指導するために「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、同委員会を中心としたコンプライアンス体制を構築しております。
また、グループ会社の職務執行の監督および牽制のため、グループ会社に取締役・監査役を派遣しております。
(コンプライアンスに関する取組み)
当社およびグループ会社の役職員の行動指針を「月島ホールディングスグループ企業行動指針一私たちの5つの約束」として掲げ、その具体的な行動を「月島ホールディングスグループ企業行動基準」として定め、一人ひとりが遵守すべきものとしております。
企業行動指針を具体化するために、各種「社内規程」(例えば、個人情報保護基本規程、営業秘密等管理規程、独占禁止法遵守プログラム、インサイダー取引防止規程等)にその詳細を定めております。
社内規程の実効性を担保するために、当社代表取締役社長を委員長とした「月島ホールディングスグループコンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンス委員会担当役員を同委員会の副委員長に任命して、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。
「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」を設け、法令、定款に適合しない行為の未然防止、早期発見に努め、当社内および内部通報受付専門会社の相談・通報窓口に加えて、社外の弁護士および当社常勤監査役を「月島ホールディングスグループ企業倫理ヘルプライン」の受信者として任命しております。
(リスク管理)
当社は、当社およびグループ会社の損失の危険の管理を行うため、「月島ホールディングスグループリスクマネジメント規程」を定め、有事に際しては取締役等により構成される「危機管理委員会」が危機管理にあたります。危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される「危機管理委員会事務局」を設置し、危機管理に必要な活動を行います。平時においてはコンプライアンス推進部門にてリスク分析やリスク関連情報の収集、管理を行い、必要に応じ経営に報告いたします。
情報セキュリティに関する事件や事故の発生を防止するために「情報セキュリティ基本規程」および「情報セキュリティ対策基準」を定め、それに基づく人的側面と情報システム面の両面からの情報セキュリティ対策を実施しております。人的側面においては従業員教育や情報セキュリティに対する考え方の周知・徹底など啓蒙活動を推進すると共に、システム面においては、常にセキュリティ対策を最新にすべく継続的な改善・向上を図ることで、リスクの最小化に努めております。
(設置機関および構成員)
取締役会:
山田和彦(議長・代表取締役会長)、川﨑淳(代表取締役社長社長執行役員)、
高野亨(取締役副社長副社長執行役員、最高財務責任者(CFO))、
福沢義之(取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員)
鷹取啓太(取締役、月島JFEアクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員)、
間塚道義(独立社外取締役)、勝山憲夫(独立社外取締役)、増田暢也(独立社外取締役)、
志村直子(社外取締役)
監査役会:
吉加訓(議長・独立社外監査役・常勤監査役)、尾内正道(独立社外監査役・常勤監査役)、
塚野英博(独立社外監査役)
指名報酬諮問委員会:
間塚道義(委員長・独立社外取締役)、勝山憲夫(独立社外取締役)、尾内正道(独立社外監査役)
山田和彦(代表取締役会長)
経営会議:
川﨑淳(議長・代表取締役社長社長執行役員)、山田和彦(代表取締役会長)、
高野亨(取締役副社長副社長執行役員、最高財務責任者(CFO))、
福沢義之(取締役、月島機械株式会社代表取締役社長社長執行役員)、
鷹取啓太(取締役、月島JFEアクアソリューション株式会社代表取締役社長社長執行役員)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社グループは、当社を持株会社とし、その傘下に事業会社を配置する持株会社体制を採用しております。持株会社体制を採用することで、経営と執行を分離し、持株会社はグループ戦略および経営管理を担い、事業会社は意思決定の迅速化を図ることで、グループ経営の効率化およびガバナンスの更なる高度化を推進し、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
当社取締役会は、持株会社の会長、社長、副社長(CFO)と主要事業会社社長2名の社内取締役5名と、経営の監督を基本的な役割とする4名の社外取締役により構成されております。また、取締役会には社外監査役3名が同席し、意思決定の適法性および相当性を判断しており、実効性のあるガバナンス体制が構築できているものと考えております。
従いまして、現状の体制は、コーポレート・ガバナンス機能を十分に果たせる体制であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。
b.責任限定契約の内容と概要
当社は、社外取締役および監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
c.会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
(1) 被保険者の範囲
当社および子会社の取締役、監査役および執行役員
(2) 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその役員等としての職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨および「累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。
会社法第426条第1項の規定に基づき取締役会の決議により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、「法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。」旨を定款に定めております。これは、職務遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
当社は、機動的な配当政策、および資本政策の遂行を図るため、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を定款に定めております。
また、当社は、剰余金の配当の基準日について、「期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、取締役の任期は1年とし、事業年度における経営責任をより明確にしております。
④ 取締役会の活動状況
a.取締役会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
志村直子氏の取締役会の出席状況は、2023年6月27日の取締役就任以降のものであります。
(2023年度の取締役会における主な検討事項)
・会社法などの法定決議事項
株主総会の招集、剰余金の配当、決算の承認
・ガバナンス、コンプライアンスに関する事項
政策保有株式の評価・売却、コーポレートガバナンス・コード報告書改定、取締役会実効性評価の報告、内部統制システムの改定、サステナビリティ委員会の活動報告、内部監査の評価・方針の報告
・事業、グループ会社の業務管理に関する事項
中期経営計画の策定、完全子会社間の吸収合併、グループ会社役員人事・規定改訂、JFEエンジニアリング㈱との国内水エンジニアリング事業統合に関する進捗報告
・その他の事項
当社株式の市場評価分析と考察、株主との対話の状況報告、人的資本政策の推進(給与・処遇制度改定)、パフォーマンス・シェア・ユニット導入
b.取締役会実効性評価
外部の専門家の助言を得て、毎年全取締役、監査役に対しアンケートを実施し、そのアンケート結果をもとに、取締役会にて、分析、評価、議論を行なっております。
(2023年度アンケートの主な内容)
・取締役会の構成(メンバー構成、役割、責務、多様性など)
・取締役会の運営(議案説明と時間配分、資料の事前説明、情報提供など)
・取締役会の責務(戦略的な方向付け、資本コストを踏まえた経営資源の配分、人材戦略の在り方の適切な監督、サステナビリティ対応を通じた企業価値の向上、役員向けオリエンテーションなど)
・企業倫理とリスク管理(企業倫理の遵守と実践、グループ会社管理、リスク評価プロセスの構築など)
・株主等との対話(株主との対話を促進するための体制整備、株主との対話の企業価値向上への活用など)
(2023年度アンケートの評価について)
・2023年度の取締役会の実効性について、外部機関の助言を得て取締役、監査役に対し実施したアンケート結果を基に、取締役会において分析、評価、議論を行いました。その結果、当社取締役会は適切に運営され、実効性は概ね確保されていることを確認いたしました。当社取締役会の実効性をより一層向上させるために、引き続き、持株会社体制下でのグループガバナンスやリスクマネジメント、資本コストを意識した事業戦略、全体最適化を見据えた戦略的方向付け、人材戦略等サステナビリティを巡る課題等についての取締役会での議論を深めるとともに、投資家との対話についてこれまで以上に取締役会で共有し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
⑤ 指名報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりであります。
(2023年度の指名報酬諮問委員会における主な審議事項等)
・月島ホールディングス株式会社および事業子会社の役員人事案の審議
・取締役・監査役の任期等についての協議
・指名報酬諮問委員会規程改定の論点の協議
・2024年度月島ホールディングス株式会社取締役の個人別役員報酬の審議
① 役員の一覧
男性
(注) 1 取締役間塚道義、勝山憲夫、増田暢也および志村直子の4氏は、社外取締役であります。
2 監査役吉加訓、尾内正道および塚野英博の3氏は、社外監査役であります。
3 取締役全員の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役吉加訓氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役尾内正道、塚野英博の2氏の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
7 当社では機動的な経営と迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。業務執行のみを行う執行役員は以下の6名であります。
(社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針)
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます。
1. 当社および当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。
2. 当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者でないこと。
3. 当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと。
4. 当社および当社グループ会社の主要な取引先(直近事業年度における当社および当社グループ会社との取引の対価の受取額が、当社の連結売上高の2%超となる取引先。金融機関の場合は直近事業年度における当社および当社グループ会社の借入額が、当社の連結総資産の2%超となる取引先)またはその業務執行者でないこと。
5. 当社および当社グループ会社を主要な取引先(直近事業年度における当社および当社グループ会社との取引の対価の支払額が、当該取引先の単体売上高の2%超となる取引先)とする者またはその業務執行者でないこと。
6. 当社および当社グループ会社から多額(直近事業年度において、個人は1千万円以上の金額、法人・団体は当該法人・団体の単体売上高の2%超の金額)の報酬または寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家または当該法人・団体に所属する者でないこと。
7. 当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係(3親等以内または同居親族)でないこと。
8. 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。
当社の社外取締役は4名であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、志村直子氏を除く3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。志村直子氏は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員としての指定、届出は予定しておりません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況については、上記の「(2) 役員の状況 ① 役員の一覧」に記載しております。
社外取締役間塚道義氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と取引がありますが、この取引は同社の単体売上高の2%未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。
社外取締役勝山憲夫氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社の連結売上高および同社の単体売上高の2%未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。
社外取締役増田暢也氏は、長年検察官を務められており、高度の法律知識、組織運営全般に関する見識に基づき、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営の透明性、客観性を高める有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役志村直子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営の透明性、客観性を高める有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
当社の社外監査役は3名であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役の当社株式の保有状況については、上記の「(2) 役員の状況 ① 役員の一覧」に記載しております。
社外監査役吉加訓氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い公正な経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社の連結売上高および同社の単体売上高の2%未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。
社外監査役尾内正道氏は、公認会計士および税理士として財務および会計に精通しており、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、透明性の高い公正な経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
社外監査役塚野英博氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い公正な経営監視に向け有益な意見をいただいております。同氏は富士通株式会社の出身であります。当社および当社グループ会社は同社と取引がありますが、この取引は同社の単体売上高の2%未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。同氏は日本電信電話株式会社の研究開発担当役員およびIOWN総合イノベーションセンタ長であり、また、NTTイノベーティブデバイス株式会社代表取締役社長でありますが、当社および当社グループは、その両社との取引はございません。
社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。また、取締役会における有益な指摘や助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、監査の実効性を高めております。また、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、内部監査部門の報告に対して意見を表明し、適正な業務執行の確保を図っております。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織、人員
当社の監査役は3名(うち常勤監査役は2名)で、3名全員が社外監査役であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、社外監査役の選任にあたっては、企業活動に関する見識と経験が豊富な他社役員、役員経験者および弁護士、公認会計士等の有資格者、学識経験者あるいはこれに準ずる者より当社との特別な利害関係をもたず、独立した立場から意思決定の監査、経営監査ができることを基準としております。
b.監査役および監査役会の活動状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役、内部監査部門等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁資料を閲覧する等により、監査を実施いたしました。また、会計監査人・内部監査部門・グループ会社の監査役との定期的な意思疎通・情報交換を行いました。
なお、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、当社の主要な部門および当社グループ会社から職務の執行状況を聴取するとともに、工場・研究所等の主要な事業拠点の業務および財産状況を調査し、取締役等との意思疎通・情報交換を行いました。さらに常勤監査役は、当社グループの内部通報システムにおいて、経営から独立した通報ルートのひとつとして、従業者等からの相談・通報に対応しております。
当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、監査役会において監査方針および監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価および選任、会計監査人の報酬についての審議、定時株主総会への付議議案内容の審議、監査役会議長・特定監査役・常勤監査役の選定等を行いました。なお、個々の監査役の出席回数については次のとおりです。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員及び手続
社長直轄部門として監査部(7名)を組織し、事業活動の適法性、適正性等を検証する業務監査および財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の充実を目的として、その改善のための助言・勧告、ならびに支援を行っております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
内部監査部門は、業務監査および財務報告に係る内部統制監査の結果を監査役会に報告するとともに、都度、意見および情報の交換を行うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。
監査役会は、会計監査人と監査体制・監査計画等について協議を行い、定期的に会計監査の実施状況および結果の報告を受けるとともに、必要に応じて会計監査人が実施する監査へ立会うことにより相互の連携を図り、監査の実効性を高めております。
また、内部監査部門、監査役および会計監査人の三様監査の一環として、四半期ごとに月島ホールディングスグループ監査連絡会を開催し、監査状況等について情報共有を行っております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組み
内部監査部門は、内部監査の計画、実施状況および結果を代表取締役社長に定期報告を行うとともに、取締役会および監査役会にも報告を行っております。
井上監査法人
b.継続監査期間
1968年以降
平松 正己
林 映男
田村 光
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名であります。
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面で入手し、必要に応じて面談、質問等を通じて選定する方針としております。この方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、現会計監査人の井上監査法人を選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性および効率性、継続監査年数などを勘案し、会計監査人として適当でないと判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役および監査役会は、会計監査人の評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等を検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、井上監査法人の再任を決議いたしました。
当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、当社の会社分割による持株会社体制への移行に伴う建設業法および関連法令に基づく事前確認書類に必要な確認業務であります。当連結会計年度の非監査業務の内容は、該当事項はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)について、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会において原案を審議した上で取締役会の決議により定めております。
その概要としましては、当社の取締役の報酬は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、業績の向上および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位・職責および業績への貢献度合いに応じた適正な水準とすることを基本方針として、社外取締役を除く取締役の報酬については、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬のほか、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定される業績連動報酬から構成されるものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬のみとするものであります。
取締役(社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を踏まえて設定しております。
取締役の個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合の決定について、取締役会は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、代表取締役会長に委任しております。代表取締役会長による個人別の報酬等の額の決定に当たっては、決定方針との整合性や公正性を確保するため、指名報酬諮問委員会における審議を受けるものとしております。指名報酬諮問委員会においては、役位に応じた固定報酬および譲渡制限付株式報酬の額、および連結営業利益と連結当期純利益を指標とする業績連動報酬の額ならびに個人別評価の妥当性を検証し、最終的な個人別の報酬等の額および報酬等の構成割合を代表取締役会長に答申し、代表取締役会長は指名報酬諮問委員会による答申を最大限尊重することとしております。取締役会は、最終決定の内容が、決定方針に沿うものであると判断しており、判断を行うに際しては指名報酬諮問委員会より審議の概要について報告を受けた上で、取締役報酬の額について決定することとしております。なお、監査役は、独立性の観点から固定報酬のみとし、各監査役の職務内容に応じて、監査役の協議により決定しております。
b. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の金銭報酬の額は、2011年6月29日開催の第149回定時株主総会において年額4億4,000万円以内(うち、社外取締役年額3,000万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。また、2022年6月24日開催の第160回定時株主総会において、取締役の金銭報酬額(社外取締役の報酬額も含む。)は年額4億4,000万円以内と変更せず、社外取締役の金銭報酬枠を、年額3,000万円以内から年額7,000万円以内に改定する旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役3名)です。
さらに、当該報酬とは別枠で、2019年6月25日開催の第157回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を付与対象者として、株式報酬の額を年額8,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、株式数の上限を年93,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。
当社の監査役の金銭報酬の額は、2023年6月27日開催の第161回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役3名)です。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の報酬等につきましては、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役の個人別の報酬額の決定について、取締役会から委任を受けた代表取締役会長山田和彦が決定しております。なお、代表取締役会長による個人別の報酬等の額の決定に当たっては指名報酬諮問委員会による審議を経て、指名報酬諮問委員会による答申を最大限尊重することで、決定方針との整合性や公正性を確保する体制を整えております。かかる権限を委任した理由は、当社の経営を俯瞰できる立場にある代表取締役会長が、個人別の業績目標の達成状況や各施策の実行状況等について最も適切に評価できるものと判断したためであります。
d. 業績連動報酬等に関する事項
当社における業績連動報酬は、中期経営計画を目標とした業績およびその達成度合いを勘案して決定されます。具体的には、当該年度の連結営業利益および連結当期純利益の計画値を基準としつつ、前事業年度の計画達成度合いを勘案して算出された額に対し、業績貢献度合いを勘案した上で、月例報酬として支給しております。
目標となる業績指標には、指名報酬諮問委員会の答申を踏まえ、2023年2月の取締役会において、従来の連結営業利益に加えて、連結当期純利益も追加することに変更いたしました。その理由は、当社グループ全体の本業の利益水準を示す連結営業利益に加えて、最終損益でありROE等に直結する連結当期純利益を採用することが、総合的に企業価値向上に繋がるものと判断したことによるものであります。
e. 非金銭報酬等に関する事項
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く当社取締役に対して非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を支給しております。
譲渡制限付株式は、毎年、定時株主総会閉会後一定の時期に、役位に応じて支給される金銭報酬債権の全部が現物出資財産として払込まれることにより支給されます。譲渡制限期間は、3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とし、譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、その他正当な理由がある場合を除き、当社は割り当てた株式を無償で取得いたします。なお、退任につき上記の正当な理由がある場合は、譲渡制限を解除する株式の数および解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、当該譲渡制限の解除の直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得いたします。
(注) 対象となる役員の員数には、当事業年度中に退任した監査役1名が含まれております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しております。当社は、現在、純投資目的である投資株式は保有しておりません。一方、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)を保有しております。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりであります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、政策保有株式を保有しております。当社は、政策保有株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質、取引内容を総合的に評価すると同時に、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するか否か検証しております。当社は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案したうえで、保有意義が薄れたと判断する場合、当該政策保有株式について売却の対象とします。
具体的には、保有銘柄毎に、定量面および定性面から保有の妥当性を評価し判断しています。
・定量面
「取引による便益」、「配当」、「時価と簿価の差額」などと株式の保有リスク(算出には当社資本コスト使用)との比較で評価しています。
・定性面
「業績」、「事業戦略上の重要性」、「将来の取引見込み」等から評価しています。
当事業年度においては、保有する上場政策保有株式のうち6銘柄の全数売却を実施しました。
また、2024年4月に開催した取締役会にて上記検証に基づく個別銘柄毎の保有の妥当性について判断を行っております。
当社は、議決権の行使に当たっては、対象となる議案について、当社および当該企業の持続的な成長ならびに当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの観点で総合的に判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
注)株式数が減少した銘柄には、2023年4月1日付の吸収分割により、当社連結子会社の月島JFEアクアソリューション株式会社に承継した銘柄を含めておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。