第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,800,000

4,800,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,205,600

1,205,600

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数  100株
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式

1,205,600

1,205,600

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年3月1日~
2020年2月29日
(注)1

100

1,204,600

75

203,450

75

3,450

2021年3月1日~
2022年3月31日
(注)1

300

1,204,900

225

203,675

225

3,675

2022年4月1日~
2023年3月31日
(注)1

700

1,205,600

525

204,200

525

4,200

 

(注)1 新株予約権(ストックオプション)の権利行使によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

10

9

6

674

700

所有株式数
(単元)

1

215

3,786

379

7,664

12,045

1,100

所有株式数
の割合(%)

0.01

1.78

31.43

3.15

63.63

100.00

 

(注) 自己株式7,796株は、「個人その他」に77単元、「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日茂株式会社

東京都港区浜松町一丁目2番15号

370,488

30.9

佐々木茂則

神奈川県横浜市旭区

360,773

30.1

エルジ-ティ- バンク リミデット
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN
 (東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

32,800

2.7

佐々木綾子

神奈川県横浜市旭区

32,109

2.7

木村俊一

埼玉県加須市

13,400

1.1

協立情報通信従業員持株会

東京都港区浜松町一丁目9番10号

13,300

1.1

谷川崇

宮崎県都城市

12,700

1.1

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

12,500

1.0

織田敏昭

岡山県岡山市南区

12,000

1.0

大久保英樹

愛知県田原市

11,400

1.0

871,470

72.8

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式) 

普通株式

7,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,968

1,196,800

単元未満株式

普通株式

1,100

発行済株式総数

1,205,600

総株主の議決権

11,968

 

(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己株式 96株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

協立情報通信株式会社

東京都港区
浜松町一丁目9番10号

7,700

7,700

0.64

7,700

7,700

0.64

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

26

47

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他
(-)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

7,796

7,796

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと考え、配当原資確保のため収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を年1回(期末)行うことを基本方針としております。

 こうした基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績と今後の事業展開を勘案し、1株当たり55円としております。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年5月9日

定時取締役会

65,879

55

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、健全かつ効率的で透明性のある経営体制及び内部統制システムを整備・構築することが、経営の重要課題の一つであると位置づけており、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制や仕組みを整備し、最大限の利益確保に努めてまいります。

 

②  企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、会計監査人を置いております。

当有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)、監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、会計監査人は城南監査法人としております。
 取締役会は、原則として毎月1回開催し、定款や法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っております。なお、取締役の任期は1年とし、定時株主総会において毎年株主の選任を受けることにより経営の透明性を確保しております。
 また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、重要書類の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性を監査するほか、取締役会その他重要会議に出席しております。

当有価証券報告書提出日現在の取締役会及び監査役会の構成員は、以下のとおりです。

 

〔取締役会〕

役職名

氏名

代表取締役 会長 兼 社長

佐々木 茂則

常務取締役 執行役員 経営情報ソリューション部長

堺澤 顕(議長)

取締役 執行役員 モバイル事業部長

新穂 友浩

取締役 執行役員 情報通信システム部長

兼 新宿支店長

藤井 晴人

取締役(社外)

堀本 勝敬

取締役(社外)

伊藤 行正

 

 

〔監査役会〕

役職名

氏名

常勤監査役

佐々木 修(議長)

監査役(社外)

茂呂 眞

監査役(社外)

竹岡 哲朗

 

 

また、当社は、職務執行の意思決定を迅速に行うため、実務役員会を開催しております。実務役員会は、原則として毎月1回以上開催し、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員によって構成され、取締役会で決定された経営方針や事業計画の伝達を行うとともに、執行役員から業務の執行状況や業績について報告を受け、業務執行上の意思決定を行っております。

当有価証券報告書提出日現在の実務役員会の構成員は、以下のとおりです。

 

 

〔実務役員会〕

役職名

氏名

代表取締役 会長 兼 社長

佐々木 茂則

常務取締役 執行役員 経営情報ソリューション部長

堺澤 顕(議長)

取締役 執行役員 モバイル事業部長

新穂 友浩

取締役 執行役員 情報通信システム部長

兼 新宿支店長

藤井 晴人

常勤監査役

佐々木 修

 

 

<当社の企業統治体制図>

 


 

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、企業価値の向上を図るため、社外取締役2名を選任しております。また、社外監査役2名は、常に中立・公正な立場で取締役の職務執行状況を監査し、取締役会において積極的な提言を行っており、社外の視点による中立的な監視機能を当社の経営判断及び経営の透明性確保に活かすことで、ガバナンスの実効性確保に努めております。さらに、業務執行機能強化のため、執行役員制度を導入しており、当社の企業規模において、現状の体制が最適であると考えております。

 

ハ.内部統制システムの構築・運用の状況

当社は、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を定めます。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、不断の見直しによって改善を図り、より実効性のある内部統制システムの構築・運用に努めます。

 

(a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、高い倫理観をもって行動するよう「企業倫理綱領」、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定める。

(ⅱ)コンプライアンスとリスク管理を総合的に推進するために「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、管理全般管掌者をコンプライアンス総括責任者として、当社のコンプライアンスを推進する。

(ⅲ)取締役及び使用人からのコンプライアンスに係る申告等に応じる窓口を設置し、適切な運用を図り、法令違反行為またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

 

(b)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」で当社の企業活動全般に係る個々のリスクの識別・分類・分析・評価・対応を行う。

(ⅱ)「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したとき、または、重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに常勤役員及び執行役員で組織する「実務役員会」にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役会に報告する。

(ⅲ)大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、「経営危機対策本部」を設置し、社長を本部長として必要な対策を講じる。

 

(c)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、関係法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、当社の経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、取締役は、職務の執行状況について適宜報告する。

(ⅱ)取締役会で決定された当社の年間予算の進捗状況については、取締役会で監督するほか、原則として毎月1回以上開催する「実務役員会」で報告を受け、要因分析と改善策の検討を行う。

(ⅲ)取締役会の決定に基づく業務執行は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、その執行者や手続について詳細に定める。

 

(d)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会及び取締役会等の重要会議の議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る文書並びにその他重要な記録・情報は、「内部情報管理規程」、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規定に従い適切に保存・管理する。

 

(e)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使 用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、使用人を当該使用人として指名する。

(ⅱ)監査役が指定する補助すべき業務については、当該使用人への指揮命令権は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(ⅲ)当該使用人の人事評価については、常勤監査役の同意を要するものとする。

 

(f)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況及び内部統制の状況、重要な委員会の活動等について報告を行う。

(ⅱ)監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう「公益通報者保護規程」に準じて、当該報告者を保護する。また、報告を行ったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、同規程の定めに準じ、不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を取る。

(ⅲ)主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類は、監査役の閲覧に供する。

(ⅳ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席できる。

(ⅴ)監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

 

(g)  監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)監査役は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意し、職務執行上必要と認められる費用について、あらかじめ年度末に来期予算を提出する。但し、緊急または臨時に支出した費用及び交通費等の少額費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

(ⅱ)会社は、当該請求に係る費用が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒まない。

(h)  財務報告の信頼性を確保するための体制

社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、金融商品取引法その他法令に基づき、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価・維持・改善を行う。

 

(i)  反社会的勢力排除に向けた体制

(ⅰ)当社は、「企業倫理綱領」及び「企業行動規範」に従い、反社会的勢力とは一切の関係を持たない。

(ⅱ)新規取引を開始する場合、反社会的勢力に関する担当部署である総務課で反社会的勢力との関与の有無を十分に調査し、調査の結果、反社会的勢力との関与が認められた場合、または関与の可能性があると判断された場合は、取引を開始しない。

(ⅲ)反社会的勢力から接触があった場合は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」に従い、管理全般管掌者を総括責任者、総務課長を対応責任者とし、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に毅然と対応する。

 

ニ.リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、「経営危機管理規程」及び「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、全社リスクの洗い出しを行い、リスク毎の対応体制の整備を進めております。また、「企業倫理綱領」、「企業行動規範」、「コンプライアンス規程」等の社内規定を整備し、社内研修を通じて全社員への浸透、啓蒙に努めております。

リスク・コンプライアンス委員会は3ヵ月に1回以上開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動に繋げています。また、必要に応じて顧問弁護士等を招聘し、助言を受ける体制を構築しております。

 

 

③ 責任限定契約の概要

当社と、社外取締役堀本勝敬氏、同伊藤行正氏、並びに社外監査役茂呂眞氏、同竹岡哲朗氏は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

 

④ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等の決定

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任については、同法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。

 さらに、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間では、同法第423条第1項の損害賠償責任について、限度額を法令が規定する額とする賠償責任に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 

⑤  取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を原則月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度では合計13回開催しております。

 個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役 会長 兼 社長

佐々木 茂則

13回

10回

取締役 執行役員 DX人財育成担当

        モバイル事業部管掌

佐々木 修

13回

10回

取締役 執行役員 経営情報ソリューション部長

堺澤 顕

13回

13回

取締役 執行役員 モバイルソリューション推進部長

渡辺 正志

10回(注1)

9回

取締役 執行役員 公共情報通信システム部長

西室 正浩

3回(注2)

2回

取締役(社外)

堀本 勝敬

13回

13回

取締役(社外)

伊藤 行正

13回

13回

 

       (注1)取締役就任後の取締役会は10回開催しております。

       (注2)取締役退任前の取締役会は3回開催しております。

 当社取締役会は、原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、及び経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項など、取締役会規則に定められた事項を決定しております。また、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の個々の職務執行を監督しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 -%)

役  職  名

氏  名

生年月日

略  歴

任  期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長 兼 社長

佐々木  茂則

1935年1月20日

1957年7月

陸上自衛隊入隊

1961年1月

岩崎通信工事株式会社(現:岩通販売株式会社) 入社

1964年6月

協立電設を創業

1965年6月

協立電設株式会社(現:当社)を設立 代表取締役社長

1972年3月

佐々木総業株式会社(現:日茂株式会社)代表取締役(現任)

2017年5月

当社代表取締役会長

2020年3月

当社代表取締役会長 兼 営業本部長

2020年5月

当社代表取締役会長兼社長

2022年6月

当社代表取締役社長

2023年6月

当社代表取締役会長

2023年10月

当社代表取締役会長 兼 社長(現任)

(注)1

360,773

常務取締役
執行役員
経営情報ソリューション
部長

堺澤  顕

1972年5月9日

1996年4月

当社入社

1996年11月

当社東京新宿支店情報通信システム営業部

2004年6月

当社情報ソリューションサービス事業部情報ソリューション営業部

2006年12月

当社東京新宿支店情通システムソリューション営業部

2007年8月

当社ビジネス情報ソリューション事業部情報ソリューション営業部

2013年3月

当社会計情報ソリューション事業部グループ長

2019年3月

当社営業本部経営情報ソリューション部長

2020年3月

当社執行役員営業本部経営情報ソリューション部長

2021年5月

当社執行役員経営情報ソリューション部長

2022年6月

当社取締役執行役員経営情報ソリューション部長

2024年6月

当社常務取締役執行役員経営情報ソリューション部長(現任)

(注)1

200

 取締役
執行役員
モバイル事業部長

新穂 友浩

1973年8月5日

1997年4月

東京証券株式会社(現:東海東京証券株式会社)入社

1999年4月

当社入社

2014年3月

当社ドコモ事業部法人営業部営業グループ長

2019年10月

当社モバイル統括部法人サービス部長

2022年3月

当社執行役員モバイル事業部 法人サービス部長

2023年10月

当社執行役員モバイル事業部長

法人サービス部長

2024年6月

当社取締役執行役員モバイル事業部長(現任)

(注)1

100

 

 

役  職  名

氏  名

生年月日

略  歴

任  期

所有株式数
(株)

取締役
執行役員
情報通信システム部長
 兼 新宿支店長

藤井 晴人

1971年8月8日

1993年4月

当社入社

2012年5月

当社情報通信システム事業部神奈川支店グループ長

2014年6月

当社情報通信システム事業部新宿営業所グループ長

2019年2月

当社情報通信システム部情報通信システムサービスグループ長

2020年10月

当社情報通信システム部情報通信システム営業グループ営業統括グループ長

2021年9月

当社情報通信システム部長代行

2021年10月

当社情報通信システム部長

2021年12月

当社執行役員情報通信システム部長

2023年9月

当社執行役員情報通信システム部長兼新宿支店長

2024年6月

当社取締役執行役員情報通信システム部長兼新宿支店長(現任)

(注)1

取締役
(社外)

堀本 勝敬

1963年8月21日

1988年4月

ソニー株式会社入社

2001年1月

ソニープロテクノサポート株式会社取締役

2008年4月

同社代表取締役社長

2018年12月

東京大学エクステンション株式会社代表取締役社長

2020年7月

個人事業主として、企業、投資ファンド会社等よりビジネスコンサルティング受託

2021年5月

当社社外取締役(現任)

2022年3月

株式会社バルテックフィールドサービス代表取締役

(注)1

取締役
(社外)

伊藤 行正

1955年9月16日

1980年4月

日本電信電話公社(現:日本電信電話株式会社)入社

1991年7月

NTTアメリカ株式会社

1994年7月

NTTPCコミュニケーションズ株式会社

1997年11月

NTT国際通信株式会社

1999年10月

Verio社(現:エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社)取締役

2007年6月

エヌ・ティ・ティラーニングシステムズ株式会社取締役

2014年4月

一般財団法人自治体衛星通信機構専務理事

2019年10月

スカパーJSAT株式会社顧問

2020年7月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社特別参与

2020年10月

株式会社ライトワークス社外監査役

2022年4月

株式会社ライトワークス常勤監査役(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

(注)1

 

 

役  職  名

氏  名

生年月日

略  歴

任  期

所有株式数
(株)

常勤監査役

佐々木 修

1973年1月16日

1995年4月

当社入社

2011年9月

当社推進企画室長

2011年9月

当社推進企画室長兼関連業務部マイクロソフト推進グループ長

2012年3月

当社会計情報ソリューション事業CEグループ長

2013年3月

当社経営企画室長

2014年1月

当社会計情報ソリューション事業部長代理

2014年6月

当社会計情報ソリューション事業部長

2017年5月

当社執行役員経営情報ソリューション事業部長

2018年5月

当社執行役員モバイル統括部法人サービス部情報ソリューショングループ

2019年5月

当社執行役員営業本部情報活用促進・企画部長

2020年3月

当社執行役員管理本部長

2020年9月

当社執行役員営業本部新宿支店長

2021年5月

当社取締役執行役員情報通信システム部長兼新宿支店長

2021年10月

当社取締役執行役員モバイル統括部長

2022年6月

当社取締役執行役員モバイル事業部長

2023年6月

当社取締役社長執行役員モバイル事業部長

2023年10月

当社取締役副社長執行役員DX人財育成事業担当

モバイル事業部管掌

2024年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)2

1,700

監査役
(社外)

茂呂  眞

1961年3月4日

1983年4月

東武鉄道株式会社入社

1985年9月

第二電電株式会社(現:KDDI株式会社)入社

1997年4月

トランス・コスモス株式会社入社
企画管理部長

1998年6月

同社取締役 社長室長

2000年4月

同社取締役 社長室長 兼 人事部長

2003年10月

株式会社ナガセ入社 情報システム部長

2005年7月

同社執行役員 情報システム部長

2009年9月

同社上級執行役員 こども英語塾本部長 兼 情報システム部長

2014年3月

ジグソー株式会社(現:JIG-SAW株式会社) 社外監査役

2014年10月

株式会社メディアシーク社外監査役

2016年3月

ジグソー株式会社(現:JIG-SAW株式会社)社外取締役 監査等委員(現任)

2016年5月

当社社外監査役(現任)

2020年4月

一般社団法人Cirkit-J
代表理事・理事長(現任)

(注)2

 

 

役  職  名

氏  名

生年月日

略  歴

任  期

所有株式数
(株)

監査役
(社外)

竹岡 哲朗

1951年1月19日

1974年4月

住友商事株式会社 入社

1998年7月

ジュピターゴルフネットワーク株式会社 代表取締役社長

2000年7月

住友商事株式会社 映像メディア事業部長

2003年1月

株式会社ジュピタープログラミング 代表取締役社長

一般社団法人衛星放送協会副会長

2006年4月

住友商事株式会社 理事

2007年7月

SCメディアコム株式会社 代表取締役社長

2009年4月

住友商事株式会社 理事 ネットワーク事業本部長

SCメディアコム株式会社 取締役会長

2009年6月

株式会社ティーガイア 社外取締役

住商情報システム株式会社(現 SCSK株式会社)社外取締役

株式会社スカパーJSATホールディングス 社外取締役

2011年6月

株式会社ティーガイア 代表取締役副社長 執行役員

2012年4月

同社 代表取締役副社長 執行役員 営業部門担当 兼 業務推進本部長

2013年4月

同社 代表取締役社長

2015年1月

一般社団法人全国携帯電話販売代理店協会 代表理事会長

2015年6月

株式会社ティーガイア 取締役会長

2016年6月

同社 顧問

2018年6月

日本エンタープライズ株式会社 顧問

2019年6月

公益財団法人ゴルフ緑化促進会 理事(現)

2021年9月

一般社団法人Olabo 代表理事(現)

2024年6月

当社社外監査役(現任)

(注)2

362,773

 

  

(注) 1  2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までであります。

2  2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までであります。

3  取締役堀本勝敬と取締役伊藤行正は、社外取締役であります。

4  監査役茂呂眞と監査役竹岡哲朗は、社外監査役であります。

5 常勤監査役佐々木修は、代表取締役会長兼社長佐々木茂則の子であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は、独立性の高い社外取締役2名と社外監査役2名を選任しております。当社では、社外取締役、社外監査役の選任に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしながら、豊富で幅広い知識・経験に基づき、独立した立場で当社の企業価値向上に資する的確な助言・提言を行っていただける方を選任しております。

 

社外取締役堀本勝敬氏は、数社の法人設立と代表取締役社長を歴任するなど、企業経営における幅広い経験と見識並びに新規事業の高い遂行力とビジネスモデリングの能力を有しております。また、人の個性を活かしながら組織を目標に導くマネジメント力とその豊富な人脈に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から、当社の事業運営に有用な意見・助言を期待して選任しております。また、当社は同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役伊藤行正氏は、NTTグループ会社での取締役経験をはじめとした、企業経営に関する専門的な知識と幅広い見識並びに通信システム関連の幅広い経験と知識を持ち、客観的で広範かつ高度な視野から、当社の事業運営に有用な意見・助言を期待して選任しております。また、当社は同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役茂呂眞氏は、システム関連の幅広い経験と知識を持ち、上場会社において戦略的投資や事業開発に従事した経験から、企業経営に有用な意見・助言を期待して選任しております。また、上場会社の取締役(監査等委員)、監査役としての経験と財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、当社は、同氏を東京証券取引所に「独立役員」として届け出ております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役竹岡哲朗氏は、上場会社や事業会社における代表取締役とモバイル業界の幅広い経験と知見を有し、企業経営並びにモバイル事業に関する高度な意見・提言を以って、社外監査役としての職務を適切に遂行する能力を有しております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場で客観的かつ専門的見地から取締役会や代表取締役との定期的な面談で意見を表明しております。

社外監査役は、常勤監査役から社内の情報提供を受けるとともに、取締役の業務執行について説明を求め、取締役会や監査役会への出席により内部監査、会計監査、内部統制の状況を把握しております。また、豊富な経験・知識を活かして、経営への提言を行うなど経営監視の実効性を高めております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、定期的な情報共有や意見交換を通して、相互の連携強化を高めております。

監査役会は四半期毎に、会計監査人から説明を求めるなど相互の意見・情報交換を通して、会計監査人との連携の強化に努めております。また、常勤監査役は、内部監査の講評会に出席し、内部監査報告を受けるとともに、監査役の立場で意見を述べております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

 当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役会で決定した監査方針及び監査計画に基づき監査しております。

 監査役会は原則月1回開催されるほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては19回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

長谷川 浩

19回

19回

監査役(社外監査役)

茂呂 眞

19回

18回

監査役(社外監査役)

神成 敦

19回

18回

 

 

 監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査計画に基づく往査結果についての評価、内部監査部門等との連携による内部統制システムの整備・運用状況を主な検討事項としています。加えて、会計監査人の評価並びに再任・不再任の決定や報酬額に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討しています。

 

 各監査役は、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役員、使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明する等しています。また、代表取締役、社外取締役それぞれと意見交換を行っています。その他、会計監査人より当年度の監査計画の説明、期中には四半期レビューの結果説明、期末には監査結果の説明を受け、意見交換を行っています。

 加えて常勤監査役は、監査の環境の整備及び必要に応じて監査計画等に基づき、事業所や子会社等への往査を行っています。往査の際には、執行役員、主要な使用人及び子会社取締役等から職務の執行状況について報告を受け、適宜説明を求める等、社内の情報の収集に積極的に努め、意見を表明しています。併せて、重要な決裁書類等を閲覧するなどし、実効性ある監査に取り組んでいます。また、内部監査部門及び会計監査人とも連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しています。これらの情報の共有及び経営の執行状況について社外監査役との意見交換を行うことで、取締役の職務の法令及び定款への適合性など、経営の健全性を監査しております。

 当事業年度は主として、定時取締役会監査、四半期決算監査、会計監査人の選定及び報酬額決定に関する同意、監査役報酬の協議の他、連結子会社の吸収合併に関する会計処理の適合性監査、収益認識に関する会計基準等の適合性監査を実施いたしました。

 

② 内部監査の状況

当社では、社長直轄の内部監査室を設置し、専任者1名が年間の内部監査計画を策定、監査計画に基づき内部監査(業績監査・業務監査)を実施しております。内部監査終了後には監査結果を被監査部門に通知するとともに、内部監査報告書を作成し、社長及び常勤監査役に報告しております。

また、監査結果において要改善事象が発見された場合は、リスク・コンプライアンス委員会にて、内部監査室より事象の内容、リスクの所在を周知し、改善に努めております。

なお、内部監査室は常勤監査役と定期的に意見交換や報告を実施しており、速やかな情報連携をおこなえる体制を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

監査法人の名称

   城南監査法人

・継続監査期間

  1年間
・業務を執行した公認会計士の氏名
  指定社員  業務執行社員    山野井 俊明  
  指定社員  業務執行社員    加藤  尽  

 ・監査業務に係る補助者の構成
   公認会計士5名

 

イ.監査法人の選定方針と理由

当社の事業内容やリスクを十分理解し、総合能力が高く、継続的に高品質な監査が実現できる独立性を確保した監査法人を選定することを基本方針としております。
 城南監査法人を選定した理由は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営と新たな視点での監査が期待できること、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

 

ロ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合又は会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、当社を担当する監査チームがこれに関与していると認められた場合等は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会にて選定された監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の適格性、独立性、専門性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

ハ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを検討するとともに、業務執行部門から会計監査人の職務執行状況全般に関して意見を聴取し、総合的に評価を行い、城南監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

 ニ.監査法人の異動

当社は、2023年6月20日開催の第58期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人を異動しております。

第58期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)有限責任監査法人トーマツ

第59期(自2023年4月1日 至2024年3月31日)城南監査法人

なお、臨時報告書(2023年4月24日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(a) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

・選任する公認会計士等の名称

城南監査法人

・退任する公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 当該異動の年月日

2023年6月20日(第58期 定時株主総会開催予定日)

(c) 退任する公認会計士等が監査公認会計士等となった年月

2012年5月25日

(d) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(e) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年6月20日開催予定の第58期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。

城南監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営と新たな視点での監査が期待できること、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

  (f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

   ・退任する監査公認会計士等の意見

   特段の意見はない旨の回答を得ています。

   ・監査役会の意見

   妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

28,000

連結子会社

28,000

 

 

区分

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,040

 

 

 

ロ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

ハ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人の監査計画の内容、工数、職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を勘案したうえで決定しております。

 

ニ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、工数、職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬限度額については、2011年5月27日開催の第46期定時株主総会において、取締役は年額100百万円以内(決議日現在の支給対象人数4名、当有価証券提出日現在の支給対象人数6名)、監査役は年額20百万円以内(決議日現在の支給対象人数3名、当有価証券提出日現在の支給対象人数3名)と決議されております。

当事業年度の各取締役の基本報酬は、2023年6月20日開催の取締役会において、創業以来一貫して当社の経営に携わってきた経験と知見を有し、当社の経営状態を最も熟知する代表取締役会長兼社長佐々木茂則に、上記の限度額の範囲にて各取締役の評価及び報酬額等の配分を一任する決議を行いました。同氏は、その権限に基づき、各取締役の担当する職務、責任、業績及び貢献度を総合的に評価し、個人別の報酬等の額を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。なお、賞与は支給しておりません。

また、各監査役の報酬額は、上記の限度額の範囲にて、監査役の協議により配分を決定しております。

 

イ.取締役(社外取締役を除く)の報酬

取締役(社外取締役を除く)報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。
 基本報酬(固定報酬)は、役付、会社業績、前期の業務執行及び当期の役割期待等を勘案し、取締役会若しくは取締役会に一任された代表取締役が決定した額の12分の1を毎月支給しております。但し、予算未達の場合は、業務執行責任を問うため、当社の定める「取締役報酬等決定基準」に従い、取締役会で審議のうえ基本報酬を減額することがあります。
 賞与(業績連動報酬)は、指標を「営業利益」とし、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内において半期毎(上期・下期)に前年比純増額の10%程度を目安として取締役会にて支給額を決定し、個々の支給額は、役職・業績貢献等を勘案して決定することとしております。

 

 

ロ.社外取締役の報酬

社外取締役は、独立した立場で当社の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみとしております。

 

ハ.監査役の報酬

監査役の報酬につきましては、独立した立場で取締役の業務執行を監査する役割を担うことから、基本報酬(固定報酬)のみとしております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の
総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

40,499

40,499

5

監査役(社外監査役を除く)

7,900

7,900

1

社外役員

12,900

12,900

4

 

(注)1 期末日現在の取締役は6名、監査役は3名であります。

2 上記報酬等には、2023年6月20日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

3 上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬の総額等

報酬の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として、取引先等の良好な関係を維持するため継続的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業運営上必要とされる銘柄のみ政策保有株式として保有するものとし、それ以外の銘柄については特段の事情がない限り縮減する方針であります。
 純投資以外の目的である株式投資については、取締役会にて取引先の将来性、保有することに伴うリスク等を評価し、取引先との関係性等も考慮しながら総合的に判断をしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

11,000

非上場株式以外の株式

1

4,124

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ティーガイア

2,000

2,000

モバイル事業における当社の一次代理店であり、相互の良好な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。

4,124

3,340

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。