第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,200,000

21,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,284,944

6,284,944

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

6,284,944

6,284,944

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数 (千株)

発行済株式総数残高 (千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金
増減額 (千円)

資本準備金
残高 (千円)

2016年8月1日(注)

6,284

△702,036

500,000

81,886

(注)2016年6月24日開催の第39回定時株主総会の決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、2016年8月1日を効力発生日として資本金1,202,036千円のうち、702,036千円をその他資本剰余金に振替える処理を行っております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

21

17

12

8

2,464

2,524

所有株式数(単元)

856

2,412

26,753

1,515

73

31,217

62,826

2,344

所有株式数の割合(%)

1.36

3.84

42.58

2.41

0.12

49.69

100.00

(注)自己株式230株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社図研

神奈川県横浜市都筑区荏田東2丁目25-1

2,539

40.41

野 口 治 雄

茨城県神栖市

200

3.18

玉 井 喜 世 治

滋賀県大津市

128

2.04

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

105

1.68

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪府大阪市北区中之島3丁目3番23号

96

1.54

J.P.MORGAN SECURITIES PLC

(常任代理人JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK

(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング)

89

1.42

苅 野 雅 佳

福岡県福岡市東区

80

1.27

松 田 一 之

千葉県千葉市緑区

80

1.27

宝 川 等

静岡県沼津市

75

1.19

會 澤 希 樹

神奈川県横浜市保土ケ谷区

65

1.03

3,459

55.05

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,282,400

62,824

単元未満株式

普通株式

2,344

発行済株式総数

 

6,284,944

総株主の議決権

 

62,824

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

図研エルミック株式会社

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目1番1号

200

200

0.00

200

200

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

230

230

 

3【配当政策】

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は、株主の皆様に対する利益配分を重要な経営課題の一つとして位置づけており、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、当該事業年度の業績や資金収支を総合的に判断し利益還元を実施することを基本方針としております。また、当社の事業は技術革新の激しい情報通信・エレクトロニクス業界に属しているため、収益力向上と財務体質強化に努めるとともに、内部留保資金につきましては、持続的成長に向けての先端技術の習得や研究開発活動の資金需要に備えるものであり、将来の収益向上を通じて、株主の皆さまへの利益還元に寄与していくものと考えております。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり3円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月13日

18,854

3.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主及び投資家、お客様、取引先、従業員等すべてのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から託された「企業価値を継続的に向上させる」という命題を実現させるため、常に最善の努力を行うことを基本方針としております。

また、当社は、法令・定款の遵守は勿論のこと、企業倫理に基づく社会的責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値を継続的に向上させることが、経営における最重要課題と位置付けております。

 

② 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、議長である代表取締役社長 朝倉尉、取締役 藤井孝博、取締役 赤田正樹、取締役 高橋雄一郎、社外取締役 髙橋慶、社外取締役 本間政司、社外取締役 安藤宏和の7名で構成されております。毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項、法令・定款に定める事項について審議・決定し、取締役の業務執行を監督する体制となっております。社外取締役3名は、客観的な立場から取締役会において助言・提言を行っております。

取締役会は、信頼性のある企業情報を適時開示出来る体制を整備し、情報の正確性・適時性を確保するため、社内及び親会社への報告体制を構築し、適切な運用がなされているか監督を行っております。また、内部統制やリスク管理体制を整備し、取締役会において定期的に報告が行われます。さらに、関連当事者と会社との間に生じる利益相反取引については取締役会の承認を必要とし、その取引状況については定期的に取締役会に報告がなされております。

当社は、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を目的として、監査等委員会を設置しております。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(社外取締役 髙橋慶、社外取締役 本間政司、社外取締役 安藤宏和)で構成されており、常勤の監査等委員である髙橋慶を議長としております。監査等委員である取締役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、内部統制システムを通じて適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

以上のように、当社は、取締役会、監査等委員会を中心に、経営規模、事業内容等に応じた適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 

ロ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

朝倉 尉

14回

14回

藤井 孝博

14回

14回

赤田 正樹

14回

14回

高橋 雄一郎

14回

14回

髙橋 慶

14回

14回

本間 政司

14回

14回

安藤 宏和

14回

14回

 

当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は、四半期及び期末決算の評価・承認、剰余金の配当の検討、決算賞与支給の検討、予算の評価・承認、月次業績・営業活動・開発進捗報告に対する評価、エンジニアの人員数の増減・採用活動状況の評価、各種人事の承認、会計監査人との契約・監査報酬の検討等であります。

 

ハ.コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

a.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

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b.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月1回以上開催しております。経営の透明性を高める目的で、IR活動も重視しており、適宜行う機関投資家面談の他、電話や電子メールによる問合せ窓口の設置、ウェブサイトの充実(IR情報の英文化等)にも努めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役は3名(社外取締役は3名)であります。取締役(監査等委員である者を除く。)は4名であります。

当社は企業理念に基づいた企業行動指針を制定しその遵守を図っております。

取締役会については、取締役会規則に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止しております。

取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し、その是正を図っております。また、当社は業務執行全般に亘り適宜、弁護士、税理士、司法書士、社会保険労務士等、社外の専門家の助言、支援を受けております。

コンプライアンス体制の基礎として企業行動指針を企業行動のガイドラインとしております。取締役は、自己の担当領域におけるコンプライアンス状況を常に把握し管理しております。

内部監査室は、コンプライアンスの全体的な部署として独立した組織として位置づけ、監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

コンプライアンス体制の万全を期するため、社外取締役(株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員を含む)を内部通報窓口に選定し、通報があった場合、適宜取締役会及び監査等委員会に報告して、違法・不当行為の未然防止と早期発見に努め、独立・中立的立場から内部統制システムを担保しております。また、内部通報制度規程を制定し、社内に開示することで、その連絡先と通報相談処理体制を明らかにし、かつ通報者の保護を行うことにしております。

取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時、並びに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定結果を遅延なく監査等委員会に報告することとしております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

a.リスク管理体制

取締役は、それぞれ自己の担当領域において、リスク管理体制を構築する責任と権限を有しております。代表取締役は全社のリスク管理を統括しております。

b.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で臨み、当該勢力との取引関係その他一切の関係を遮断していくことを基本方針としております。

係る方針のもと、管理本部を対応統括部署として、神奈川県企業防衛対策協議会に加入する等、警察をはじめとする外部の専門機関とも緊密な連携関係を構築しつつ、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努める他、対応マニュアルの整備等、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を推進しております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人のいずれも法令が定める額としております。なお、当該限定責任が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は会計監査人が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。

 

ニ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

ホ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

へ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

チ.取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは職務を遂行するに当たり取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.株式会社の支配に関する基本方針

当社は、会社の財務及び事業方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針について重要な事項と認識しておりますが、株式会社図研(東京証券取引所に上場)が当事業年度末において当社発行済株式総数の40.41%を保有し、株主総会の特別決議を要する事項に関する重大な影響力を有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項に関する決定権及び拒否権を有している状況を鑑み、現時点では買収防衛策等は定めておりません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

朝倉 尉

1970年2月9日

1993年4月

株式会社図研入社

2007年4月

同社 SoC事業部イノベーション営業部統括マネージャー

2007年10月

同社 SoC事業部事業部長代理

2008年6月

当社 取締役

2009年6月

当社 取締役営業本部担当

2010年1月

当社 取締役副社長

2010年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)3

10

取締役

開発本部長

藤井 孝博

1974年10月14日

1999年4月

株式会社OA研究所入社

2007年8月

株式会社図研入社

2009年6月

当社入社

2015年10月

当社 リブウェア開発部長

2017年4月

当社 開発本部長

2019年6月

当社 取締役開発本部長(現任)

 

(注)3

0

取締役

営業本部長

赤田 正樹

1976年9月29日

1999年4月

株式会社図研入社

2006年7月

インベンチュア株式会社入社

2012年2月

当社入社

2015年4月

当社 営業本部第一営業部長

2017年4月

当社 営業本部副本部長

2017年10月

当社 営業本部長

2020年6月

当社 取締役営業本部長(現任)

 

(注)3

0

取締役

管理本部長

高橋 雄一郎

1968年5月31日

1992年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2011年4月

同行 京橋支社次長

2018年7月

同行 ソリューション本部コーポレート情報営業部官民連携グループ次長

2018年8月

三菱UFJファクター株式会社 管理本部企画部部長

2020年11月

当社出向 管理部長

2021年6月

当社 取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

0

取締役

(監査等委員)

髙橋 慶

1960年5月9日

1984年4月

株式会社図形処理技術研究所(現株式会社図研)入社

2004年4月

同社 総務人事部総務課長

2017年4月

同社 管理本部総務課マネージャー

2020年6月

当社 取締役(常勤監査等委員)(社外取締役)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

本間 政司

1970年11月26日

1994年4月

株式会社新潟中央銀行入行

2001年8月

朝居税務会計事務所入所

2004年8月

岡﨑和雄税理士事務所入所

2011年2月

税理士登録

2017年7月

一般財団法人あすなろ福祉財団(現公益財団法人あすなろ福祉財団)監事(現任)

2017年9月

税理士法人岡﨑事務所設立代表社員(現任)

2021年6月

当社 取締役(監査等委員)(社外取締役)(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

安藤 宏和

1986年2月28日

2008年4月

三井住友海上火災保険株式会社入社

2015年5月

行政書士登録

2015年8月

株式会社あしたば設立

代表取締役社長(現任)

2022年6月

当社 取締役(監査等委員)(社外取締役)(現任)

 

(注)5

10

(注)1.髙橋慶、本間政司及び安藤宏和は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 髙橋慶、委員 本間政司、委員 安藤宏和

なお、髙橋慶は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査情報の収集体制強化及び内部監査部門・会計監査人との連携強化を行うためであります。

3.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

 

常勤の監査等委員である髙橋慶氏は、当社の親会社であります株式会社図研の業務執行者でありましたが、当社監査等委員就任の前日である2020年6月23日付で退職しております。それ以外は特別な利害関係はありません。同氏は上場企業において内部統制業務の豊富な経験を有しており、金融商品取引法に基づく内部統制システム構築の経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言をしていただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、上場企業の内部統制の専門的知識と長年の豊富な経験から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、常勤の監査等委員として取締役会及び重要な会議へ出席し、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜事前に資料提供と説明を受けることとなっております。

 

監査等委員である本間政司氏は、税理士として培われた高度な税務・会計知識を有しており、その知識・経験等を活かして、経営陣から独立した客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監督・監査機能を一層強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は直接企業経営に関与したことはありませんが、税務・会計についての専門的知識と長年の豊富な経験から、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

 

監査等委員である安藤宏和氏は、金融に関する豊富な知見及びコンサルティング経験に加え、企業経営者としての経験及び見識を有しており、その知識・経験等を活かして、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社の経営に対する監督・監査機能を一層強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

 

また、当社は、本間政司氏及び安藤宏和氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は、社外取締役の独立役員としての独立性につきまして、実質的に一般株主との利益相反が生じる恐れがあるか否かにより判断することを方針としております。この方針のもと、当社は、社外取締役が次の基準に該当する場合には、独立性はないものと判断しております。

 

1.当社を主要な取引先とする者(直近事業年度におけるその者の連結売上高の5%以上の支払を当社に対して行った者)又はその業務執行者

2.当社の主要な取引先(直近事業年度における当社の売上高の5%以上の支払を当社から受けた者)又はその業務執行者

3.当社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

4.過去5年間において上記1~3に該当していた者

5.就任の前10年以内のいずれかの時において、次の(1)~(3)のいずれかに該当していた者

(1)当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

(2)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(3)当社の兄弟会社の業務執行者

6.次の(1)~(5)までのいずれかに掲げる者(重要でない者は除く。)の配偶者または二親等以内の親族

(1)上記1~5に該当していた者

(2)当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

(3)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(4)当社の兄弟会社の業務執行者

(5)過去5年間において当社の業務執行者または業務執行者でない取締役に該当していた者

 

③ 社外役員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会による意思決定の妥当性・適正性を確保するため、取締役会に出席し、助言・提言を行っており、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会による監査等に関して必要な発言を行っております。また、内部監査室から内部監査についての報告を受け、質問・意見表明を行っております。

なお、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は相互に連携し、監査に必要な情報を共有しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、組織的な監査を行い、内部統制システムが取締役会により適切に構築・運営されていることを前提に、当該内部統制システムを利用して監査に必要な情報を入手します。また、内部監査室から監査の計画及び結果の報告を受けるとともに、適宜指示を行います。

また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役3名は、原則月1回監査等委員会を開催するとともに、毎月開催される取締役会をはじめとする重要会議にも出席し、監査に必要な情報の共有を行っております。さらに、監査等委員である取締役のうち社外取締役1名が常勤し、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に基づき、業務執行取締役との意見交換や各部門長からの聴取、さらに稟議書等の閲覧を随時行うことにより、内部統制システムを通じた適法性及び妥当性の観点からの監視を実施して、取締役の職務の執行の監査を行っております。加えて、監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査部門との連携を密にして、効果的かつ効率的な監査を行っております。

なお、常勤の監査等委員である髙橋慶氏は、上場企業において内部統制業務、総務業務の豊富な経験を有し、また、監査等委員である本間政司氏は税理士としての高度な税務・会計知識を、監査等委員である安藤宏和氏は企業経営者としての経験・見識をそれぞれ有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくことで、当社に対する監督・監査機能の強化に資しております。

 

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

髙橋 慶

13回

13回

本間 政司

13回

13回

安藤 宏和

13回

13回

 

当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容は、取締役会及びその他重要会議での意思決定プロセスの確認、取締役の業務執行状況等の確認、内部監査室からの報告に基づく内部統制システム整備・運用状況等の確認、当事業年度に係る計算書類等の確認、会計監査人の職務執行状況等の確認、会計監査人との契約・監査報酬の検討、決算賞与支給に係る意見の検討等であります。また、常勤の監査等委員は、業務執行取締役との意見交換、各部門長からの聴取、稟議書等の閲覧により、取締役の職務執行の監査を実施しました。

 

② 内部監査の状況

当社では、社長直轄の内部監査室(室長1名)が年間計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査は、業務の適正性の確保、不正の防止、コンプライアンス体制の確立を目的として、被監査部門の業務が法令・定款及び社内規程に準拠しているかどうかを内部監査規程に基づいて確認しております。

内部監査の結果は、取締役会及び監査等委員会に報告され、随時意見交換や討議を行い、相互に連携を図って適正な監査の実施に努めております。また、指摘事項に関しては、被監査部門に対して計画的に改善出来るように指示・指導を行っており、改善結果については、被監査部門より適宜報告させることで、改善状況の確認を行っております。

取締役会及び監査等委員会の機能発揮の観点から、取締役会に対しては、内部統制報告書を通じて財務報告に関わる内部統制の整備・運用に関して直接報告を行っております。また、監査等委員会に対しては、内部統制監査実施報告書を通じて各業務プロセスにおける整備・運用状況や各リスク統制活動の評価結果を直接報告しており、デュアルレポーティングラインが確立しております。

なお、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は相互に連携し、監査に必要な情報を共有する等、協力体制を整えております。

 

③ 会計監査の状況

a.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

業務執行社員

牧 辰人

SCS国際有限責任監査法人

新井 啓介

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

b.継続監査期間

1年間

 

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名    その他 2名

 

d.監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(改正版)」(平成29年10月13日 公益社団法人日本監査役協会)に準拠し、会計監査人に必要とされる高度な専門性、独立性及び監査品質管理体制を有していること、加えて当社の財務情報の信頼性を担保できることを選定方針とし、それぞれについて検討を行った結果、適切であると判断したSCS国際有限責任監査法人を当社の監査法人として選定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合及び、その他の必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

e.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人から受ける監査に関する報告・説明を通じ、当社に対して厳格な財務諸表監査、内部統制監査を実施していること、並びに当社を長期間に亘り同じ公認会計士が担当することのないように適切なローテーションを行う等、独立した会計監査人として職務を遂行していることを確認しております。

 

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度  EY新日本有限責任監査法人

当事業年度  SCS国際有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

SCS国際有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

EY新日本有限責任監査法人

異動の年月日

2023年6月27日(第46回定時株主総会開催日)

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1996年4月1日

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年6月27日開催の第46回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により近年の監査報酬が増加傾向にあることから、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、その後任として新たにSCS国際有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

25,005

19,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、会社規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査公認会計士等の監査体制、監査日数、監査の内容等とその品質について協議を行い、さらに、これまでの会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.基本方針等

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、公正性・合理性が確保できる職位を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役の報酬は、客観的立場から当社の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことを考慮し固定報酬のみとしております。

取締役(監査等委員である者を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位ごとの報酬に関する基準を踏まえて決定しており、業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績目標達成度合いに応じた報酬として、前事業年度の当期純利益の4%以内(ただし上限20百万円とする)とする金銭報酬とし、年次で一定の時期に支給することとしております。

また、固定報酬と業績連動報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようバランスを考慮し、適切な支給割合にすることとしております。

 

b.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

固定報酬については、同業種企業、同規模企業並びにグループ企業の報酬体系を参考に、取締役会にて職務の内容・重要度及び職務遂行状況の確認を行い、業績連動報酬については上限額の範囲内で業績及び成果に基づき、それぞれ監査等委員である取締役の意見も適宜参考にしつつ、取締役会決議に基づき代表取締役社長に一任し決定するものとしております。

 

c.株主総会で決議された役員の報酬限度額

取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第38回定時株主総会において、年額200百万円以内と定めた固定枠と、前事業年度の当期純利益の4%以内(上限20百万円とし、社外取締役には支給しない。)と定めた変動枠の合計額(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。なお、本件決議時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は4名でありました。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月24日開催の第38回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。なお、本件決議時点の監査等委員である取締役の員数は3名でありました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員である者を除く。)

53,500

51,000

2,500

4

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く。)

社外役員

8,400

8,400

3

(注)1.当事業年度末現在の取締役は4名、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は3名)であります。

2.取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりとしております。

純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合であり、純投資目的以外の目的とは、政策保有目的であり、運用収益の安定的な確保、資産価値の長期的な向上及び、発行会社等との総合的な取引関係の維持・強化を目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、政策保有株式について、基本効率を鑑み、これを保有しないことを基本方針としております。

ただし、事業戦略の観点から保有意義が認められる場合、政策保有株式を新規に取得することがあり、その場合、毎年個別に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の経済合理性と保有意義の有無を検証し、継続保有の是非を確認することとしております。

また、政策保有株式が帳簿価額から大きく下落した場合は、直ちに継続保有の是非を確認することとしております。

政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社との関係強化等を通じ、当社の企業価値向上に資すると認められるかの観点から議決権を行使する方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。