第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
160,000,000
|
計
|
160,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2024年6月25日)
|
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
54,168,053
|
54,168,053
|
東京証券取引所 プライム市場
|
単元株式数は100株であります。
|
計
|
54,168,053
|
54,168,053
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2019年4月1日 2020年3月31日
|
7,857,161
|
54,168,053
|
-
|
2,754
|
10,088
|
11,460
|
(注) 2019年7月1日にJXエンジニアリング株式会社と合併したことによる増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2024年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
-
|
14
|
20
|
166
|
124
|
5
|
5,147
|
5,476
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
-
|
49,427
|
2,540
|
315,837
|
90,170
|
15
|
83,308
|
541,297
|
38,353
|
所有株式数 の割合(%)
|
-
|
9.13
|
0.47
|
58.35
|
16.66
|
0.00
|
15.39
|
100.00
|
―
|
(注) 1 自己株式885,013株は「個人その他」に8,850単元、「単元未満株式の状況」に13株含めております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2024年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
ENEOSホールディングス株式会社
|
東京都千代田区大手町1丁目1-2
|
11,658
|
21.88
|
株式会社UH Partners 2
|
東京都豊島区南池袋2丁目9-9
|
4,904
|
9.20
|
光通信株式会社
|
東京都豊島区西池袋1丁目4-10
|
4,054
|
7.61
|
株式会社NIPPO
|
東京都中央区京橋1丁目19-11
|
3,882
|
7.29
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティーAIR
|
3,604
|
6.77
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)
|
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)
|
3,094
|
5.81
|
株式会社UH Partners 3
|
東京都豊島区南池袋2丁目9-9
|
1,876
|
3.52
|
株式会社エスアイエル
|
東京都豊島区南池袋2丁目9-9
|
1,354
|
2.54
|
レイズネクスト取引先持株会
|
神奈川県横浜市中区桜木町1丁目1-8
|
1,200
|
2.25
|
株式会社日本カストディ銀行(信託口)
|
東京都中央区晴海1丁目8-12
|
1,081
|
2.03
|
計
|
―
|
36,712
|
68.90
|
(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3,595千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 1,079千株
2 2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアールエルエルシー(FMR LLC)社が、2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況に含めておりません。
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式数に対する所有株式数の割合(%)
|
エフエムアール エルエルシー
|
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、 サマー・ストリート245
|
5,140
|
9.49
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
|
532,447
|
―
|
単元未満株式
|
|
―
|
1単元(100株)未満の株式
|
発行済株式総数
|
54,168,053
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
532,447
|
―
|
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株(議決権20個)が含まれています。
② 【自己株式等】
2024年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) レイズネクスト株式会社
|
神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地8
|
885,000
|
-
|
885,000
|
1.63
|
計
|
―
|
885,000
|
-
|
885,000
|
1.63
|
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
取締役会(2023年3月3日)での決議状況 (取得期間2023年3月6日~2023年6月26日)
|
80,000
|
100
|
当事業年度前における取得自己株式
|
67,700
|
99
|
当事業年度における取得自己株式
|
─
|
─
|
残存決議株式の総数及び価額の総数
|
12,300
|
0
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
15.4
|
0.04
|
当期間における取得自己株式
|
─
|
─
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
15.4
|
0.04
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
取締役会(2023年12月1日)での決議状況 (取得期間2023年12月4日)
|
250,000
|
344
|
当事業年度前における取得自己株式
|
─
|
─
|
当事業年度における取得自己株式
|
144,800
|
199
|
残存決議株式の総数及び価額の総数
|
105,200
|
144
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
42.1
|
42.08
|
当期間における取得自己株式
|
─
|
─
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
42.1
|
42.08
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
取締役会(2024年2月9日)での決議状況 (取得期間2024年2月10日~2024年6月30日)
|
1,000,000
|
2,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
─
|
─
|
当事業年度における取得自己株式
|
711,300
|
1,591
|
残存決議株式の総数及び価額の総数
|
288,700
|
408
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
28.87
|
20.41
|
当期間における取得自己株式
|
─
|
─
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
28.87
|
20.41
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(百万円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
408
|
0
|
当期間における取得自己株式
|
10
|
0
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (百万円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (百万円)
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
|
─
|
─
|
─
|
─
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
─
|
─
|
─
|
─
|
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式
|
─
|
─
|
─
|
─
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)
|
40,422
|
─
|
─
|
─
|
保有自己株式数
|
885,013
|
─
|
885,023
|
─
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金の使途については、経営環境の変化に対応すべく、企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に役立てる所存であります。
株主様に対する利益配当については、経営の最重要課題と位置付け、収益に対応した配当施策を実施すべきものと考え、配当の継続性および安定性という面にも十分留意し、40%以上の連結配当性向を目標としており、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株につき135.00円(うち中間配当30.00円)といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は100.6%となりました。
なお、次期の配当につきましては、2024年2月9日に公表した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」のとおり、連結配当性向60%以上を目標としております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
|
1株当たり配当額
|
(百万円)
|
(円)
|
2023年11月10日 取締役会決議
|
1,624
|
30
|
2024年6月25日 定時株主総会決議
|
5,594
|
105
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
1) 基本的な考え方
当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役職員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業活動を目指してまいります。当社グループとして行動基準を制定し、役職員が法令および社内規程を遵守した行動をとるための基準として周知しております。
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員による経営への監督を行っております。
2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
ア 会社の機関の内容
(ア)取締役会は月1回の頻度で開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の承認案件や経営に関する重要案件に関し意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
取締役会の活動状況については、当事業年度において、取締役会は12回開催され、各取締役の出席状況は次のとおりです。
役職名
|
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
代表取締役会長
|
野呂 隆
|
12回
|
12回
|
代表取締役社長
|
毛利 照彦
|
12回
|
12回
|
取締役副社長
|
福久 正毅
|
12回
|
12回
|
取締役副社長
|
山内 弘人
|
12回
|
12回
|
取締役副社長
|
上田 秀樹
|
12回
|
12回
|
社外取締役
|
伊佐 範明
|
12回
|
12回
|
取締役(監査等委員)
|
黒澤 健治
|
12回
|
12回
|
社外取締役(監査等委員)
|
佐分 紀夫
|
12回
|
12回
|
社外取締役(監査等委員)
|
水地 啓子
|
12回
|
11回
|
社外取締役(監査等委員)
|
西田 まゆみ
|
12回
|
12回
|
(イ)当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名全員が社外取締役であります。
(ウ)執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能の強化を図っております。執行役員は、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画に基づく年度毎の会社運営方針に基づき、部門運営方針・重点目標を立案・実行・進捗管理し、積極的な目標提案と実施管理を推進しております。そのフォローは、年2回のマネジメントレビュー会議および取締役会において進捗状況を報告するとともに、会社運営方針の各項目を担当する取締役等が業務執行に対する客観的な立場での評価を行い、これに基づき社長が最終的な評価を行います。
イ 内部統制システム構築についての基本方針の整備、運用
(ア)当社は、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」の基本方針として、取締役会において次のとおり決議しております。(2022年11月11日改正)
1.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1)企業理念およびコンプライアンスの精神に鑑み、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵 守した行動をとるための指針として「レイズネクストグループ・行動基準」を定める。 (2)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と意識の維持向上を図ると共に、定期的な法令遵守状況の点検やコンプライアンスに関する事案の調査、監督指導を行い、委員長は重要な事案について取締役会へ報告し、法令・定款および社内規程等の遵守徹底を推進する。また、委員会の開催にあたっては監査等委員である取締役の出席機会を確保する。 (3)コンプライアンスに反する行為の早期発見・早期是正を図るため、「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づく当社グループのコンプライアンス・ホットライン制度を設けて、社内通報先として法務担当部長、社外通報先として弁護士事務所を設置して運用する。また、コンプライアンス・ホットライン制度の利用によって当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。 (4)取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定のうえ、これに基づき、取締役会を原則として毎月1回開催する。取締役会は十分な審議を経て重要な業務執行を決定すると共に、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。 (5)内部監査部門は、各部門から独立のうえ年度計画に基づく監査を実施し、監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告すると共に、経営会議に報告する。また、内部監査結果のうち重要なものは、取締役会においてその内容を報告する。 (6)財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用すると共に、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (7)反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。 2.取締役および使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制 (1)職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。 (2)法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。 (3)会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。 (4)会社法等に基づき、事業報告および計算書類等を適正に作成すると共に、会社情報の適時適切な開示を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)全社的リスクマネジメント実施に際して、その基本的な体制や手法を定めることを目的とする「全社的リスクマネジメント規程」に基づき、管理の対象とするリスクの類型を認識のうえ、カテゴリーごとの責任部署が統括管理すると共に、重要なリスク情報については取締役会に報告する体制とする。 (2)当社グループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態には、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応する。 (3)当社は、安全確保および品質管理に適切に取り組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。 (4)当社の主要事業である請負工事の遂行においては、原価管理等を検討し適切に取組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。
|
4.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)取締役の職務の有効性と効率性を確保するため、中期経営計画・年度会社方針等を策定し、それに基づく各部門の具体的な目標を設定し、その妥当性、達成度を定期的に評価する。 (2)執行役員制度により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離すると共に「組織および職制に関する規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等において役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的に職務を執行する。 (3)取締役会決議事項については、事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁にあたっては、その協議機関として経営会議を設置し、原則として当社経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。 (4)適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化、新たな事業機会の創出等の観点から、IT環境の構築・整備とその活用に取り組む。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)当社は、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として定める「レイズネクストグループ・行動基準」の浸透・徹底を図る。また、コンプライアンス・ホットライン制度についてはその適用範囲を当社グループ全体とする。 (2)当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社を管理する。同規程等において、当社子会社の業務執行案件のうち重要事項については当社の機関決定を要する旨を定め、適切に運用する。また、子会社に対しては当社内部監査部門による定期的な監査を実施する。 (3)当社は、子会社の社長を定期的に招集し、各社の業績、重大なリスクの存否または所在、その他の重要な情報について報告を受ける。また、「関係会社管理規程」に基づき決算等の情報を定期的に報告させることにより、関係会社の状況を適時適切に把握する。 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。 (2)監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定プロセスおよび業務執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、主要な決裁に関する書面等業務執行に関する重要文書を閲覧に供すると共に、当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 (3)当社または関係会社において、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは速やかに、また内部通報の状況については定期的に、監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。 (4)監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど必要な体制を整備・運用する。 (5)代表取締役その他の経営陣が監査等委員と定期的に会合を持ち、業務執行に関する事項、その他の監査等委員の職務に必要な事項について報告し、意見交換を行う。 (6)内部監査部門は、監査計画および監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接な連携を保つように努める。 (7)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を代表取締役社長に求めた場合には、監査等委員会の業務補助のための使用人を置くこととする。またこの場合、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。 (8)監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務について、会社法第399条の2第4項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。
|
(イ)当社における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりです。当社は、レイズネクストグループの内部統制システムの運用状況について、経営会議においてモニタリングを行い、2024年5月15日開催の取締役会に報告しました。
1.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1)「レイズネクストグループ・行動基準」を制定し、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範 を遵守した行動をとるため、その周知、徹底を図っています。 (2)「コンプライアンス規程」および「コンプライアンス委員会規則」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、子会社も含めて遵法状況点検を実施いたしました。結果、取締役会に報告が必要な重要な事案は生じていないことを確認しております。 (3)「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づき、弁護士と連携した内部通報制度を整備・運用しています。また、同規程において、通報者が通報したことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないようにしなければならないことを明記する等、不利益な取扱いを禁止するための体制を整備・運用しています。 (4)「取締役会規則」に基づき、社外取締役出席の下、当期は12回の取締役会を開催し、重要な業務執行を決定すると共に、取締役の職務の執行状況の報告を受けています。 (5)内部監査部門による監査は内部監査計画に基づき実施し、報告書は代表取締役へ提出された後、経営会議に報告されました。その後、監査等委員である取締役へ回覧されました。また、内部監査結果のうち重要なものは、取締役会においてその内容を報告いたしました。 (6)金融商品取引法に基づき、財務報告にかかる内部統制の有効性評価を実施しています。 (7)「反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査および契約上の措置等を実施しています。 2.取締役および使用人(従業員)の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制 (1)文書の作成、管理等について定める「文書取扱規程」および「書類保存規程」に基づき、原則として文書により職務を執行しています。 (2)法令および「取締役会規則」に基づき取締役会議事録を作成すると共に、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき職制別の決裁書類を作成し、これらを適切に保存・管理しています。 (3)「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護規程」等の規程類に基づき、機密情報および個人情報を含む会社情報を適切に管理しています。また、全社員対象の社内研修を通じ、その遵守を徹底しています。 (4)関係法令および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作 成し、開示しています。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)「全社的リスクマネジメント規程」に基づく各部門によるモニタリングの他、内部監査、プロジェクト審査等のモニタリングによりリスクの早期発見に努めています。また、重要な業務執行案件を取締役会に付議するにあたっては、経営会議での審議を経た後、「職務権限規程」に基づき決裁書・合議意見書等において想定されるリスクを洗い出し顕在化の防止に努めています。なお、報告対象期間中に取締役会に報告を要する重要なリスクは発生しておりません。 (2)当社グループの経営に重大な影響を及ぼすような天災・事故等の危機・緊急事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を制定しています。 (3)当社事業における安全・品質確保を図るため様々な規程類を整備すると共に、品質マネジメント監査、安全監査のモニタリングによりリスクの早期発見に努めています。 (4)請負工事の遂行においては所管部署において原価管理等を適切に実施しています。加えて特に会社業績への影響が大きいと判断される工事については、工事管理統括部門によってその状況を適時に把握できる体制を整備、運用しています。
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4.取締役および使用人(従業員)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)中期経営計画・年度会社方針を策定すると共に、年度予算および数値目標を決定し、経営会議および取締役会等において、その進捗状況について確認しています。 (2)執行役員制度による経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および「組織および職制に関する規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的に職務の執行に努めています。 (3)取締役会決議事項については、原則として、社長決裁を経ています。また、社長決裁にあたっては、その協議機関である経営会議を開催しています。 (4)適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化、新たな事業機会の創出等を目的として、IT環境の構築・整備とその活用に取組みます。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)「レイズネクストグループ・行動基準」に基づき、グループ各社の役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるため周知、徹底を図っています。また、コンプライアンス・ホットライン制度についてはその適用範囲を当社グループ全体としています。 (2)「関係会社管理規程」を制定し、グループ各社に対してこれを遵守させることを徹底しています。また、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を計画的に実施しその監査結果については、親会社代表取締役へ報告された後、監査等委員である取締役へ回覧されました。 (3)「関係会社管理規程」に基づき、親会社経営層と各子会社社長による関係会社社長会を定期的に開催し、各子会社の業績および重要事項の報告を受けております。 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力しています。 (2)監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べると共に稟議書をはじめとする取締役の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて各役職員に対してその説明を求めています。また、各役職員は、監査等委員の求める事項について、速やかに適切な報告を行っています。 (3)監査等委員会への、重大な法令違反等が生じた場合の報告と内部通報に関する定期的な報告については、各々「コンプライアンス規程」と「コンプライアンス・ホットライン規程」にこれを定め、運用しております。 (4)「コンプライアンス規程」に監査等委員会に報告した役職員に対し当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する旨を定め、当該趣旨を当社およびグループ会社の役職員に周知徹底しています。 (5)代表取締役、その他の経営陣と監査等委員が意見交換のための定期的な会合を開催した他、個別案件毎に必要に応じて監査等委員会との意見交換を行い意思疎通を図りました。 (6)内部監査部門は監査計画および監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接に連携しました。 (7)これまで監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置いていませんでしたが、2024年4月1日付で、「監査事務室」を設置し、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示のもと、業務を遂行しています。 (8)監査等委員の職務の執行にかかる費用については、監査等委員からの請求に基づき、これを負担しています。
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当社の業務執行および監査に係るコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。
② 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる争訟費用および法律上の損害賠償金を填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員および当社子会社取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
(代表取締役) 取締役会長
|
野呂 隆
|
1955年11月5日
|
1980年4月
|
日本石油精製株式会社入社
|
2008年6月
|
新日本石油精製株式会社室蘭製油所長
|
2010年7月
|
JX日鉱日石エネルギー株式会社常務執行役員、製造技術本部副本部長
|
2012年6月
|
同社常務執行役員、大分製油所長
|
2014年6月
|
同社常務執行役員、根岸製油所長
|
2015年6月
|
同社取締役 常務執行役員、製造部・技術部 管掌
|
2017年4月
|
JXTGエネルギー株式会社取締役 副社長執行役員、社長補佐(環境安全部・品質保証部・中央技術研究所・製造本部)
|
2019年4月
|
JXエンジニアリング株式会社代表取締役社長 社長執行役員
|
2019年7月
|
当社代表取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐
|
2020年6月
|
当社代表取締役会長(現)
|
|
(注)1
|
13
|
(代表取締役) 取締役社長 社長執行役員
|
毛利 照彦
|
1963年1月31日
|
1988年4月
|
新潟工事株式会社入社
|
2011年4月
|
当社第1事業本部仙台事業所長
|
2013年9月
|
当社第2事業部千葉事業所長
|
2016年6月
|
当社執行役員、工務本部長
|
2018年6月
|
当社取締役 常務執行役員、工務本部 所管、工務本部長
|
2019年7月
|
当社取締役 常務執行役員、工務本部 管掌、工務本部長
|
2020年4月
|
当社取締役 常務執行役員、工務本部 管掌
|
2020年6月
|
当社代表取締役社長 社長執行役員(現)
|
|
(注)1
|
25
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐(内部統制室、法務部、総務部、人事部、経営企画部、経理部、デジタル戦略部)
|
福久 正毅
|
1960年6月27日
|
1985年4月
|
新潟工事株式会社入社
|
2007年7月
|
当社人事部長
|
2013年6月
|
当社執行役員、総務・人事部長
|
2015年6月
|
当社執行役員、経営企画部 所管、総務・人事部長
|
2018年6月
|
当社取締役 常務執行役員、管理部門統括補佐(総務・人事部、経営企画部 所管)
|
2019年7月
|
当社取締役 常務執行役員、内部統制室、法務部、総務部、人事部、経営企画部、経理部、情報システム部 管掌
|
2020年6月
|
当社代表取締役副社長 副社長執行役員、内部統制室、法務部、総務部、人事部、経営企画部、経理部、情報システム部 管掌
|
2020年10月
|
当社代表取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐、内部統制室、法務部、総務部、人事部、経営企画部、経理部、情報システム部 管掌
|
2021年6月
|
当社取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐
|
2021年9月
|
当社取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐、事業戦略室長
|
2023年4月
|
当社取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐(内部統制室、法務部、総務部、人事部、経営企画部、経理部)、デジタル戦略部 管掌
|
2024年4月
|
当社取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐(内部統制室、法務部、総務部、人事部、経営企画部、経理部、デジタル戦略部)(現)
|
|
(注)1
|
17
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐(工務本部、安全・品質本部) 営業本部、タンク本部 管掌
|
上田 秀樹
|
1960年12月16日
|
1983年4月
|
興亜石油株式会社入社
|
2012年6月
|
JX日鉱日石エネルギー株式会社麻里布製油所長
|
2016年4月
|
川崎天然ガス発電株式会社代表取締役社長
|
2018年4月
|
JXエンジニアリング株式会社執行役員、プロジェクト本部副本部長
|
2019年4月
|
同社取締役 執行役員(特命担当)
|
2019年7月
|
当社取締役 常務執行役員、営業本部、金属事業部、オーナーズエンジニアリング事業部 管掌
|
2020年6月
|
当社取締役 常務執行役員、営業本部、工務本部、タンク本部、オーナーズエンジニアリング事業部 管掌
|
2021年6月
|
当社取締役 常務執行役員、営業本部、工務本部、オーナーズエンジニアリング事業部 管掌
|
2023年4月
|
当社取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐(工務本部、安全・品質本部)、営業本部、タンク本部 管掌(現)
|
|
(注)1
|
9
|
取締役副社長 副社長執行役員 社長補佐(プロジェクト事業部、エンジニアリング本部)
|
木村 裕之
|
1963年10月8日
|
1986年4月
|
日本鉱業株式会社入社
|
2015年6月
|
JX日鉱日石エネルギー株式会社技術部長
|
2016年1月
|
JXエネルギー株式会社技術部長
|
2017年4月
|
JXTGエネルギー株式会社製造本部技術計画部長
|
2018年4月
|
同社執行役員、製造本部製造部長
|
2020年4月
|
同社常務執行役員、環境安全部・品質保証部・再生可能エネルギー事業部 管掌
|
2020年6月
|
ENEOSホールディングス株式会社常務執行役員、環境安全部・品質保証部 管掌 ENEOS株式会社常務執行役員、環境安全部・品質保証部・再生可能エネルギー事業部 管掌
|
2021年4月
|
ENEOS株式会社常務執行役員、製造部・工務部・技術計画部・製油所・製造所 管掌
|
2024年4月
|
当社副社長執行役員、社長補佐(プロジェクト事業部、エンジニアリング本部)
|
2024年6月
|
当社取締役副社長 副社長執行役員、社長補佐(プロジェクト事業部、エンジニアリング本部)(現)
|
|
(注)1
|
―
|
取締役 専務執行役員 メンテナンス事業部 管掌
|
中宅間 大作
|
1963年12月21日
|
1982年4月
|
新潟工事株式会社入社
|
2013年6月
|
当社第3事業部水島事業所長
|
2016年4月
|
当社第3事業部副事業部長
|
2016年6月
|
当社執行役員、第3事業部長
|
2018年6月
|
当社常務執行役員、第3事業部長
|
2023年4月
|
当社常務執行役員、メンテナンス事業部 管掌
|
2024年4月
|
当社専務執行役員、メンテナンス事業部 管掌
|
2024年6月
|
当社取締役 専務執行役員、メンテナンス事業部 管掌(現)
|
|
(注)1
|
4
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
社外取締役
|
伊佐 範明
|
1957年7月14日
|
1980年4月
|
丸紅株式会社入社
|
2006年4月
|
同社電力部門、電力総括部長
|
2013年4月
|
同社執行役員、人事部長
|
2017年4月
|
同社執行役員、CSO補佐
|
株式会社アヴァンティスタッフ社外監査役
|
2018年4月
|
丸紅新電力株式会社取締役会長
|
2021年4月
|
株式会社NSGホールディングス顧問(現)
|
2022年1月
|
開志専門職大学客員教授(現)
|
新潟食料農業大学客員教授(現)
|
2022年6月
|
当社社外取締役(現)
|
2022年7月
|
新電力新潟株式会社取締役会長(現)
|
|
(注)1
|
0
|
社外取締役 監査等委員
|
佐分 紀夫
|
1949年6月2日
|
1982年10月
|
監査法人中央会計事務所入所
|
1986年3月
|
公認会計士登録
|
1993年9月
|
中央監査法人 社員(パートナー)
|
1999年1月
|
テンプスタッフ株式会社(現 パーソルテンプスタッフ株式会社)入社
|
2004年6月
|
同社取締役サポート本部長兼財務部長
|
2005年6月
|
同社常務取締役経営企画本部長
|
2008年10月
|
テンプホールディングス株式会社(現 パーソルホールディングス株式会社)常務取締役グループ経営企画本部長
|
2010年5月
|
Kelly Services,Inc. 取締役
|
2012年11月
|
TS Kelly Workforce Solutions Co.,Ltd. CEO
|
2015年6月
|
株式会社日本エム・ディ・エム 社外取締役(現)
|
2019年7月
|
当社社外取締役(監査等委員)(現)
|
|
(注)2
|
4
|
社外取締役 監査等委員
|
水地 啓子
|
1955年4月23日
|
1983年4月
|
弁護士登録(横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会))
|
1983年4月
|
森法律事務所入所
|
1999年4月
|
横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会)副会長
|
2010年1月
|
社会福祉法人親善福祉協会理事
|
2010年4月
|
横浜弁護士会(現 神奈川県弁護士会)会長
|
2014年4月
|
日本弁護士連合会副会長
|
2018年7月
|
横浜市人事委員会委員長(現)
|
2019年7月
|
当社社外取締役(監査等委員)(現)
|
2021年6月
|
社会福祉法人親善福祉協会理事長(現)
|
|
(注)2
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (千株)
|
社外取締役 監査等委員
|
西田 まゆみ
|
1957年2月27日
|
1998年7月
|
北海道大学大学院薬学研究科・実研究開発部門助教授
|
2009年8月
|
中国人民大学客員教授(現)
|
2011年4月
|
広栄化学工業株式会社執行役員、研究開発本部研究所長
|
2014年4月
|
北海道大学触媒科学研究所教授
|
|
株式会社ケミカルソフト顧問(現)
|
Kagashin Global Network Pvt Ltd,Advisor
|
株式会社ウェストコーナー顧問
|
2015年4月
|
国立研究開発法人産業技術総合研究所クロスアポイントメントフェロー
|
2020年6月
|
当社社外取締役(監査等委員)(現)
|
2022年4月
|
北海道大学触媒科学研究所研究推進支援教授(現)
|
株式会社ウェストコーナー代表取締役社長(現)
|
2022年6月
|
北海道大学名誉教授(現)
|
|
(注)3
|
0
|
計
|
76
|
(注) 1 当該取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 当該取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 当該取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。
氏 名
|
職 名
|
有 馬 知 秀
|
常務執行役員 総務部、経営企画部、経理部 管掌
|
千 葉 泰 紀
|
常務執行役員 プロジェクト事業部 管掌
|
峯 昌 紀
|
常務執行役員 エンジニアリング本部 管掌
|
松 栄 英 也
|
常務執行役員 工務本部、安全・品質本部 管掌
|
佐久間 裕
|
常務執行役員 内部統制室、法務部、人事部 管掌
|
丸 山 賢 司
|
上席執行役員 メンテナンス事業部長
|
三 角 徹
|
上席執行役員 安全・品質本部長
|
林 裕 之
|
上席執行役員 デジタル戦略部 管掌
|
安 藤 博 史
|
上席執行役員 エンジニアリング本部長
|
室 田 征 紀
|
執行役員 エンジニアリング本部副本部長
|
永 井 裕 久
|
執行役員 メンテナンス事業部副事業部長
|
鎌 田 崇 嗣
|
執行役員 経営企画部長
|
鈴 木 隆
|
執行役員 営業本部長
|
勝 田 敏 彦
|
執行役員 メンテナンス事業部副事業部長
|
北 川 佳 孝
|
執行役員 プロジェクト事業部長
|
森 祥 二
|
執行役員 安全・品質本部副本部長
|
川 村 雅 彦
|
執行役員 工務本部長
|
赤 澤 健
|
執行役員 タンク本部長
|
斎 藤 勝 彦
|
執行役員 エンジニアリング本部副本部長
|
山 岡 慈 樹
|
執行役員 メンテナンス事業部水島事業所長
|
松 村 宏 之
|
執行役員 メンテナンス事業部川崎事業所長
|
② 社外取締役
1) 当社の社外取締役は、伊佐範明氏、佐分紀夫氏、水地啓子氏、西田まゆみ氏の4名であります。当社におきまして、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準は次のとおりであります。
《当社の社外取締役の独立性判断基準》 当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員(その候補者も含む。)が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとします。 1.就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社(併せて「当社グループ」という。以下同じ。)の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。以下同じ。)であった者 2.当社グループの主要な株主(直接または間接に当社の10%以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。)、またはその業務執行者 3.当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者 4.当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者。)、またはその業務執行者 5.当社グループの主要な取引先である者(当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。)、またはその業務執行者 6.当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者 7.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者 8.当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーまたは従業員である者 9.上記8.に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者 10.上記8.に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファーム。)の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者 11.上記2.から10.に就任前3年間のいずれかの時期において該当していた者 12.当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者 13.上記1.から12.のいずれかに該当する者(重要でない者を除く)の近親者(二親等内) 14.独立社外取締役としての通算の在任期間が8年間を超える者
|
2)社外取締役伊佐範明氏は、総合商社において経営戦略に携わる等、豊富な経験と幅広い見識を有しております。これら経験や見識を活かし、当社経営に対する助言や指導、客観的な視点での適切な監督により、当社の経営体制強化を期待できると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
3)監査等委員である社外取締役佐分紀夫氏は、公認会計士や企業経営としての経験および財務・会計に関する専門的な見識を有していることから、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
4)監査等委員である社外取締役水地啓子氏は、弁護士としての高度な法律面の見識を監査に反映していただき、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
5) 監査等委員である社外取締役西田まゆみ氏は、薬学の専門家としての豊富な学識経験を有しております。また、多くの会社経営にも携わり、高い見識を有しております。これまでの経験と知見を活かすことにより、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断いたしております。また、証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反の生ずるおそれがないと判断したことから、当社の独立役員に指定しております。
6) 当社は、現行定款において、取締役(業務執行取締役等を除く)との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、その契約内容の概要は次のとおりであります。
「本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。」
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
1)監査等委員会の組織、人員および手続
当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。監査等委員会を3か月に1回以上の頻度で開催し、監査にあたっては、監査等委員会で毎年、監査の方針や監査計画等を定め、取締役(監査等委員である取締役を除く)、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めながら監査を実施しております。監査計画において独自に監査重点項目を設定し、主要な事業拠点や子会社の往査を実施しております。また、監査等委員である取締役全員による取締役会への出席をはじめ、監査等委員会の委員長が経営会議等の重要会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行状況等に対する監視を行っております。あわせて、取締役会においては適宜意見を表明するとともに、代表取締役と監査等委員である取締役全員で定期的に情報交換会を開催し、忌憚のない積極的な意見交換を行っております。なお、当社では、監査等委員会の監査業務を効果的かつ効率的に職務を遂行するため、監査等委員会の職務を補助する監査事務室を設置しております。
2)監査等委員および監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、当事業年度において8回開催されました。監査等委員会における主な議題は決議事項として、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任についての意見決定、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、報告事項として、会計監査人の監査計画、内部監査の実施状況(四半期ごと)、会計監査人の四半期レビュー、執行役員ヒアリング等となっております。
当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は、次のとおりであります。
役職名
|
氏名
|
開催回数
|
出席回数
|
常勤監査等委員
|
黒澤 健治
|
8回
|
8回
|
非常勤監査等委員
|
佐分 紀夫
|
8回
|
8回
|
非常勤監査等委員
|
水地 啓子
|
8回
|
8回
|
非常勤監査等委員
|
西田 まゆみ
|
8回
|
8回
|
(注)開催回数については、在籍期間に開催された監査等委員会の回数を表示しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査部門として内部統制室(人員5名)が設置され、レイズネクストグループ全体を対象として年度内部監査計画に基づき実施されています。
内部監査の結果については、社長執行役員に報告のうえ経営会議への報告を行っています。内部監査結果のうち重要なものについては、取締役会へ報告しています。
また、年度内部監査計画および内部監査結果については、定期的に内部監査部門から監査等委員へ報告されています。
監査等委員および会計監査人、内部監査部門は定期的な会議等を開催し、緊密な連携を保っています。
③ 会計監査の状況
監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間
2001年3月期以降 24年間
業務を執行した公認会計士
公認会計士 中原義勝
公認会計士 佐藤賢治
監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他22名であります。
監査法人の選定方針と理由
当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。
・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。
・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。
監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員および監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
1) 監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
53
|
―
|
66
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
53
|
―
|
66
|
―
|
2) 監査公認会計士等同一のネットワークに対する報酬( 1)を除く)
該当はありません。
3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当はありません。
4) 監査報酬の決定方針
該当はありません。
5) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の監査実績および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうか検証を行い、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について妥当性を総合的に判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の報酬等の総額
役員区分
|
報酬等の総額 (百万円)
|
報酬等の種別の総額(百万円)
|
対象となる 役員の員数 (人)
|
基本報酬
|
業績連動 報酬等
|
非金銭 報酬等
|
取締役(監査等委員である取締役を除く) (うち社外取締役)
|
229 (6)
|
139 (6)
|
69 (-)
|
21 (-)
|
6 (1)
|
監査等委員である取締役(うち社外取締役)
|
41 (20)
|
41 (20)
|
- (-)
|
- (-)
|
4 (3)
|
(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 業績連動報酬等に関する事項
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、連結営業利益の目標値(KPI)に対する達成度合いに応じて算出された額をベースとし、配当、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案した賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。
業績指標として連結営業利益を選定した理由は、中期経営計画において連結営業利益の目標を設定したためであります。
なお、当事業年度における連結営業利益期首目標93億円に対する決算は99億円となりましたので、KPI達成率106%として算出した金額を支払うこととしております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
⑤ 取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2016年6月24日開催の第112回定時株主総会において年額400百万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。譲渡制限付株式付与のために当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に支給する金銭報酬債権の上限は、上記株主総会決議の範囲内で年額100百万円以内と決議しております(2023年6月27日第119回定時株主総会)。なお、第112回定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員を除く)の員数は9名、第119回定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員および社外取締役を除く)の員数は5名であります。
また、当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月24日開催の第112回定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております。なお、第112回定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外取締役は3名)であります。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)は、代表取締役が原案を作成し、社外役員諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会において以下の決定方針を決議しております。
2) 取締役の報酬の決定方針
ア 基本方針
(ア)取締役(監査等委員である取締役を除く)
ⅰ)当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬により構成し、職責と成果を反映させた体系とすることとします。
ⅱ)当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、月額報酬のみを支給することとします。
(イ)監査等委員である取締役
月額報酬のみを支給することとします。
イ 金銭報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
(ア)取締役(監査等委員である取締役を除く)
月額報酬については、各取締役の職位に基づき決定することとします。
(イ)監査等委員である取締役
監査等委員の役割・職務等を踏まえ、監査等委員の協議により決定することとします。
ウ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
(ア)取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の賞与は、各期の連結営業利益の目標値(KPI)に対する達成度合いに応じて算出された額をベースとし、配当、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案のうえ代表取締役が報酬案を作成し、社外役員諮問委員会に報酬案の妥当性を諮問し、最終的に取締役会において社外役員諮問委員会の答申内容を尊重したうえで決定し、毎年、一定の時期に現金で支給することとします。
(イ)株式報酬は、対象期間開始後速やかに、譲渡制限が付された株式を取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に交付する。
エ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役職ほど業績連動報酬および株式報酬のウェイトが高まる構成とします。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の種類別報酬割合について決定または改定する場合は、社外役員諮問委員会に決定案の妥当性を諮問するものとし、同委員会の答申内容を尊重することとします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、下表のとおりであります。(KPIを100%達成した場合)
役位
|
月額報酬
|
賞与
|
株式報酬
|
代表取締役
|
51%
|
34%
|
15%
|
取締役
|
64%
|
27%
|
9%
|
オ 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長毛利照彦がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の月額報酬の額、賞与の額および株式報酬の額とします。この権限を委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を構成員とする任意の社外役員諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って取締役の個人別の報酬額を決定しなければならないこととされ、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されるための措置が講じられていることから、取締役会はその内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。純投資目的以外の投資株式は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的として、事業の相乗効果等が創出できる銘柄を対象とし、これらを保有することにより、当社の企業価値を高め、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資することを基本方針として、保有する株式を決定しており、保有の必要性が乏しいと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに売却していく方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1) 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が政策的に保有する株式の新規購入、保有継続等については、原則として取締役会で決定するものとしておりますが、保有判断については、毎年、政策保有株式の保有判断基準、議決権行使判断基準および政策保有株式の判断フロー等を記した「政策保有株式管理規程」に基づき評価し、保有継続の適否についての判断結果につき社外役員諮問委員会より答申を得るものとしております。
2) 銘柄数および貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
9
|
59
|
非上場株式以外の株式
|
27
|
5,182
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
5
|
5
|
取引先持株会加入等の為
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
2
|
0
|
非上場株式以外の株式
|
2
|
182
|
3) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注) 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
ENEOSホールディン グス株式会社
|
1,672,011
|
1,672,011
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における最重要顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
1,222
|
777
|
日本ゼオン株式会社
|
592,000
|
592,000
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
782
|
828
|
株式会社日本触媒
|
87,200
|
87,200
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
511
|
460
|
佐藤食品工業株式会社
|
195,500
|
295,500
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
390
|
500
|
塩野義製薬株式会社
|
41,000
|
41,000
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
317
|
245
|
株式会社ADEKA
|
93,831
|
92,954
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた配当再投資等により株式数が増加しております。
|
無
|
302
|
209
|
明星工業株式会社
|
188,000
|
188,000
|
(保有目的)当社の工事施工を行う上での協力会社であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
246
|
145
|
北越コーポレーション 株式会社
|
100,000
|
100,000
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
192
|
88
|
コスモエネルギーホール ディングス株式会社
|
24,615
|
24,267
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた配当再投資等により株式数が増加しております。
|
無
|
188
|
103
|
武田薬品工業株式会社
|
40,500
|
40,500
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
169
|
176
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注) 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
大阪有機化学工業株式会社
|
50,000
|
50,000
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
158
|
107
|
理研ビタミン株式会社
|
42,000
|
42,000
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
108
|
80
|
株式会社日阪製作所
|
104,000
|
104,000
|
(保有目的)当社の工事施工を行う上での協力会社であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
105
|
92
|
ニチアス株式会社
|
25,000
|
25,000
|
(保有目的)当社の工事施工を行う上での協力会社であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
101
|
66
|
保土谷化学工業株式会社
|
20,500
|
20,500
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
74
|
61
|
不二製油グループ本社 株式会社
|
29,166
|
28,696
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた配当再投資等により株式数が増加しております。
|
無
|
69
|
55
|
東ソー株式会社
|
27,500
|
27,500
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
56
|
49
|
第一三共株式会社
|
9,039
|
9,039
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
43
|
43
|
日本精蝋株式会社
|
200,000
|
200,000
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
34
|
25
|
日本インシュレーション 株式会社
|
21,700
|
21,700
|
(保有目的)当社の工事施工を行う上での協力会社であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
有
|
22
|
17
|
DIC株式会社
|
5,300
|
5,300
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
15
|
12
|
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注) 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
旭化成株式会社
|
13,308
|
13,308
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
14
|
12
|
JFEホールディングス 株式会社
|
3,400
|
3,400
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。
|
無
|
8
|
5
|
株式会社カネカ
|
2,116
|
1,937
|
(保有目的)当社のエンジニアリング業における顧客であり、同社との取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた配当再投資等により株式数が増加しております。
|
無
|
8
|
6
|
(注)当社は、取引先との営業秘密に係わるため、定量的な保有効果は記載していないが、保有株式について、資本コストを踏まえ、配当金・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業場の関係等を総合的に判断し、定量的な保有効果を確認している。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額(百万円)
|
―
|
―
|
―
|
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額(百万円)
|
―
|
―
|
―
|