## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 329,541,100
計 | 329,541,100

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,918,979 | 68,918,979 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 68,918,979 | 68,918,979 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

イ．2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプションＡプラン）

当該制度は、会社法に基づき、2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

名称 | 第２－Ａ回新株予約権 | 第３－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2013年５月21日 | 2014年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役11名 | 当社取締役６名
新株予約権の数 ※ | ３個 (注)１ | ２個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 300株　(注)２ | 普通株式 200株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2013年６月18日から 2043年６月17日まで | 2014年６月18日から 2044年６月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第４－Ａ回新株予約権 | 第５－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2015年５月20日 | 2016年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 | 当社取締役９名
新株予約権の数 ※ | ７個 (注)１ | ７個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 700株　(注)２ | 普通株式 700株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年６月17日から 2045年６月16日まで | 2016年６月17日から 2046年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第６－Ａ回新株予約権 | 第７－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2017年５月22日 | 2018年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名 | 当社取締役８名
新株予約権の数 ※ | ７個　(注)１ | ７個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 700株　(注)２ | 普通株式 700株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年６月17日から 2047年６月16日まで | 2018年６月16日から 2048年６月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第８－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名
新株予約権の数 ※ | 16個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,600株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月15日から 2049年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。

２．付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日の場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

(3) 上記(1)、(2)に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記(注)５．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約、若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

(4) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．及び２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ．2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプションＢプラン）

当該制度は、会社法に基づき、2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

名称 | 第６－Ｂ回新株予約権 | 第８－Ｂ回新株予約権
決議年月日 | 2017年５月22日 | 2019年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名 | 当社取締役９名
新株予約権の数 ※ | 15個 (注)１ | 15個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,500株　(注)２ | 普通株式 1,500株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月17日から 2025年６月16日まで | 2022年６月15日から 2027年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。

２．付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

(3) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．及び２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当連結会計年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、当該第９回新株予約権は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（追加情報）」に記載した自己株式の取得に関連して発行しております。

第９回新株予約権

決議年月日 | 2023年11月20日
新株予約権の数 ※ | １個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式2,983,900株（最大）
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １円
新株予約権の行使期間 ※ | 2024年４月11日から2024年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 0円 資本組入額 1円
新株予約権の行使の条件 ※ | (1)本新株予約権の一部行使はできないものとする。 (2)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を発行会社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。 (3)平均株価が2023年11月21日に当社が実施した東証の自己株式立会外買付取引における取引価格（「基準株価」といい、平均株価算定期間（注２）中に調整事由（注３）が発生した場合、同項の規定に従って調整される。）と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ―

組織再編成行為の場合の新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」という。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。 (1)新たに交付される新株予約権の数 １個とする。 (2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 再編当事会社の普通株式とする。 (3)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注書き２.に準じて決定する。 (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、１円とする。 (5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間 行使可能期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使可能期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付 本項、注書き４．及び注書き５．に準じて、組織再編行為に際して決定する。 (7)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 ※ | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額（以下「出資金額」という。）は、１円とする。
新株予約権の残高(百万円) ※ | ―

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。

(注）本新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

１．振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

２．新株予約権の目的である株式の種類およびその数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数（以下「交付株式数」という。）は、以下の計算式に従って算定される株式数（単元未満株式については切り捨てる。）とする。

交付株式数＝(1)取得済株式数－(2)平均株価取得株式数（０を下回る場合には、０株とする。）

(1) 「取得済株式数」とは、2023年11月21日に当社が実施する株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）から買い付ける株式数と同数とする。ただし、平均株価算定期間（(2)(ⅳ)に定義する。）中に調整事由等（注書き３．に定義する。）が発生した場合には、取得済株式数は、注書き３．の規定に従って調整される。

(2) 「平均株価取得株式数」とは、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数（一株未満については切り捨てる。）とする。

平均株価取得株式数 | ＝ | (ⅰ)自己株式買付金額
(ⅱ)平均株価

(ⅰ) 「自己株式買付金額」とは、2023年11月21日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券に対して自己株式の買付金額として支払う金額と同額とする。

(ⅱ) 「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に調整比率を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、注書き３．の規定に従い、平均株価を調整するものとする。

(ⅲ) 「調整比率」は2023年11月20日から2024年３月28日までのいずれかの日を権利付最終日（配当の基準日の２営業日前の日をいう。）の一株あたりの累計額が、①342円未満の場合は100.00％、②342円以上372円未満の場合は100.10％、③372円以上の場合は100.15％とする。ただし、調整対象配当の金額には、配当に係る機関決定がなされている場合には当該決定がなされた配当額を用い、機関決定がなされていない場合には当社による公表済みの予想配当額を用いるものとする。

(ⅳ) 「平均株価算定期間」とは、2023年11月22日から行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下の①もしくは②の期間における取引日または③もしくは④に定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

① 当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権（新株予約権付社債を含む。）の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

② 野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

③ 東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由（以下④に定める事由を除く。）であると野村證券が判断した事由が生じた取引日（なお、野村證券が本③に定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。）

④ 東証の取引日において、売買高加重平均価格（VWAP）が公表されなかった取引日

３．平均株価等の調整

(1) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格（VWAP）の算術平均値（売買高加重平均価格（VWAP）が公表されない日は計算に含めない。）に調整比率を乗じて得られた金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日（以下に定義する。）の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は、当該各日の売買高加重平均価格（VWAP）に、当該調整事由について調整割合計算式（以下に定義する。）に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額（円位未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を切り捨てる。）に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格（VWAP）に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格（VWAP）に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日（効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日（基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。）の１取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式（以下「調整割合計算式」という。）に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

調整割合 | ＝ | 既発行普通株式数
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

ただし、既発行普通株式数および交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数および当社に交付される当社普通株式数を除く。

(2) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価（上記「新株予約権の行使の条件」に定義する。）は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(3) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に調整される。

(4) 平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合（「調整事由」と併せて「調整事由等」という。）には、平均株価、基準株価および取得済株式数（以下「平均株価等」と総称する。）について必要な調整を行う。

(ⅰ) 調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分（無償割当てによる場合を含む。）のために平均株価等の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

(ⅲ) その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取得条項は定めない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年３月31日 （注） | △6,709,900 | 68,918,979 | － | 29,060 | － | 34,540

(注) 自己株式の消却によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 46 | 34 | 781 | 690 | 18 | 17,527 | 19,096 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 165,736 | 35,691 | 72,819 | 316,551 | 36 | 95,302 | 686,135 | 305,479
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 24.16 | 5.20 | 10.61 | 46.13 | 0.01 | 13.89 | 100.00 | －

(注) １．自己株式3,146,976株は、「個人その他」に31,469単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ13単元及び75株含まれています。

３．「金融機関」の欄には、株式給付信託が所有する株式が2,991単元、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する株式が3,461単元及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式1,019単元が含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 9,590 | 14.58
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （中央区日本橋三丁目11-１） | 3,919 | 5.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 中央区晴海一丁目８-12 | 3,637 | 5.53
光通信株式会社 | 豊島区西池袋一丁目4-10 | 3,527 | 5.36
大東建託協力会持株会 | 港区港南二丁目16-１ | 1,673 | 2.54
住友不動産株式会社 | 新宿区西新宿二丁目４-１ | 1,606 | 2.44
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORSINTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （中央区日本橋三丁目11-1） | 1,510 | 2.30
BNYMSANV AS AGENT / CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行決済事業部） | VERTIGO BUILDING- POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （千代田区丸の内二丁目7-1） | 1,461 | 2.22
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （港区港南二丁目15-１） | 1,284 | 1.95
大東建託従業員持株会 | 港区港南二丁目16-１ | 1,127 | 1.71
計 | － | 29,339 | 44.61

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれていません。

２．上記のほか、当社所有の自己株式が3,146千株あります。

３．2019年６月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社が、2019年５月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 1,257 | 1.66
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 | 89 | 0.12
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 121 | 0.16
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 109 | 0.14
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 89 | 0.12
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 356 | 0.47
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,035 | 1.37
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,352 | 1.79
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 308 | 0.41
計 | － | 4,718 | 6.24

４．2023年６月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2023年６月２日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、ブルトン ストリート1、タイム アンド ライフ ビル5階 | 3,452 | 5.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | － | －
3,146,900
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 654,666 | －
65,466,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元（100株）未満の株式
305,479
発行済株式総数 | 68,918,979 | － | －
総株主の議決権 | － | 654,666 | －

(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社保有の自己株式です。

２．「完全議決権株式（自己株式等）」欄には、株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

３．「完全議決権株式（その他）」株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,300株が含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 大東建託株式会社 | 港区港南二丁目16-１ | 3,146,900 | － | 3,146,900 | 4.57
計 | － | 3,146,900 | － | 3,146,900 | 4.57

(注) 株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式給付信託制度

(1) 従業員株式所有制度の概要

当社は、2011年７月４日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」）を導入することにつき決議しました。

本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員（以下「従業員等」）が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」（１ポイントを１株とする）を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。

なお、交付すべき株式数の増加が見込まれることから、主としてその取得資金を確保するために、2014年７月14日開催の取締役会、2017年５月22日開催の取締役会及び2020年５月29日開催の取締役会において、本制度に対し、金銭を追加拠出することにつき決議しました。

① 当社グループは、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社グループは、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員等は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

(2) 従業員等に取得させる予定の株式の総数

2011年７月４日開催の取締役会決議分は418,100株、2014年７月14日開催の取締役会決議分は212,400株、2017年５月22日開催の取締役会決議分は179,700株、2020年５月29日開催の取締役会決議分は312,100株です。

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループにおける「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度

(1) 従業員株式所有制度の概要

当社は、2011年６月より従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」）を導入しています。その後、2015年12月及び2020年11月にＥＳＯＰ信託を再導入しています。

当社が「大東建託従業員持株会」（以下「当社持株会」）に加入する従業員（以下「従業員」）のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後５年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

② ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入に当たっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。

③ ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を株式市場から予め定める取得期間中に取得します。

④ ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡します。

⑤ ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑥ ＥＳＯＰ信託は、当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑧ 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨ 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

※ 当社持株会への売却によりＥＳＯＰ信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

833,200株

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

３．役員報酬ＢＩＰ信託制度

(1) 取締役に対する株式報酬制度の概要

当社は、2019年６月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とした株式報酬制度（以下、本制度）の導入を決議し、2023年6月27日開催の第49期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、本制度の対象者を取締役及び当社と委任契約を締結する執行役員（監査等委員である取締役を除く。以下これらを総称して「取締役等」という）へ変更することを決議しています。

本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるとともに、取締役等の株式保有を通じた株主との利害共有を強化することを目的としています。

本制度は、2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を信託の期間としていましたが、2022年８月31日をもって信託の期間が満了するため、2022年７月26日開催の取締役会において、信託期間を３年間延長し、本制度を継続することを決議しています。

本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する役員向けの株式報酬制度です。当社は2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度及び以降の各３事業年度（以下「対象期間」）を対象とし、合計19億円を上限とする金銭を、取締役への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託）を設定します。信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である３事業年度を対象として取締役等に付与されるポイント数（当社株式数）の上限は210,000ポイント（210,000株）とし、対象期間終了後、信託は取締役等に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。なお、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。

① 当社は、本制度の導入に際し「株式交付規程」を制定します。

② 当社は、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするＢＩＰ信託を設定します。

③ ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、株式を株式市場から取得します。

④ 当社は、ＢＩＰ信託内の株式に係る剰余金の分配を行います。

⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権不行使の指図を行います。

⑥ 信託期間中、取締役等は、株式交付規程に従い一定のポイントの付与を受けます。一定の受益者要件を充足する取締役等に対して、対象期間終了後及び当該取締役等の退任時に当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます（原則として、当該ポイントに対応する当社株式の50％については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。）。

⑦ 信託期間の満了時に、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、ＢＩＰ信託を延長することができます。ＢＩＰ信託を終了させる場合には、残余株式を当社に無償譲渡して当社が償却を行うか、又は残余株式を換価処分した金銭を第三者に寄付します。

⑧ ＢＩＰ信託の終了時に、受益者要件を充足する取締役等に分配された後の残余財産は、信託費用準備金の範囲で当社に帰属します。

(2) 対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

３事業年度を対象として上限210,000株

(3) 当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
取締役会(2023年10月30日)での決議状況 (取得期間2023年11月１日～2024年９月30日) | 4,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 3,107,500 | 49,999,675,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 892,500 | 325,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 22.3 | 0.0
当期間における取得自己株式　(注) | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 22.3 | 0.0

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数
は含めていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,135 | 33,342,390
当期間における取得自己株式 | 181 | 3,054,365

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数（株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプション行使によるもの） （注）３ | 4,300 | 4,300 | 1,600 | 1,600
（単元未満株主の売渡請求による売渡し） （注）３ | 43 | 743,900 | － | －
保有自己株式数 （注）１、２、３ | 3,146,976 | － | 3,145,557 | －

(注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプション行使により処理された自己株式数は含めていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しにより増減した自己株式数は含めていません。

３．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が処理及び保有する当社株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

##### (1) 配当政策

当社では、株主に対する利益還元を最重要経営課題の一つとして認識し、実践しています。

配当金につきましては、経営基盤の強化による安定配当を基本的スタンスとしながら、基準配当100円に、連結業績に応じた利益還元分を含めた連結配当性向50％を目標として設定しています。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定については、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。

以上の方針を踏まえ、当事業年度の１株当たりの年間配当金は555円（中間配当金267円、期末配当金288円）とし、前事業年度実績から１株当たり39円増配しています。

##### (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月30日 取締役会 | 18,391 | 267
2024年６月25日 定時株主総会 | 18,942 | 288

##### (2) 自己株式の取得・消却

2023年10月に資本効率の向上と株主への利益還元を目的として400万株・総額500億円を上限とする自己株式取得を決議し、2023年11月にToSTNeT-3により１株あたり16,090円で約310万株・約500億円の自己株式を取得しております。

当社グループを取り巻く経営環境や株式市場の動向、財務状況や成長投資等を総合的に勘案し、必要に応じて自己株式の取得・消却の実施を検討することとします。

##### (3) 内部留保資金の使途

内部留保資金については、財務体質強化のために有利子負債返済の原資とするほか、将来成長のための開発投資へも振り向け、継続的な企業価値並びに株主利益の拡大に注力していきます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。このため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定・監督体制と業務執行体制の役割を明確化し、意思決定の迅速化及び監督の強化を図るべく、2023年６月27日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名で構成され、委員のうち２名は常勤監査等委員です。監査等委員会は、監査等委員会規程及び関連する社内規程等に基づき、取締役の職務執行の適法性・妥当性の監視・監督及び監査を行います。引き続き、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。

###### ａ．経営の意思決定・監督と業務執行の役割明確化

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能としての経営会議、及び各事業分野の執行責任者・会議体・執行役員を設け、経営の意思決定と業務執行の明確化を図っています。

また、当社の事業領域を「建築事業本部（営業）」「建築事業本部（技術）」「不動産事業本部」「業務本部」「管理本部」等に区分し、事業領域毎に執行権限を持つ執行責任者を配置するとともに、代表取締役をはじめとする執行責任者に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。

###### ｂ．独立社外役員の登用

当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、当社が選任する独立社外役員の資質及び独立性の基準を明確にしています。会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に基づき独立社外取締役５名（うち監査等委員３名）を選任しています。

これにより、当事業年度においては、当社取締役会出席者12名中５名（翌事業年度は13名中６名）が独立社外取締役となり、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論を可能としています。

###### c．指名・報酬委員会の役割

当社では、任意の委員会として、代表取締役及び監査等委員でない社外取締役全員で構成される「指名・報酬委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行うほか、指名・報酬に関する基本方針、後継者計画等について検討・提言等を行っています。

d．ガバナンス委員会の役割

当社では、任意の委員会として、代表取締役を含む社内取締役及び社外取締役全員で構成される「ガバナンス委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。

ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化について重点的に検討・提言等を行っています。

e．取締役の報酬制度

当社では、業績と連動した取締役の報酬制度を導入しています。

固定枠としての基本報酬に加え、変動枠として単年度の業績指標に基づき支給総額が決定される賞与、中長期的な業績向上と企業価値向上を目的とした業績連動型株式報酬を設けています。これらの各報酬には、財務指標だけでなく、非財務指標や個人評価を取り入れております。

###### f．経営循環の仕組み

当社では、業務執行取締役の年齢上限を満65歳とする取締役退任制を設けています。取締役退任後は、顧問や相談役等の当社グループにおけるいかなる役職にも就かないことを制度化しています。

また、上級管理職については２親等以内の親族の当社グループへの入社を認めず、世襲制を排除することとしています。これらの制度により、経営の循環を促し、次期経営層を育成する仕組みとしています。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | ガバナンス 委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役　社長執行役員 | 竹内　啓 | ◎ | ◎ |  | 〇 | 〇
取締役　常務執行役員 | 守　義浩 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
取締役　上席執行役員 | 舘　正文 | 〇 | 〇 |  |  |
取締役　上席執行役員 | 岡本　司 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
取締役　上席執行役員 | 天野　豊 | 〇 | 〇 |  |  |
取締役　上席執行役員 | 田中　良昌 | 〇 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 入谷　淳 | 〇 |  |  | ◎ | ◎
社外取締役 | 大内　智重子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 大和田　順子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
取締役　監査等委員 | 川合　秀司 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
社外取締役　監査等委員 | 松下　正 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 |
社外取締役　監査等委員 | 庄田　隆 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
社外取締役　監査等委員 | 小林　憲司 | 〇 |  | 〇 | 〇 |
執行役員等 | 他８名 |  | 〇 |  |  |

##### ③取締役会等の活動状況

###### ａ．取締役会

取締役会では、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しています。また、取締役会の1/3以上となる員数の社外取締役を選任することで、業務執行取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。取締役会に上程される事項は、会議の一週間前までに全ての取締役へ提供され、また議長が特に重要であると判断したものについては、社外取締役向けに事前説明会を開催し、事前に十分な情報を提供しています。また、社外取締役へは、取締役会事務局を通じていつでも社内の情報を提供できる体制を構築しています。当事業年度は取締役会を14回開催し、個々の事業戦略に加え、中期経営計画の策定やグループ内部統制の強化等の重要な事項について審議しました。

###### ｂ．指名・報酬委員会

当社では、任意の委員会として、代表取締役及び監査等委員でない社外取締役全員で構成される「指名・報酬委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行うほか、指名・報酬に関する基本方針、後継者計画等について検討・提言等を行っています。当事業年度は指名・報酬委員会を12回開催し、次期経営体制や、報酬の見直し等について審議しました。

c．ガバナンス委員会

当社では、任意の委員会として、代表取締役を含む社内取締役４名及び社外取締役全員で構成される「ガバナンス委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針や取締役会全体の実効性向上など、当社グループの継続的なガバナンス強化について重点的に検討・提言等を行っています。当事業年度はガバナンス委員会を６回開催し、取締役会実効性評価の結果分析や、コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の確認等を行いました。

当事業年度における、取締役の取締役会等への出席状況は以下の通りです。

氏名 | 役位・役職 | 出席率
取締役会 14回開催 | ガバナンス委員会 ６回開催 | 指名・報酬委員会 12回開催
竹内　啓 | 代表取締役　社長執行役員 | 100％ | 100％ | 100％
守　義浩 | 取締役　常務執行役員 | 100％ | 100％ | ―
舘　正文 | 取締役　上席執行役員 | 100％ | ― | ―
岡本　司 | 取締役　上席執行役員 | 100％ | ― | ―
天野　豊 | 取締役　上席執行役員 | 100％ | ― | ―
田中　良昌 | 取締役　上席執行役員 | 100％ | ― | ―
佐々木　摩美 | 社外取締役 | 100％ | 100％ | 100％
入谷　淳 | 社外取締役 | 100％ | 100％ | 100％
川合　秀司 | 取締役　監査等委員 | 100％ | 100％ | ―
松下　正 | 社外取締役　監査等委員 | 100％ | 100％ | ―
庄田　隆 | 社外取締役　監査等委員 | 100％ | 100％ | 100％
小林　憲司 | 社外取締役　監査等委員 | 100％ | 100％ | ―
小林　克満 | 代表取締役社長 | 100％ | 100％ | 100％
佐藤　功次 | 常務取締役 | 100％ | ― | ―
内田　寛逸 | 取締役 | 100％ | ― | ―
山口　利昭 | 社外取締役 | 100％ | 100％ | 100％
鵜野　正康 | 常勤社外監査役 | 100％ | 100％ | ―

(注) １．岡本司、天野豊及び田中良昌は、2023年６月27日開催の株主総会にて取締役に選任されました。記載は就任以後の取締役会の出席状況です。

２．小林克満、佐藤功次、内田寛逸、山口利昭及び鵜野正康は、同日の株主総会にて任期満了により退任しました。記載は退任までの監査役会の出席状況です。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制については、以下のとおり整備しています。

ａ．コンプライアンスに関する取り組み

イ．当社グループの行動準則として、日常のビジネス活動や業務遂行における指針・基準とする「経営基本方針」及び「大東建託行動規範」を定めています。これらの行動準則は、社内イントラネット等に掲載し、随時確認できるようにしているほか、４月に開催する経営計画発表説明会にて、全役員・全社員にて改めて確認を行い、各行動準則の周知・浸透を行っています。

ロ．取締役・執行役員を対象に内部統制・コンプライアンス、会計リテラシー等に関する研修を実施し、役員に必要な資質を高め社員の模範となるよう、継続的な知識と意識の向上を図っています。

ハ．コンプライアンス推進部門の主導により、グループ全社員を対象としたコンプライアンス研修の実施やコンプライアンスに関するアンケートを行っています。これらにより、グループ各社のコンプライアンスの状況や社員の意識・組織風土などが可視化され、遵法意識の向上、不正行為の防止等につながっています。

ニ．内部通報窓口は、社内規程に基づいて、当社コンプライアンス推進部門内に設置するとともに、社外にも弁護士事務所及び外部委託の受付窓口を設けています。このように、電話や電子メール、内部通報WEBシステム等の様々な方法により通報できる体制を整備し、不正行為等の早期発見と是正に努めています。また、代表取締役からも通報窓口の利用促進を呼びかけています。

ホ．反社会的勢力や団体への対応については、取引先から確認書を取得し、一切関係を持たないようにしています。また、不当要求行為に対しては、対応マニュアルの策定や各支店での不当要求防止責任者を選任するなどして、組織的に対応する体制を整えています。

ｂ．リスク管理に関する取り組み

イ．リスクマネジメント委員会は、社内規定に基づき、グループ経営上重要なリスクの洗い出し・分析・評価を実施し重点管理リスクの決定を行っています。また、当社各部門及びグループ各社と相互連携を図りつつ、重点管理リスクの対応計画の進捗状況等をモニタリングし、必要に応じて是正を指示しています。特に経営上・事業上重要なリスクに関しては、取締役会においても重点的にモニタリングしつつ、定期的に状況報告を受けるとともに、会社に重大な影響を及ぼす事案が発生又は発生する可能性がある場合には、都度取締役会へ報告がなされ、取締役会はその報告内容を受け必要な指示を行っています。

ロ．内部監査部門は、グループ経営上重要なリスクを踏まえた監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して監査を実施し、監査結果は取締役会及び監査等委員会へ報告がなされています。また、取締役は、報告された監査結果に基づき、必要に応じて、是正・改善指示を行っています。その他、内部監査を統括する部門内にＪ－ＳＯＸ監査部門を設け、財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針に基づき、全社的な統制状況、業務及び決算・財務報告のプロセスについての適正性を評価しています。

ハ．当社及び当社グループ会社の社員及び施工現場における取引先従業員に対して、品質管理システム及び安全施工基準書に基づき、施工現場の監督を行い、施工現場の不具合や事故防止に努めています。

ニ．当社及び当社グループ会社は、個人情報保護のため、グループ全社員を対象に個人情報の保護に関する研修を実施し、紛失・漏えい等の防止に努めています。その他、各拠点・各社に個人情報保護推進者・管理者を配置し、業務上の適切な取り扱いについて教育・指導を行うとともに、万一、紛失・漏えい等が発生した場合には担当部署への迅速な報告・対応を行うよう指導しています。また、情報セキュリティに関する社内規程の整備とともに、セキュリティインシデント対策を講じ、情報保存の安全性確保に努めています。

ホ．重大災害発生に備え、災害発生時の初動対応マニュアル及び事業継続計画を策定し、これらに基づき、定期的に訓練を実施しています。また、災害発生時には、被災地の社員・お客様の安否確認、建物等の被害状況の早期確認を行い、被災された方への支援物資の提供を行うなど、ステークホルダーの方をはじめとした復興支援への取り組みを最優先で行う体制を構築しています。令和６年１月に発生しました能登半島地震におきましても、これらの体制により、早期の対応を実施しています。

ｃ．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み

イ．取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループ会社の重要事項等を決定するとともに、業務執行を担う取締役より業務執行状況に関する報告を受け、社外取締役を交え取締役の職務執行の監督を行っています。また、取締役会議事録や重要事項に関する稟議決裁書等の取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、適正な保存・管理を行っています。

ロ．取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題を協議するため、経営会議を月２回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。経営会議の議事は、全ての取締役に報告され、経営会議での協議結果の情報の共有化を図っています。

ハ．当社及び当社グループ会社における事業分野ごとの職務執行については、執行責任者として執行役員を配置し、取締役会から代表取締役をはじめとする執行責任者に、業務執行の決裁権限を必要に応じて移譲することで、各事業分野内において機動的な職務執行を行っています。

ニ．各事業分野内において、必要に応じて本部会議を開催し、事業分野内の経営課題や職務執行に関して協議を行っています。協議結果のうち、重要な事項については、取締役会または経営会議に報告されています。

ｄ．監査等委員会の監査の実効性確保に関する取り組み

イ．監査等委員会は、独立社外取締役である監査等委員３名及び社内監査等委員１名で構成されており、毎月１回開催する監査等委員会にて、監査方針に従い、監査に関する重要事項の報告・協議及び決議を行っています。

ロ．監査等委員の中から常勤監査等委員を２名選定し、常勤監査等委員は取締役会のほかに、経営会議等の業務執行における重要な会議に出席し、職務の執行状況を把握するとともに、監査等委員会にて報告を行い、監査等委員間での情報共有を図っています。また、監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部門等から職務の執行状況について報告を受け、取締役の職務執行状況について監督を行っています。

ハ．監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員補助者を配置しています。監査等委員補助者は、監査業務の円滑な遂行のため、監査等委員による指示業務を優先して行っています。

ｅ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取り組み

イ．関係会社管理規程を定め、当社グループ会社管理に関する基本方針を定めています。グループ会社から業務執行状況について、取締役会が適宜報告を受けるとともに、グループ会社の業務執行の重要度に応じて、当社の取締役会及び管掌する執行責任者の決裁を受ける体制を整備しています。

ロ．グループ会社を管掌する当社の執行役員が、各グループ会社の取締役に就任し、取締役会、その他重要な会議に出席し、業務執行状況を把握するとともに、必要な指示を行っています。

ハ．グループコンプライアンス連絡会議を定期的に開催し、当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの状況やリスク管理の取り組み等の共有・審議をし、内部統制・コンプライアンスに関するグループで共通した規程・マニュアルの整備・ルールの統一等を図ることで、グループ全体での業務の適正の確保に向けた取組強化を推進しております。

##### ⑤　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ウェブサイト（https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html）に掲載しています。

##### ⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由

###### ａ．取締役等の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めています。

###### ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ただし、期末配当金については、株主の意向を直接伺う機会を確保するため、定時株主総会の決議により決定することを原則としています。

##### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

##### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。

##### ⑨　取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

##### ⑩補償契約

当社は、全ての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が保障することとしています。ただし、取締役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があった場合については、当社は補償しないこと等を定めています。

##### ⑪　取締役の役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性11名 女性2名 （役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ兼建築事業本部長 | 竹内　啓 | 1965年11月29日生 |
1989年４月 | 当社入社
2007年４月 | 首都圏営業部長
2010年４月 | 東海営業部長
2012年４月 | 執行役員テナント営業統括部長
2014年６月 | 取締役執行役員テナント営業統括部長
2015年４月 | 取締役執行役員中日本建築事業本部長
2017年４月 | 取締役不動産事業本部長
2020年４月 | 常務取締役西日本建築事業本部長
2021年４月 | 常務取締役建築事業本部長
2023年４月 | 代表取締役社長執行役員 建築事業本部長
2024年４月 | 代表取締役社長執行役員ＣＥＯ兼建築事業本部長(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 6
取締役 常務執行役員 不動産事業本部長 | 守　義浩 | 1965年10月24日生 |
1994年２月 | 当社入社
2012年４月 | テナント営業推進部長(東日本担当)
2014年４月 | 大東建物管理株式会社(現 大東建託パートナーズ株式会社)取締役審査部長
2017年４月 | 執行役員大東建託リーシング株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 取締役執行役員大東建託リーシング株式会社代表取締役社長
2023年４月 | 取締役常務執行役員不動産事業本部長兼大東建託パートナーズ株式会社代表取締役社長(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 2
取締役 上席執行役員 建築事業本部長技術担当 | 舘　正文 | 1968年11月３日生 |
1991年４月 | 当社入社
2013年４月 | 設計部長
2016年４月 | 執行役員設計部長
2017年４月 | 執行役員設計統括部長
2019年４月 | 上席執行役員首都圏建築事業本部部長
2020年４月 | 執行役員設計統括部長
2021年６月 | 取締役設計統括部長
2023年４月 | 取締役上席執行役員設計統括部長
2024年４月 | 取締役上席執行役員建築事業本部長技術担当(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 1
取締役 上席執行役員 管理本部長ＣＦＯ | 岡本　司 | 1967年10月６日生 |
1997年10月 | 青山監査法人入社
2002年４月 | 公認会計士登録
2006年９月 | あらた監査法人入社
2011年３月 | 当社入社
2013年６月 | ハウスコム株式会社非常勤監査役
2015年４月 | 経理部長
2020年４月 | 執行役員経理部長
2023年４月 | 上席執行役員グループ財務経理部長
2023年６月 | 取締役上席執行役員グループ財務経理部長
2024年４月 | 取締役上席執行役員管理本部長ＣＦＯ(現任）
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 0
取締役 上席執行役員 事業開発本部長 | 天野　豊 | 1967年10月28日生 |
1997年３月 | 当社入社
2013年４月 | 商品開発部長
2014年４月 | 東首都圏建築事業部長
2015年４月 | 西首都圏建築事業部長
2016年４月 | 商品開発部長
2019年４月 | 事業戦略室長
2021年４月 | 執行役員事業戦略室長
2023年４月 | 上席執行役員不動産流通開発本部長
2023年６月 | 取締役上席執行役員不動産流通開発本部長
2024年４月 | 取締役上席執行役員事業開発本部長(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 上席執行役員 業務本部長 | 田中　良昌 | 1968年５月８日生 |
1991年４月 | 当社入社
2018年４月 | 営業統括部長
2019年４月 | 中四国建築事業部長
2021年４月 | 中国建築事業部長
2022年４月 | 執行役員中国建築事業部長
2023年４月 | 上席執行役員業務本部長
2023年６月 | 取締役上席執行役員業務本部長(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 0
取締役 | 入谷　淳 | 1966年１月２日生 |
1988年９月 | バークレイズ証券会社入社
1992年10月 | 井上・斉藤・英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社
1998年４月 | 検察官任官
2007年９月 | 第二東京弁護士会登録、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
2009年７月 | 東京国税局(任期付公務員)
2012年７月 | 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
2016年１月 | 長島・大野・常松法律事務所入所(現任)
2020年３月 | アカルタスホールディングス株式会社社外取締役監査等委員(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
2022年３月 | トレノケートホールディングス株式会社社外監査役(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | －
取締役 | 大内　智重子 | 1962年10月９日生 |
1983年４月 | 株式会社電通入社
2003年４月 | 同社アカウント・プランニング・ソリューション局 メディカル・ソリューション部部長
2008年１月 | 同社コミュニケーション・デザイン・センター プランニング・ディレクター
2016年１月 | 同社第３CRプランニング局局長
2018年１月 | 同社執行役員
2021年１月 | 日本女子プロサッカーリーグ(WEリーグ)理事(現任)
2022年１月 | 株式会社電通エグゼクティブ・アドバイザー
2022年10月 | 株式会社脱炭素化支援機構社外取締役(現任)
2023年８月 | ナッシュ株式会社社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | －
取締役 | 大和田　順子 | 1965年８月31日生 |
1989年４月 | 日本電信電話株式会社(現NTTコミュニケーションズ株式会社)入社
2001年８月 | リクルートグループ株式会社人事測定研究所入社
2009年４月 | 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ執行役員
2013年４月 | 株式会社リクルートキャリア執行役員
2016年７月 | 株式会社東京一番フーズ顧問(現任)
2017年４月 | 株式会社日立製作所人事領域プロフェッショナル契約(現任)
2020年６月 | 株式会社アルバイトタイムス社外取締役
2021年５月 | イオンモール株式会社社外取締役(現任)
2023年１月 | 株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社社外取締役(現任)
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） | 川合　秀司 | 1967年１月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2012年４月 | 執行役員経営企画室長
2012年６月 | 取締役執行役員経営企画室長
2013年４月 | 取締役執行役員子会社事業本部長兼経営企画室長
2014年４月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長兼経営企画室、新システム開発室、TQC事務局、CRS推進部、賃貸事業ネットワーク部担当
2017年４月 | 常務取締役経営管理本部長兼関連事業本部長兼経営企画室、TQC事務局、法務サービス部担当
2018年４月 | 常務取締役経営管理本部長兼関連事業本部長兼経営企画室、TQC事務局、法務部、広報部担当
2019年４月 | 常務取締役経営管理本部長兼関連事業本部長
2023年４月 | 取締役監査等委員準備室長
2023年６月 | 取締役常勤監査等委員（現任）
| 2023年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 10
取締役 （監査等委員） | 松下　正 | 1960年７月28日生 |
1989年４月 | 東京弁護士会登録、東京青山法律事務所(現 ベーカー＆マッケンジー法律事務所)入所
1999年１月 | ＧＥ横河メディカルシステム株式会社(現 ＧＥヘルスケア)取締役
2003年３月 | 日本ゼネラル・エレクトリック株式会社(ＧＥジャパン)取締役副社長
2005年９月 | 株式会社ファーストリテイリング取締役上席執行役員
2010年７月 | シーメンスジャパン株式会社取締役
2011年３月 | コクヨ株式会社取締役常務執行役員
2017年５月 | 株式会社アダストリア代表取締役
2018年４月 | 株式会社サイプレス社外取締役(現任)
2020年１月 | 学校法人沖縄科学技術大学院大学学園副学長 統括弁護士
４月 | 株式会社afterＦＩＴ社外取締役
2021年６月 | 当社社外監査役
2022年８月 | 株式会社手原産業倉庫社外監査役（現任）
2023年３月 | 株式会社アジラ社外監査役（現任）
６月 | 当社取締役常勤監査等委員(現任)
| 2023年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 0
取締役 （監査等委員） | 庄田　隆 | 1948年６月21日生 |
1972年４月 | 三共株式会社(現 第一三共株式会社)取締役海外医薬営業本部長
2002年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2005年９月 | 第一三共株式会社代表取締役社長兼ＣＥＯ
2010年６月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 同社相談役
2015年６月 | 宇部興産株式会社（現 ＵＢＥ株式会社）社外取締役
2017年６月 | 当社社外取締役
2019年６月 | 宇部興産株式会社（現 ＵＢＥ株式会社）社外取締役監査等委員
2019年９月 | 株式会社理研鼎業社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| 2023年 ６月 ～ 2025年 ６月 | －
取締役 （監査等委員） | 小林　憲司 | 1963年４月12日生 |
1987年４月 | 三井信託銀行株式会社入行
1989年９月 | 監査法人朝日新和会計社入社
1994年４月 | 永野森田公認会計士事務所(米国)入所
2001年10月 | 新日本アーンストアンドヤング株式会社取締役
2005年４月 | アーンスト・アンド・ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社マネージングディレクター
2007年７月 | 小林憲司公認会計士事務所代表(現任)
2007年７月 | ビバルコ・ジャパン株式会社共同代表取締役（現任）
2013年３月 | ＺＥＮホールディングス株式会社取締役
2015年３月 | 同社代表取締役
2021年６月 | 当社社外監査役
2022年９月 | ホテルマネージメントインターナショナル株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| 2023年 ６月 ～ 2025年 ６月 | －
計 | 23

(注) １．取締役入谷淳、大内智重子、大和田順子、松下正、庄田隆及び小林憲司は、社外取締役です。

２．当社では、2000年４月１日より、コーポレートガバナンス強化と意思決定に基づく業務執行機能の分離を図るべく、執行役員制度を導入しています。

なお、2024年６月25日現在の執行役員は次のとおりです。（取締役を兼務する者を除く。）

川原　栄司（上席執行役員：大東建託リーシング株式会社代表取締役社長）

松藤　　潤（上席執行役員：中日本建築事業本部長）

白崎　　武（上席執行役員：東日本建築事業本部長）

岡本　栄司（上席執行役員：西日本建築事業本部長）

泉　　和宏（上席執行役員：工事統括部長）

鈴木　崇之（執行役員：東海建築事業部長）

山田　昭司（執行役員：中京建築事業部長）

小石川正幸（執行役員：営業統括部長）

中村　浩一（執行役員：東日本建築事業本部部長）

柴田　哲也（執行役員：大東建託リーシング株式会社常務取締役）

竹中　郁裕（執行役員：設計統括部長）

野中　公一（執行役員：グループ内部統制統括部長）

松川　泰三（執行役員：大東建託パートナーズ株式会社常務取締役）

有松　由紀子（執行役員：大東建託リーシング株式会社取締役）

北原　誠一郎（執行役員：大東建託リーシング株式会社常務取締役）

角谷　聖司（執行役員：北九州・沖縄建築事業部長）

田中　　等（執行役員：中日本建築事業本部部長）

松本　與喜（執行役員：大東建託パートナーズ株式会社常務取締役）

高橋　由崇（執行役員：株式会社インヴァランス代表取締役社長）

中島　将元（執行役員：グループ監査統括部長）

三宅　　聡（執行役員：南九州建築事業部長）

面　　　猛（執行役員：西首都圏建築事業部長）

長野　勇一郎（執行役員：情報システム部長CDO）

宮本　公史（執行役員：西関東建築事業部長）

塩見　洋志（執行役員：経営企画部長）

湯目　由佳理（執行役員：ダイバーシティ推進部長）

##### ②　社外役員の状況

社外取締役６名が選任されています。社外取締役と当社との間に、人的関係又は資本的関係はありません。社外取締役は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準、並びに「当社社外役員の独立性基準」を満たしており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。

なお、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方はそれぞれ以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
社外取締役 | 入谷　淳 | 弁護士として金融法務やコンプライアンス等の危機管理業務に携わってこられ、また公認会計士として金融機関の監査業務に従事するなど、豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を監督していただけると判断しています。入谷氏、同氏が社外取締役を務めるアカルタスホールディングス株式会社及び同氏が社外監査役を務めるトレノケートホールディングス株式会社は当社と取引等の利害関係はありません。なお、当社は2023年12月に、入谷氏が所属する長島・大野・常松法律事務所と、法律関連業務に関して取引を行いましたが、当社と長島・大野・常松法律事務所の間には、特別な関係はありません。
社外取締役 | 大内　智重子 | 株式会社電通の執行役員として、労働環境改革や人材価値向上をはじめとした企業価値向上に向けた多くのプロジェクトを牽引され、また公益社団法人日本女子プロサッカーリーグの理事を務めるなど、女性活躍推進にも積極的に取り組んでおります。豊富な経験と知見に基づく、当社のコーポレートブランディングや人的資本経営への助言、経営の監督をしていただけると判断しています。大内氏、同氏が社外取締役を務める株式会社脱炭素化支援機構、ナッシュ株式会社及び同氏が理事を務める公益社団法人日本女子プロサッカーリーグは当社と取引等の利害関係はありません。
社外取締役 | 大和田　順子 | 人事システムや人材戦略に関する豊富な知見を有しており、また英国ＭＢＡを取得し、上場企業の顧問や社外取締役を歴任するなど、企業経営における幅広い知見も有しており、豊富な経験と知見に基づく、当社の人的資本経営やＩＴ・ＤＸ戦略への助言経営の監督をしていただけると判断しています。大和田氏、同氏が社外取締役を務めるイオンモール株式会社、株式会社エイチ・アイ・エス及び同氏が顧問を務める株式会社東京一番フーズは当社と取引等の利害関係はありません。
社外取締役 | 松下　正 | 弁護士としての企業法務や財務に関する専門知識と、経営者としての豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しています。松下氏、同氏が社外取締役を務める株式会社サイプレス、同氏が社外監査役を務める株式会社手原産業倉庫及び株式会社アジラは当社と取引等の利害関係はありません。
社外取締役 | 庄田　隆 | グローバルな事業展開を行い、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティ（持続可能性）を巡る問題にも取り組む企業の経営者として長年活躍された経験や知識、知見を活かし、当社の経営を監督していただけると判断しています。庄田氏、同氏が社外取締役を務める株式会社理研鼎業は当社と取引等の利害関係はありません。
社外取締役 | 小林　憲司 | 公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しています。小林氏、同氏が代表を務める小林憲司公認会計士事務所、同氏が共同代表取締役を務めるビバルコ・ジャパン株式会社及び同氏が社外監査役を務めるホテルマネージメントインターナショナル株式会社は当社と取引等の利害関係はありません。

［当社社外役員の選任ガイドライン］

当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。

１．経営・企業法務・ガバナンス等、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。

２．成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。

３．その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。

［当社社外役員の独立性基準］

当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。

なお、対象期間は、以下１については現在及び期限の定めのない過去とし、２～５については現在及び過去10年間とする。

１．当社グループ関係者

当社、当社の子会社（注１）及び関連会社（注２）（以下「当社グループ」）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」）でないこと。

２．議決権保有関係者

① 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。

② 当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

３．取引先関係者

① 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。

② 当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。

③ 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。

４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

① 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナーもしくは従業員でないこと。

② 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。

５．その他

① 上記１～４に掲げる者（重要でない者を除く）の２親等以内の親族でないこと。

② 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。

③ 当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。

(注)１．「子会社」とは、財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいいます。

２．「関連会社」とは、財務諸表等規則第８条第５項に規定する関連会社をいいます。

##### ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門等との関係

内部監査部門における監査結果及び社員インタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜取締役や監査等委員会へ報告されています。報告された問題点等については、取締役会や執行責任者から担当部署へ改善指示がされ、速やかに改善を行っています。

監査等委員は、取締役会に常時出席している他、監査等委員会に出席し会計監査人より監査体制、監査計画、監査の実施状況等について説明を受けています。また、社内及び社外の監査等委員のうちそれぞれ１名は常勤監査等委員として常時執務しており、内部監査部門と連携して随時必要に応じて業務執行状況についてチェック・牽制を実施し、取締役の執務状況並びに取締役会及び経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっています。

社外取締役のサポート体制

取締役会については、取締役会事務局より、資料及び議事録を紙資料又は電子メールにて送付しています。また、議題内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門又は取締役会事務局が補佐しています。監査等委員会については、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会からの指名に基づき、監査等委員補助者２名を配置しています。なお、監査等委員会事務局は、監査等委員による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の監査の状況

###### ａ．監査等委員会の概要

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち常勤の社外取締役１名と常勤の社内取締役１名、社外取締役２名）で構成されます。取締役会と協同して当社及び当社グループ企業集団の監督機能の一翼を担い、当社及び当社グループ企業集団の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを方針として監査を実施しています。

2023年６月27日開催の定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関設計を変更したため、2023年５月までは監査役会を、2023年６月からは監査等委員会を開催しています。平均開催時間は約３時間です。

また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員補助者を２名配置しています。監査等委員補助者は、監査業務の円滑な遂行のため、監査等委員による指示業務を優先して行っています。

ｂ．各監査役及び各監査等委員の状況並びに当事業年度に開催した監査役会、監査等委員会への出席状況

氏名 | 経歴等 | 監査役会 | 監査等 委員会
松下　　正 （委員長　常勤社外） | 弁護士としての企業法務や財務に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識、複数の国外勤務の経験を有する者であります。 | 100％ （2/2回） | 100％ （11/11回）
川合　秀司 （常勤社内） | 長年にわたり当社の経営管理部門及び関連事業部門に携わり、コンプライアンスや経理、法務、ガバナンスなどの領域で豊富な経験と見識を有する者であります。 | ― | 100％ （11/11回）
庄田　　隆 （非常勤社外） | 経営者として長年企業経営に携わり、企業経営の豊富な経験と幅広い見識、日本企業によるグローバル経営全般に関する見識を有する者であります。 | ― | 100％ （11/11回）
小林　憲司 （非常勤社外） | 公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識、建築・不動産分野やＭ＆Ａアドバイザリーの経験を有する者であります。 | 100％ （2/2回） | 100％ （11/11回）

(注) １．川合秀司及び庄田隆は2023年６月27日開催の定時株主総会以前より当社取締役であり、監査役会には参加していません。

２．同株主総会終結時に退任した監査役鵜野正康は監査役会に２回出席しています。

ｃ．当事業年度の重点監査項目と監査の主なポイント

重点監査項目 | 監査の主なポイント
内部統制システムの構築状況・運用と内部統制強化策の実施状況 | グループ内部統制システムの整備・運用状況 内部統制システムに係るテーマ監査 内部統制強化プロジェクトの活動内容 親会社と子会社との連携・報告体制
経営判断プロセス職責権限規定又は決裁基準と運用状況 | 重要会議体 重要会議体の議事録・資料 決裁稟議
事業リスクの認識と対応 | 取締役、執行責任者のヒアリング リスクマネジメント委員会 グループコンプライアンス連絡会議 現場往査
不正会計問題を含む不祥事事例と予防・再発防止 | 会計監査人との定例意見交換会

ｄ．監査役及び監査等委員会の主要な業務と役割分担

項目 | 概要 | 常勤 | 非常勤
グループ内部統制システムの整備・運用状況 | 取締役の職務執行監査や重要会議への出席によるグループ内部統制システムの整備・運用状況の確認 | 〇 | 〇
会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証による財務報告内部統制の運用状況の確認（四半期に１回） | 〇 | 〇
内部統制システムに係るテーマ監査 | 内部監査部門の報告会参加によるリスクアプローチ監査の実施状況の確認（毎月） | 〇 | ―
内部監査部門の個別報告によるテーマ監査実施内容の確認 | 〇 | 〇
内部統制強化プロジェクトの活動内容 | 内部統制強化プロジェクトの活動状況の確認 | 〇 | ―
親会社と子会社との連携・報告体制 | グループ会社の重要会議体への出席、資料閲覧（毎月） | 〇 | ―
グループ監査役会議開催による各社監査状況の確認（四半期に１回） | 〇 | ―
グループ会社内部監査部門の報告書その他資料の閲覧 | 〇 | 〇
重要会議体 | 取締役会への出席による監督義務と意思決定の履行状況の確認（毎月） | 〇 | 〇
経営会議その他の重要会議への出席による意思決定の履行状況の確認（毎月） | 〇 | ―
重要会議体の議事録・資料 | 取締役会や経営会議その他の重要会議の議事録、各種稟議資料の確認 | 〇 | ―
決裁稟議 | 一般申請その他の各種稟議資料の確認 | 〇 | ―
取締役、執行責任者のヒアリング | 代表取締役のヒアリングによる職務の執行状況の確認（年１回） | 〇 | 〇
取締役、執行責任者、主要部門長のヒアリングによる職務の執行状況の確認（各領域年１回） | 〇 | 〇
リスクマネジメント委員会 | リスクマネジメント委員会への出席による全社的な重点リスク管理状況の確認（年４回） | 〇 | ―
グループコンプライアンス連絡会議 | グループコンプライアンス連絡会議への出席によるリスクの共有と管理状況の確認（年４回） | 〇 | ―
現場往査 | 支店やグループ会社往査による、事業リスクの確認 | 〇 | ―
会計監査人との定例意見交換会 | 会計監査人との意見交換による再発防止策の実効性の検証（毎月） | 〇 | ―
会計監査 | 計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断（会計監査人からの報告）（四半期に１回） | 〇 | 〇

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査組織として、社長直轄のグループ監査統括部が、内部監査部、グループ監査部及びＪ－ＳＯＸ監査部を統括し、グループ経営上重要なリスクを踏まえた監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して監査を実施し、その監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告しています。報告された監査結果に基づき、必要に応じて、執行責任者は、是正・改善指示を行っています。Ｊ－ＳＯＸ監査部は、財務報告に係る内部統制の基本計画及び方針に基づき、全社的な統制状況、業務及び決算・財務報告のプロセスについての適正性を評価しています。また、三様監査の視点から、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人との定期的な意見交換会を開催することで、緊密な連携を行い、監査の実効性を高めることに努めています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

３年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

中川 政人

吉田 雅彦

海上 大介

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名、その他 38名

(注) その他は、公認会計士試験合格者、システムレビュー担当者等です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人は、専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家等に対して責務を負っているものと認識しています。この考えに基づき、当社は監査法人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等により、総合的に判断することとしています。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。評価にあたっては、会計監査人を適切に評価するための基準を制定し、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等の関係、グループ監査、不正リスク等の観点から、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

また、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任の他、原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしています。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 183 | － | 150 | 33
連結子会社 | 25 | － | 26 | －
計 | 208 | － | 176 | 33

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、新たな会計基準の適用や不正リスク管理態勢の現状評価に係る支援業務です。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 17 | 7 | 22 | 5
計 | 17 | 7 | 22 | 5

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に海外子会社における税務申告業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に海外子会社における税務申告業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしています。

また、当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの算出根拠等を確認し、本監査報酬額の妥当性を検討しています。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額の見積りの算出根拠などを確認し、検討しました。その結果、適正な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを前提に、2023年３月22日および2023年５月24日開催の取締役会において決定方針を改定する決議をしています。なお、改定に際しては、当該方針について指名・報酬委員会への答申を経ています。

その概要は、以下のとおりです。①当社の経営方針を実現するため、シンプルかつ中長期的な企業価値向上に資するインセンティブが機能する報酬体系にするとともに、当社の企業変革スピードを維持し、持続的な成長に資する優秀な人材を確保・維持できる水準とする、②報酬構成は、基本報酬・業績賞与・株式報酬からなるものとし、業績目標が100％達成の場合には基本報酬：業績賞与：株式報酬＝１：0.6：0.6（将来的には１：２～３：２～３を目指す。）となるようにする。ただし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）は、基本報酬および株式報酬で構成するものとし、株式報酬は、業績には連動しないものとする、③業績賞与および株式報酬の業績評価指標は、中期経営計画やマテリアリティをふまえて選定する、④取締役（監査等委員である取締役を除く。以下⑤において同じ。）の報酬等の妥当性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する、⑤取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の関与の下、取締役会の一任を受けた代表取締役が決定する、⑥不正決算等、一定の事由が発生した場合には業績賞与もしくは株式報酬を受ける権利の一部/全部の没収または支給済みの業績賞与もしくは株式報酬の一部/全部の返還を請求できるものとする。

また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬は、2023年６月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額20億円以内（うち社外取締役１億円以内）と決議いただいています。さらに、上記金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の株式報酬は、３年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数（株式数）の上限を210,000ポイント以内（うち社外取締役1,200ポイント。但し、業務執行取締役に対してはＲＯＥ20％未満及び配当性向50％未満の場合は付与しない。）、ＢＩＰ信託へ拠出される金銭の上限を19億円以内（うち社外取締役1,500万円以内）と決議いただいています。なお、当該株主総会決議後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は２名）です。

監査等委員である取締役の金銭報酬は、2023年６月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額２億円以内と決議いただいています。当該株主総会決議時の監査等委員である取締役の員数は４名です。なお、監査等委員である取締役の報酬は、別途、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。

イ．基本報酬

業務執行取締役については、役位ごとに応じて定める基本報酬を毎月支給します。社外取締役については、職責に応じて定められた基本報酬を毎月支給します。

ロ．業績連動賞与（短期業績連動・金銭報酬）

業績賞与は、各事業年度の短期インセンティブ報酬として、各事業年度の目標達成度に応じて０％～130％の範囲で毎年一定の時期に支給します。ただし、株主と利害を共有するため、当事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に一定の比率を乗じた金額の範囲内で支給するものとします。また、当該事業年度の連結当期純利益が200億円以下の場合は支給いたしません。目標達成を測る指標には、財務指標に加え、非財務指標や個人評価を取り入れています。

ハ．株式報酬（中長期業績連動・非金銭報酬）

2019年６月25日開催の当社第45期定時株主総会における決議に基づき、当社業績及び株主価値との連動制をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との利害共有を強化することを目的に、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代わる中長期業績連動型の株式報酬制度を導入しております。

2019年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度、及び以降の各３事業年度（以下「対象期間」という）を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（BIP信託）を設定します。当社は信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である３事業年度を対象として取締役に付与されるポイント数（当社株式数）の上限は210,000ポイント（210,000株）とし、ポイント付与にはROE20％及び配当性向50％の達成を条件とします。

本制度は業績連動部分と非業績連動部分から構成されます。業績連動部分は役位を基準として定められたポイントを毎年付与したうえで、対象期間終了後に当社の業績目標等に応じて0％～150％を乗じます。非業績連動部分は、役位を基準としたポイントを毎年付与します。

業績連動部分は対象期間終了後、非業績連動部分は取締役の退任時、信託は取締役に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。

当社は、信託の信託期間満了時において、新たな信託を設定し、又は信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施いたします（当該信託契約の変更及び追加信託がされた場合には、信託の設定がされたものと同様に扱う）。信託契約の変更により、本制度を継続的に実施する場合、信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計19億円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く）及び金銭があるときは、これらの金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、19億円の範囲内とします。

なお、2023年6月27日開催の当社第49期定時株主総会において、本制度の内容を一部改定することについて決議いただいております。その内容は、株式報酬のポイント付与対象者に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を加えること（ただし、その役割に鑑み、非業績連動の固定型とする）、及び業績連動部分の評価指標に非財務指標を導入することであります。

当事業年度においては、2023年６月27日開催の取締役会にて、代表取締役である竹内啓に取締役の個人別の報酬額の内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役相互評価結果及び、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得た取締役の個人別の評価の最終承認であり、これらの評価結果により各取締役の基本報酬の額、賞与の額、及び株式報酬の割り当て数を決定しています。

上記の権限を委任した理由は、当社全体の業績及び各取締役の業務執行の評価を行うのに、代表取締役が最も適しているからです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の評価及び報酬原案を指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得ています。

なお、取締役の報酬等の決定に関する取締役会および指名・報酬委員会の当事業年度（2024年３月期）活動内容は以下のとおりです。

委員会等 | 開催回数 | 主な活動内容
指名・報酬委員会 | 12回 | 指名・報酬委員会は代表取締役および社外取締役全員で構成し、以下について審議しました。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に関する審議 ・役員報酬体系（水準、MIX、KPI等）の見直しに関する審議 ・各取締役の基本報酬、賞与の額、株式報酬のポイント数の確認 ・各取締役の評価に関する審議 （委員の出席状況） 委員長　山口　利昭（独立社外取締役） 3回/ 3回（100％） ※2023年6月27日退任 委員長　入谷　淳　（独立社外取締役）12回/12回（100％） ※2023年7月度より委員長 委員　　小林　克満　　　　　　　　　 3回/ 3回（100％） ※2023年6月27日退任 委員　　竹内　啓　　　　　　　　　　12回/12回（100％） 委員　　佐々木摩美（独立社外取締役）12回/12回（100％）
取締役会 | ５回 | 取締役会では以下について審議・決定しました。なおいずれの回も出席率は100％です。 ・取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の審議・決定 ・役員報酬制度及び役員報酬規程等の改定に関する審議・決定 ・役員報酬ポリシーの改訂の審議・決定 ・株式報酬制度の追加信託の審議・決定

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 517 | 315 | 202 | － | － | 10
監査等委員 (社外取締役を除く) | 69 | 69 | － | － | － | 1
監査役 (社外監査役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 100 | 97 | － | 2 | 2 | 7

(注) １．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。

２．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）へ付与する株式報酬は、その役割に鑑み、非業績連動の固定型としております。

３．当社は2023年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

４．当事業年度末現在の人員数は、取締役12名（うち監査等委員である取締役４名）であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 株式報酬 | 賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等
竹内　啓 | 156 | 取締役 | 提出会社 | 102 | － | － | 54 | －
連結子会社 | － | － | － | － | －

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上の役員のみ記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として保有する株式とし、それ以外の投資株式を純投資以外の目的で保有する株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、（ⅰ）業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性、（ⅱ）その連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下等の条件をすべて満たす範囲で行うことを基本的な方針としています。

同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、毎年１回、取締役会で審議することとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 8,142
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加理由
非上場株式 | 1 | 50 | 事業領域拡大のための資本提携
非上場株式以外の株式 | － | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 11,312 | 2 | 11,667

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 166 | 2,129 | 6,043