第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

31,412,000

31,412,000

 

(注) 2024年6月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式数は同日より31,412,000株増加し、62,824,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,706,000

15,706,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

15,706,000

15,706,000

 

(注) 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年4月1日

7,853,000

15,706,000

1,390,957

1,959,236

 

(注) 当社は、2021年2月19日開催の取締役会決議に基づき、同年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、株式数は7,853,000株増加し、発行済株式総数は15,706,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

19

44

89

13

3,470

3,640

所有株式数
(単元)

4,393

1,198

108,759

6,257

18

35,890

156,515

54,500

所有株式数
の割合(%)

2.81

0.76

69.49

4.00

0.01

22.93

100.00

 

(注)1 「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(8単元)含まれております。

2 自己株式1,138株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

JFEスチール株式会社

東京都千代田区内幸町2丁目2番3号

10,233,000

65.16

JFEシステムズ社員持株会

東京都港区芝浦1丁目2番3号

1,142,075

7.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

230,700

1.47

JFEプラントエンジ株式会社

東京都台東区蔵前2丁目17番4号

200,000

1.27

アトラス情報サービス株式会社

大阪市中央区北浜3丁目1番6号

100,000

0.64

JFEアドバンテック株式会社

兵庫県西宮市高畑町3番48号

100,000

0.64

JFE物流株式会社

東京都千代田区内幸町2丁目2番3号

100,000

0.64

三井住友信託銀行株式会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

100,000

0.64

株式会社東計電算

川崎市中原区市ノ坪150

96,600

0.62

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

95,100

0.61

12,397,475

78.94

 

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)      230,700

株式会社日本カストディ銀行(信託口)          95,100

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)     

普通株式

1,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,650,400

 

156,504

単元未満株式

普通株式

54,500

 

発行済株式総数

15,706,000

総株主の議決権

156,504

 

(注) 1「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。

2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

JFEシステムズ株式会社

東京都港区芝浦一丁目2番3号

1,100

1,100

0.01

1,100

1,100

0.01

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

115

405

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,138

1,138

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社が属する情報サービス産業は、技術革新や市場ニーズの変化が急速に進展してきており、将来にわたり競争力を確保し、収益の向上を図るためには、事業・技術・商品開発等の積極的な先行投資が必須であります。

このような環境下で、利益配分につきましては、中長期的な事業計画のもと、連結配当性向35%を目安に、利益水準、再投資計画、財政状態等を総合的に勘案して決定することを基本方針とし、内部留保につきましては、M&A等の事業投資を含む成長投資や事業拡大のための研究開発や人材育成などの資金に充当していく予定です。

また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、中期経営計画に定めた連結配当性向(35%目安)方針及び当事業年度の業績を踏まえ、1株当たり121円(うち中間配当として普通配当金54円・記念配当金10円)といたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は38.2%となりました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年10月26日

取締役会決議

1,005,116

64

2024年6月25日

定時株主総会決議

895,177

57

 

 

本方針にそった翌事業年度(2025年3月期)の配当につきましては、1株当たり配当金102円(中間配当51円)を予想しております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、環境の変化に迅速かつ的確に対応し、より公正で透明性の高い経営を実現させるための体制整備を重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

特にコンプライアンスの徹底やリスク管理についてレベルの向上を図るべく、体制の整備を進めております。また、経営の透明性に関しては株主総会を充実させるとともに、IR活動を通じて、市場との対話を積極的に行い、経営に反映してまいる所存であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、公正で透明性の高い経営の実現と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図る目的から、監査役制度を採用しております。また、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図る目的から、社外取締役制度を導入しております。社外取締役2名を含む6名の取締役で構成される取締役会が、業務執行に対する適切な監督機能を発揮し、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた三者体制によりガバナンスの健全性強化に努めております。さらに、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、社外取締役2名を含む6名の体制(代表取締役社長大木哲夫氏(議長)、國安誠氏、下田純氏、笹井一志氏、竹田年朗氏、保々雅世氏(竹田年朗氏、保々雅世氏は社外取締役))となっております。毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を意思決定するとともに、業務執行を監督しております。

経営方針、事業方針及び重要な業務執行の対処方針については、執行役員17名(大木哲夫氏、國安誠氏、下田純氏、笹井一志氏、森本哲也氏、生田淳氏、新井幸雄氏、森弘之氏、中山俊夫氏、仲村基志氏、田村哲哉氏、坂上八州起氏、三澤義博氏、堀部寛貴氏、渡邉崇氏、矢崎雄大氏、柴田卓氏)を主なメンバーとする経営会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。経営会議には常勤監査役(社外監査役松井毅浩氏)も出席しております。

監査役会は、社外監査役2名(松井毅浩氏、我妻由佳子氏)を含む3名の体制(前二氏の他江里健哉氏)となっております。毎月1回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、経営を監視するとともに、その健全性強化に努めております。

会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制体制構築に関して、取締役会において、下記のとおり決議しております。

(内部統制体制構築の基本方針)

1.当社の企業理念ならびに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規範、規程、規則、指針、運用細則など(以下「諸規程・規則」)は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものであります。したがって、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更あるいは社会環境の変化にしたがい、さらに業務執行の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正を行うことにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めることを基本方針といたします。

2.会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条第1項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制および諸規程・規則との関連については、次のとおりであります。

(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①  当社およびグループ会社の経営にかかわる重要事項は、関連規程にしたがい、経営会議の方針審議を経て、取締役会で決定いたします。なお、重要な投資案件については、関連規程に則って、所定の審査を経たのち取締役会で決定しております。

②  業務執行は、代表取締役社長のもと担当執行役員により、倫理法令遵守の観点にしたがい、各部門の組織権限・業務規程に則って行っております。

③  内部監査部門が、倫理法令遵守状況について監査しております。

(2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  取締役会などの会議体における実質的、効率的審議を図ることのほか、経営会議等において業務執行の有効性・効率性の観点からの検討、ルール見直しを継続的に行っております。

②  内部監査部門が、業務執行の有効性・効率性について監査しております。

(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

  取締役会規則、情報セキュリティ管理規程、文書管理規程、秘密情報管理規程その他情報の保存、管理にかかわる規程または規定が包括的に、本体制を構成しております。

(4) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

①  経営にかかわるリスクについては、当社各部門の業務執行において、担当執行役員がリスク管理上の課題を洗い出すことに努めており、個別の重要なリスク課題については、必要な都度、経営会議等で審議しております。経営会議等において、社内横断的に当社事業にかかわるリスクの洗出し、対応方針の協議、検討を継続的に行っております。

②  災害、事故などにかかわるリスクについては、全社防災規程などにもとづく対応を原則とし、必要に応じ、経営会議等で個別の対策、対応あるいは規程の見直しを審議しております。

③  全社に影響を及ぼす重大危機発生時には全社危機管理委員会で対応方針を決定いたします。

(5) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制

①  当社はJFEホールディングス株式会社およびJFEスチール株式会社の子会社であり、親会社が保持するJFEグループとしての、倫理法令遵守、リスク管理、財務報告・情報開示などの体制のなかに当社および当社の子会社の体制が組み込まれることにより、企業集団としての体制が構築されております。

② 当社は、グループ経営に関する一定の重要事項、当社の子会社の一定の重要事項(損失の危険の管理に関する事項を含む)について、親会社との協議・報告までの手順を義務づけ、当社の取締役会規則等により決定手続等を定め、審議・決定し、または報告を受けております。

③ 当社は、親会社が設置するコンプライアンス委員会のもと、コンプライアンス委員会を設置し、親会社のコンプライアンス委員会と連携し、当社および当社の子会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督しております。当社の子会社は、必要な倫理法令遵守体制を整備しております。

④ 当社は、企業倫理ホットラインについて、当社および当社の子会社全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として、当社の使用人のほか当社の子会社の使用人等も利用者として整備、適切に運用しております。

⑤ 当社および当社の子会社の内部監査部門は、親会社の内部監査部門と連携し、当社および当社の子会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について監査しております。

⑥ 当社および当社の子会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備しております。

3.会社法施行規則第100条第3項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制および諸規程・規則との関連については、次のとおりであります。

(1) 監査役の職務を補助する使用人に関する事項およびその独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現行、そのような使用人は設置しておりませんが、監査役が設置を求めた場合は監査役と協議いたします。

(2) 監査役への報告に関する体制

①  監査役は、取締役会、経営会議およびその他重要な会議に出席し、報告を受けております。

② 取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況(当社および当社の子会社に関する事項に関する重要なものを含む。)を報告しております。当社の子会社の取締役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査役の要請に応じ、監査役に対して職務の執行状況を報告しております。

③ 企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査役に対して内容を報告しております。監査役への報告については、企業倫理ホットラインにより通報、相談もしくは報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保しております。

(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務執行に必要な費用について請求があった場合、特に不合理なものでなければ前払い又は償還に応じております。

(4) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  監査役は、監査役会規則を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築しております。

②  取締役および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。

③  監査役は会計監査人、内部監査部門の監査結果について適宜報告を受け、緊密な連携を図っております。

 

また、会社法及び金融商品取引法が求める内部統制の構築と定期的な見直し・強化を目的とし、CSR部担当執行役員を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。本委員会は取締役会の指示・統括のもと内部統制に関する情報を広く社内外より収集し、当社の内部統制が適正に保たれているかどうかを適宜レビューし、これをベースに内部統制の見直し・強化に関する活動方針と計画を策定し経営会議に具申するとともに取締役会に上程し決定いたします。

 

 

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守だけでなく、企業倫理規範を守り、公正な企業活動を行うために、コンプライアンスの徹底をはかるべく、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、年1回以上開催することとしており、併せてコンプライアンスに関して執行役員、社員に対する啓蒙活動を実施し、当社の子会社を含めたグループ全体でコンプライアンスの徹底に万全を期しております。

災害等を含む会社に影響を及ぼす重大危機発生時の迅速な対処を目的として、社長を委員長とする全社危機管理委員会を設置しております。

反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応してまいります。

 

c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「a. 内部統制システムの整備の状況 2.(5)当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制」において記載した体制を構築し運用しております。

 

d. その他

(a) 定款で取締役の定数又は取締役の資格制限について定めているものの内容

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

(b) 定款で取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをしているものの内容

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(c) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることと定めた事項及びその理由
イ 自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定によって、同法第423条第1項に基づく取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ハ 株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
(d) 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(e) 取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で締結している責任限定契約の内容

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)2名及び監査役3名との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第427条第1項に定める賠償責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。

(f) 取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、保険会社との間において、取締役6名及び監査役3名を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます)に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

大木 哲夫

13

13

國安  誠

13

13

中村  元

 2

 2

下田  純

13

13

笹井 一志

13

13

矢野 正吾

 2

 2

竹田 年朗

13

13

保々 雅世

11

11

 

 

取締役会は、経営の基本政策、経営計画等をはじめ、取締役会規則に基づいて必要とされる決議、報告を行うとともに、業務執行を監督しております。

具体的な決議、報告内容は、経営戦略・ガバナンスに関する事項、決算・財務に関する事項、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項及びその他の個別事項であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役
 社長

大 木 哲 夫

1961年3月12日

1984年4月

川崎製鉄株式会社入社

2008年4月

JFEスチール株式会社 経理部主任部員

2010年4月

ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 企画部主任部員

2011年4月

同社 企画部長

2014年4月

同社 財務・IR部長

2015年4月

同社 常務執行役員

2018年4月

JFEスチール株式会社 専務執行役員

2020年3月

同社 専務執行役員退任

2020年4月

当社 常勤顧問

2020年6月

当社 代表取締役執行役員副社長

2021年6月

当社 代表取締役社長(現任)

 

JFEコムサービス株式会社 取締役会長(現任)

 

株式会社アイエイエフコンサルティング代表取締役副会長(現任)

(注)3

5,749

取締役

國 安   誠

1961年10月4日

1984年4月

当社に入社

2003年4月

当社 KCプロジェクト次長

2004年7月

当社 KCプロジェクトリーダー

2005年9月

当社 J-BEATプロジェクトリーダー

2008年4月

当社 開発本部SIソリューション第2開発部長

2009年4月

当社 SIソリューション事業部第2開発部長

2010年10月

当社 金融ソリューション事業部開発部長

2011年4月

当社 金融ソリューション事業部副事業部長兼開発部長

2012年4月

当社 執行役員

2016年4月

当社 常務執行役員(現任)

2016年6月

当社 取締役(現任)

 

JFEコムサービス株式会社 代表取締役社長(現任)

(注)3

17,990

取締役

下 田   純

1961年3月21日

1984年4月

当社に入社

2004年10月

当社 開発本部製造流通第1開発部長

2005年4月

当社 開発本部SIソリューション第1開発部長

2008年4月

当社 ソリューション企画推進部長

2009年4月

当社 SIソリューション事業部ERP事業推進部長

2011年4月

当社 ERP・BIソリューション部長

2013年4月

当社 執行役員

2017年4月

当社 常務執行役員 (現任)

2018年6月

当社 取締役(現任)

2023年4月

株式会社アイエイエフコンサルティング 取締役(現任)

(注)3

20,012

取締役

笹 井 一 志

1959年8月17日

1982年4月

川崎製鉄株式会社入社

2003年4月

JFEスチール株式会社新統合システム推進班主任部員

2005年4月

同社 西日本製鉄所工程部生産管理技術室長

2011年7月

同社 IT改革推進部主任部員

2014年4月

当社 鉄鋼総括部長

2015年4月

当社 鉄鋼総括部長 兼 製鉄所システムプロジェクトリーダー

2016年4月

当社 執行役員

2020年4月

当社 常務執行役員 (現任)

2023年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

5,812

取締役

竹 田 年 朗

1960年9月17日

1983年4月

株式会社大林組入社

1990年5月

米国コーネル大学修士課程修了(MBA)

1992年1月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

1995年9月

ワイアット株式会社入社

1998年1月

ベイン・アンド・カンパニー入社

2004年4月

ワトソン・ワイアット株式会社入社

2007年11月

マーサージャパン株式会社入社 グローバルM&Aコンサルティング部門プリンシパル

2015年3月

同社 M&Aアドバイザリーサービス部門パートナー

2022年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

3,134

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

保 々 雅 世

1960年7月22日

1983年4月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社

1995年4月

SAPジャパン株式会社入社

1998年11月

ヴィリアネット・ジャパン株式会社代表取締役社長

2004年3月

マイクロソフト株式会社業務執行役員

2006年7月

日本オラクル株式会社常務執行役員

2014年4月

青山学院大学大学院国際マネジメント研究科特任教授

2019年6月

株式会社イグアス取締役

2019年6月

大井電気株式会社取締役

2021年6月

大井電気株式会社取締役(監査等委員)

2021年12月

株式会社シイエム・シイ取締役(現任)

2022年3月

株式会社バカン取締役(現任)

2023年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

87

常勤監査役

松 井 毅 浩

1963年3月16日

1986年4月

川崎製鉄株式会社入社

2006年10月

JFEスチール株式会社東日本製鉄所(千葉地区)総務部総務室長

2010年4月

同社 資材部資材室長

2013年10月

同社 監査部長 兼 総務部CSR室主任部員 兼 ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 総務部

2016年4月

JFEスチール株式会社 監査部長(理事) 兼 総務部CSR室主任部員 兼 ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 総務部

2017年4月

ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 監査役事務局主任部員(理事)

2017年6月

日本鋳鉄管株式会社 監査役(非常勤)

2017年7月

ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社 監査役事務局部長(理事)

2021年6月

当社 常勤監査役(現任)

 

JFEコムサービス株式会社 監査役(現任)

 

株式会社アイエイエフコンサルティング監査役(現任)

(注)4

1,374

監査役

我 妻 由佳子

1962年6月17日

1988年4月

長島・大野法律事務所(現 長島・大野・常松法律事務所)入所

1997年3月

フィリップ・モリス株式会社(現 フィリップ モリス ジャパン合同会社)入社

1998年11月

三井安田法律事務所入所

2002年1月

同事務所パートナー

2004年7月

伊藤見富法律事務所(現 モリソン・フォースター法律事務所)パートナー

2014年7月

隼あすか法律事務所パートナー

2015年10月

PwC弁護士法人パートナー

2022年6月

小田急電鉄株式会社監査役(現任)

2022年7月

一色法律事務所・外国法共同事業パートナー(現任)

2023年6月

当社 監査役(現任)

2024年6月

味の素株式会社取締役(現任)

(注)5

監査役

江 里 健 哉

1971年12月10日

1994年4月

川崎製鉄株式会社入社

2003年4月

JFEスチール株式会社法務部主任部員

2015年4月

同社法務部主任部員兼経営企画部海外事業統括室主任部員

2019年4月

同社法務部主任部員

2023年4月

同社法務部主任部員(理事)兼総務部CSR室主任部員(現任)

2023年6月

当社 監査役(現任)

(注)5

 

54,158

 

 

(注)1  取締役竹田年朗氏、保々雅世氏は、社外取締役であります。

      2  監査役松井毅浩氏、我妻由佳子氏は、社外監査役であります。

      3  2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

      4  2021年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

      5  2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

(執行役員の状況)

当社では、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。本有価証券報告書提出日現在の執行役員の状況は以下の通りであります。

役名

氏名

担当

社長

大木 哲夫

CEO

常務執行役員

國安  誠

JFEコムサービス株式会社代表取締役社長(兼任)、ビジネスシステム事業本部長

常務執行役員

下田  純

ソリューション・プロダクト事業本部長、ソリューション・プロダクト事業本部 事業企画推進部の担当、ソリューション・プロダクト事業本部 プロダクト事業部長

常務執行役員

笹井 一志

鉄鋼部門(鉄鋼総括部、アプリケーション基盤開発部、モダナイゼーション推進部、東京事業所、東日本事業所、西日本事業所、中部事業所)の総括、鉄鋼総括部、アプリケーション基盤開発部、モダナイゼーション推進部の担当

常務執行役員

森本 哲也

基盤事業部長、品質管理部、情報システム部の担当

常務執行役員

生田  淳

ビジネスシステム事業本部 副本部長、ビジネスシステム事業本部 豊田事業所長、関西事業所の担当

常務執行役員

新井 幸雄

西日本事業所長、西日本事業所 福山地区所長、鉄鋼総括部の担当補佐

常務執行役員

森  弘之

西日本事業所 倉敷地区所長

常務執行役員

中山 俊夫

総務部、経営企画部、経理部、CSR部の担当

常務執行役員

仲村 基志

ソリューション・プロダクト事業本部 食品システム事業部長、ソリューション・プロダクト事業本部 経営管理システム事業部長、開発企画部の担当

執行役員

田村 哲哉

東日本事業所長、中部事業所の担当

執行役員

坂上八州起

ビジネスシステム事業本部 鉄鋼関連事業部長

執行役員

三澤 義博

ソリューション・プロダクト事業本部 ERPソリューション事業部長

執行役員

堀部 寛貴

DX・ソリューション企画部、営業企画部の担当、DX・ソリューション企画部長、ソリューション・プロダクト事業本部 デジタル製造事業部長

執行役員

渡邉  崇

東京事業所長、東京事業所管理部長、東京事業所販生流システム開発部長

執行役員

矢崎 雄大

ビジネスシステム事業本部 ビジネスシステム事業部長、ビジネスシステム事業本部 ビジネスシステム事業部 営業部長

執行役員

柴田  卓

人事部、人材開発部の担当、人事部長

17名

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は竹田年朗氏と保々雅世氏の2名であります。

社外取締役である竹田年朗氏は、コンサルティング業務における幅広いキャリアと豊富な国際経験を有し、M&Aや業務提携などに精通しております。当該知見を活かして当社経営に対する監督、助言等をいただくことを期待できることから、社外取締役として適任と判断いたしました。また、竹田年朗氏が過去に業務執行者であった法人と当社との間に取引関係はありません。

社外取締役である保々雅世氏は、IT業務における幅広いキャリアと企業経営に関する豊富な経験を有しております。当該知見を活かして当社経営に対する監督、助言等をいただくことを期待できることから、社外取締役として適任と判断いたしました。また、保々雅世氏が現在役員を務める株式会社シイエム・シイ、株式会社バカン及び過去10年間に業務執行者であった法人と当社との間に取引関係はありません。

当社の社外監査役は松井毅浩氏と我妻由佳子氏の2名であります。

社外監査役である松井毅浩氏は、監査業務における高い見識を有しており、経営の監視及びその健全性強化の役割を果たす社外監査役として適任と判断いたしました。同氏が在籍していたJFEホールディングス株式会社及びJFEスチール株式会社と当社との取引関係については、連結財務諸表の注記事項「関連当事者情報」に記載しております。

社外監査役である我妻由佳子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。また、我妻由佳子氏が現在パートナーを務める一色法律事務所・外国法共同事業、役員を務める小田急電鉄株式会社、味の素株式会社及び過去に業務執行者であった法人と当社との取引は、当社の連結売上高の1%未満と僅少であります。

なお、社外監査役松井毅浩氏は当社の株式を1,374株保有しております。また、4名の社外役員のいずれも当社との間に取引関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等をそれぞれ行っていただけるよう、独立性を重視しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するほか、代表取締役等と、随時ミーティングを行い、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行い、これらの活動を通じて業務執行を監督しております。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席するほか、内部監査室、会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図り、業務執行及び会計の監査を実施しております。

内部統制の全社統括部門であるCSR部は、社外役員に対し、全社的内部統制の取組状況について、取締役会で随時報告を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成しております。監査役会は原則として毎月定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。各監査役は取締役会に出席するほか、常勤監査役と他の監査役との間で職務を分担して経営会議等の重要会議に出席しております。

常勤監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、各事業部や事業所へ赴き取締役等から業務及び財産等の状況の報告を受けるなど情報を収集して取締役の職務の執行を監査するほか、結果を社長に報告し意見交換を行っております。また、会計監査人から適宜報告を受け意見交換を行うほか、会計監査人の品質管理体制について説明を受け、その妥当性を確認しております。

常勤監査役は内部監査部門とも適宜会合を持ち、内部監査の実施状況や監査結果の報告等を聴取するとともに意見交換を行い、その内容を他の監査役に報告しております。また、常勤監査役は直属子会社2社の監査役を兼務しており、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席するほか、業務報告の聴取や財産状況の調査等により子会社の取締役の職務の執行を監査しております。なお、会議、報告聴取、意見交換についてはオンラインツール等も活用しながら実施しております。

 

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。また、監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性(会計監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項を含む)、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等です。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

監査役(常勤)

松井 毅浩

13回

13回

監査役

宇田 斉

3回

3回

監査役

稲永 宏和

3回

3回

監査役

我妻 由佳子

10回

9回

監査役

江里 健哉

10回

10回

 

宇田斉及び稲永宏和の両氏は、2023年6月23日開催の第40回定時株主総会までの監査役会についての回数を記載しております。また、我妻由佳子及び江里健哉の両氏は、2023年6月23日開催の第40回定時株主総会にて選任された後の監査役会についての回数を記載しております。

 

② 内部監査の状況

内部監査に関しては、社長直属の専任部署である内部監査室が担当し、組織体制の整備状況及び業務の執行状況を評価し、改善策を社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動を行っております。内部監査室の要員は本有価証券報告書提出日現在専従2名で、監査役及び監査役会と連携し、当社の全事業部門及び事業所における業務活動全般を対象とした監査を実施しております。

内部統制に関しては、CSR部が全社的総括を担当し、「財務報告に係る内部統制の整備・評価に関する規程」を定め、組織的に自主チェックと改善を実施し、内部監査室が財務報告に係る内部統制の評価を実施しています。CSR部から、内部監査室の評価結果も含め、全社的内部統制の取組み状況について、取締役会等に報告を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、当社の内部監査部門は、当社の全ての監査対象から組織的に独立しているとともに、代表取締役のみならず取締役会において年に一回内部統制に関する報告を行い、監査役に対しては内部監査内容を適宜報告する等、それぞれの機関に対して直接報告を行う仕組みを有しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

1992年6月30日に「会計監査人就任に関する契約書」を、太田昭和監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)と締結し、当社の第10期事業年度(1992年4月1日から1993年3月31日まで)以降、第41期事業年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)まで同監査法人と監査契約を継続して締結しております。

 

c.業務を執行した公認会計士

市之瀬申
 多奈部宏子

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他18名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するにあたっては、下記の項目について問題がないことを確認する方針としております。

(a) 会計監査人の解任事由の有無(※) 
 (b) 会計監査人の監査の方法と結果の相当性
 (c) 会計監査人の品質管理体制
 (d) 監査報酬の水準

※会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役会が検討のうえ、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、上記に準ずる場合、その他必要があると監査役会が判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。

上記方針に基づきEY新日本有限責任監査法人に対して評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると判断したことから、当該法人を当社第41期事業年度に係る会計監査人として再任することといたしました。

 

f. 最近2連結会計年度における監査公認会計士等の異動

該当事項はありません。

 
g. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、監査報酬水準等が適切であるかについて、会計監査人からの報告聴取、及び経営執行部門との意見交換等を通じて確認を行いました。その結果、監査の方法と結果は相当であること、監査の品質管理体制、監査報酬の水準に関して問題のないことから、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として職責を果たしていると評価いたしました。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

34

34

連結子会社

34

34

 

 当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

0

0

連結子会社

0

0

 

当社における非監査業務の内容は、消費税インボイス制度に関するアドバイス業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2022年2月24日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針(以下「決定方針」という)について決議しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な成長に向けたインセンティブとなるよう個々の取締役の役割等に応じた基本報酬と、業績連動報酬で構成しております。基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて同業他社動向などを総合的に勘案して決定しており、業績連動報酬は、基本報酬に一定割合を乗じて算定するものとしております。その割合は、基本報酬の30%以下と定め、対象年度の連結経常利益を業績指標とし、これに各取締役の貢献度、会社重要施策への取り組み、その他特別に考慮すべき事情等を加味して取締役毎に決定します。業績連動報酬は、年1回、株主総会後に金銭で支給することとします。なお、取締役のうち監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

なお、業績連動報酬に係る指標として連結経常利益を選択した理由は、当該指標が経営活動全般の成果が反映されるものであり、業績向上への取締役のインセンティブとする指標としてふさわしいと判断したためであります。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は連結経常利益7,000百万円、実績は7,452百万円となっております。


b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役の報酬限度額は、2011年6月24日開催の第28回定時株主総会において、年額300百万円以内(うち、社外取締役年額30百万円以内)と決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。
 監査役の報酬限度額は、1998年6月30日開催の第15回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。


c.当事業年度の個人別の報酬等の内容の決定について取締役会から委任を受けた者の氏名並びに決定時の地位、委任された権限の内容、委任の理由、及び取締役会の活動内容

当社は、2023年6月23日の取締役会において、代表取締役社長大木哲夫に第28回定時株主総会で定めた限度額の範囲内で取締役の個別報酬額を決定することを委任し、その権限の内容は各取締役の基本部分の額及び担当事業の業績を踏まえた加算部分の評価配分としております。
 これらの権限を委任した理由は、代表取締役が当社を取り巻く環境や経営状況等を当社において最も熟知し、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
 また、取締役会は、受任者が決定した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づいており、取締役会において定めた決定方針と整合しているため、当該方針に沿うものであると判断しております。
 

② 役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等
の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

左記のうち

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

105,036

84,176

20,860

5

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

42,478

42,478

6

 

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、社内規程により、金利収益等の利益確保を目的とした仕組み上元本保証のない有価証券の購入は禁止しております。従って、当社が保有する投資株式の保有目的は純投資目的以外の目的であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は原則として、提携業務を推進するため、その協力関係を強固なものとする必要があると判断した際に、取締役会規則等に基づき、定められた手続きを経た上で当該株式を保有いたします。

保有の合理性については、当該企業の経営状況と提携業務の実績等をもとに検証しています。

また、個別銘柄の保有の適否については、毎年保有株式の状況と提携業務の実績、当該企業の経営状況等を関係部署で確認の上、経営会議等の場で保有継続の可否を議論しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

18,500

非上場株式以外の株式

1

1,302,600

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社ビジネスブレイン太田昭和

600,000

600,000

 当社は当該会社の株式を「相互の顧客基盤・サービスをベースとしたソリューション拡販協力」と「システム開発案件における共同受注・相互補完」を目的に保有しています。
 当該会社とは、当社の「e-ドキュメントソリューション」事業や「Web調達/購買ソリューション」事業において、共同セミナーの開催、顧客の相互紹介、顧客への共同提案などの拡販協力を中心に連携しています。
 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は提携業務の実績、当該企業の経営状況等をもとに検証しています。

1,302,600

1,261,800

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。