第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

175,477,400

175,477,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,900,000

20,900,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

20,900,000

20,900,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2022年4月5日

(注)

△3,000,000

20,900,000

15,000

3,750

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

28

148

91

4

4,967

5,253

所有株式数(単元)

41,612

2,664

42,463

62,407

20

59,129

208,295

70,500

所有株式数の割合(%)

19.98

1.28

20.39

29.96

0.01

28.38

100.00

(注)1.自己株式96,727株は「個人その他」に967単元及び「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3単元及び40株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社三菱総合研究所

東京都千代田区永田町2丁目10-3

4,052

19.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

2,527

12.15

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE,LONDON EC4A 4AU,U.K.

(東京都港区六本木6丁目10-1)

1,590

7.65

アイネスグループ社員持株会

神奈川県横浜市都筑区牛久保3丁目9-2

1,158

5.57

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

805

3.87

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

688

3.31

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

514

2.47

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE  AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

433

2.08

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

300

1.44

KIA FUND 136

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINITRIES COMPLEX POBOX 64 SATAT 13001 KUWAIT

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

274

1.32

12,345

59.34

(注)1.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2024年2月19日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年2月12日現在で1,376,832株(6.59%)を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されているものの、上記大株主の状況に記載の株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

株式   514,332

2.46

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

株式   753,200

3.60

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋1丁目9-1

株式   109,300

0.52

 

 

 

2.2024年4月4日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年3月29日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が公衆の縦覧に供されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)

260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855

(260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855)

株式 1,699,900

8.13

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

96,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,732,800

207,328

単元未満株式

普通株式

70,500

発行済株式総数

 

20,900,000

総株主の議決権

 

207,328

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、

    「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社アイネス

神奈川県横浜市都筑区牛久保三丁目9番2号

96,700

96,700

0.46

96,700

96,700

0.46

(注)当社は、2024年4月1日付で本社を東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号に移転しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,834

2,718,827

当期間における取得自己株式

200

305,400

 (注)1.当事業年度における取得自己株式のうち3,060株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

    2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

12,783

17,165,000

13,962

21,887,500

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

96,727

82,965

(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年4月28日開催の取締役会決議、2023年6月23日開催の取締役会決議及び2023年10月30日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

2.当期間における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2024年4月30日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

4.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、収益力向上に向けて企業体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが経営の重要課題であると考えております。利益配当につきましては、急速な市場の変化に対応するため財務基盤の充実を勘案しつつ、安定的な成果配分を行うことを基本としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の利益配当につきましては、業績状況を勘案し、1株当たり50円の配当(うち中間配当25円)、配当総額10億40百万円の実施を決定しました。配当性向は連結で57.9%、個別で94.8%となりました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月30日

520

25.00

取締役会決議

2024年6月25日

520

25.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。

(1) 株主の皆様の権利・利益を守り、平等性を保障するとともに、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。

(2) 会社の財務状況、業績等を含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。

(3) 取締役会・監査等委員会による経営の監督・監視を充実させ、株主の皆様に対するアカウンタビリティを確保する。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1. 現状の組織形態

有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・監査の仕組みは、以下のとおりです。

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当社の顧問弁護士は、森・濱田松本法律事務所に依頼しており、必要に応じて法的なアドバイスをいただいております。

 

(1) 業務執行体制について

業務執行につきましては、適正な権限配分と取締役会・監査等委員会の監督・監査の下で、迅速かつ的確な業務執行を可能とすべく執行役員制度を設けております。

(2) 取締役会について

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役 服部 修治を議長として、
代表取締役 塚原 進、取締役 高田 浩二、同 鈴木 玲子、社外取締役 金 群、同 村上 嘉奈子、
同 佐藤 信行、同 森崎 孝、取締役(監査等委員)大利 一雅、社外取締役(監査等委員)友田 和彦、
同 芳賀 良及び同 早船 勝利の12名で構成され、毎月1回定例開催し、法令で定められた事項、中期経営計画の策定、他社との業務提携、サステナビリティの取組み及び執行役員人事など経営に関する重要な事項の意思決定及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。

2023年度の取締役会における出席状況(出席回数/開催回数)は以下の通りです。

代表取締役        吉村 晃一  出席率 83.3%(10回/12回)

代表取締役        塚原 進   出席率100%(12回/12回)

取締役          福山 和宏  出席率100%(10回/10回)

取締役          服部 修治  出席率100%(10回/10回)

社外取締役        大森 京太  出席率100%(2回/2回)

社外取締役        金 群    出席率100%(12回/12回)

社外取締役        村上 嘉奈子 出席率100%(12回/12回)

社外取締役        佐藤 信行  出席率100%(12回/12回)

社外取締役        森崎 孝   出席率 90%(9回/10回)

取締役(監査等委員)   大利 一雅  出席率100%(12回/12回)

社外取締役(監査等委員) 友田 和彦  出席率100%(12回/12回)

社外取締役(監査等委員) 芳賀 良   出席率100%(12回/12回)

社外取締役(監査等委員) 早船 勝利  出席率100%(10回/10回)

なお、取締役 福山 和宏、同 服部 修治、社外取締役 森崎 孝及び社外取締役(監査等委員) 早船 勝利は2023年6月23日開催の定時株主総会で選任され就任以降に開催された取締役会は10回であります。社外取締役 大森 京太は同 定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

また、代表取締役 吉村 晃一は2024年3月31日付をもって代表を退任しております。取締役 服部 修治は2024年4月1日付で代表取締役に就任しております。

(3) 経営会議について

当社は、会社の業務執行に関する重要事項については、個別経営課題の審議等の場として、
社長 服部 修治を議長として、専務執行役員 塚原 進、常務執行役員 竹内 延之、同 小野 友治、
執行役員 高田 浩二、同 鈴木 玲子、同 岡 健一、同 柳川 朗、同 中村 秀治、同 三原 正稔、

同 岩城 達雄、同 伊藤 元明及び同 沼崎 聡の13名により構成される経営会議を毎月1回以上定例開催しております。経営会議には、取締役(監査等委員)大利 一雅及び社外取締役(監査等委員)芳賀 良の2名が出席し、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われております。

(4) 監査等委員会について

当社の監査等委員会は、取締役(監査等委員)大利 一雅、社外取締役(監査等委員)友田 和彦、

同 芳賀 良及び同 早船 勝利の社外取締役を過半数とする4名で構成され、定例開催しております。ここでは、取締役の業務執行に対する監査が行われております。財務会計および法務分野の専門家を選任し、監査の実効性と専門性を確保しております。

詳細につきましては「(2)役員の状況」及び「(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

 

(5) 指名報酬委員会について

当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、任意の委員会として「指名報酬委員会」を設置しております。取締役及び執行役員候補者の指名と育成、取締役及び執行役員の報酬や業績連動報酬を決定するにあたっての実績評価等について審議し、取締役会に報告しています。指名報酬委員会は、社外取締役 金 群を委員長として、同 佐藤 信行、同 森崎 孝、取締役(監査等委員)大利 一雅、社外取締役(監査等委員)芳賀 良、代表取締役 服部 修治及び同 塚原 進の社外取締役を過半数とする7名で構成され、年6回以上開催しております。

2023年度指名報酬委員会における出席状況(出席回数/開催回数)は以下の通りです。

委員長 社外取締役        金 群      出席率100%(8回/8回)

委員  社外取締役        大森 京太    出席率100%(1回/1回)

委員  社外取締役        佐藤 信行    出席率100%(8回/8回)

委員  社外取締役        森崎 孝     出席率 86%(6回/7回)

委員  取締役(監査等委員)   大利 一雅    出席率100%(8回/8回)

委員  社外取締役(監査等委員) 芳賀 良     出席率100%(8回/8回)

委員  代表取締役        吉村 晃一    出席率100%(8回/8回)

委員  代表取締役        塚原 進     出席率100%(8回/8回)

なお、社外取締役 森崎 孝は2023年6月23日開催の定時株主総会で選任され就任以降に開催された7回のうち6回に出席しております。社外取締役 大森 京太は同 定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。また、代表取締役 吉村 晃一は2024年3月31日付をもって代表を退任しております。

2. 当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。当社が事業展開している企業、自治体向けシステム構築や情報処理サービス業界は、技術や市場変化の激しい業界であります。このような環境では、業界や市場、技術などに関して的確な判断のできる経営陣による意思決定が不可欠であります。このため、取締役会における一層の審議の充実と監督機能が強化され、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社が組織形態として妥当と判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、以下のとおりです。

1. 当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人がアイネス行動規範を基本とする各社の行動規範を遵守すること、その職務執行が法令及び定款に適合すること、かつ社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。

(2) 当社の内部監査部門による当社グループ全体の内部監査を継続的に実施し、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(3) 当社グループ各社が法令及び定款に適合した社内ルールを構築し、コンプライアンスに関わる教育指導を徹底することにより、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の遵法精神の向上を図る。

(4) 当社グループ全体を対象とする内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為を発見した者が内部通報を容易に行える環境の整備改善を図る。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、不当な要求があった場合でも毅然としてこれを拒絶する。

2. 当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役及び執行役員は、職務執行上の意思決定に関わる記録及び決裁文書を、文書管理規程及びその他社内規程・基準等に従い、適切に保存管理する。

(2) 上記の記録及び文書について、取締役または執行役員から要求があった場合は、迅速に閲覧に供するものとする。

 

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)

(1) 当社の取締役会及び経営会議等の会議体において、取締役、執行役員及び使用人から定期的または随時に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループの損失発生の危険を察知したときは、その責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに回避措置または対策を図る。

(2) リスク統括部門を設置し当社グループの危機管理全般を統括するとともに、規程・マニュアル等の整備、教育の実施を指導する。

(3) 危機管理上の有事発生の際には、危機対策本部を設置し危機対策本部の指揮命令のもと、有事対応にあたる。

4. 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保する内部統制システムの適正かつ適切な運営を図るため、財務報告に係るプロセスを所管するプロセスオーナーが主体となり、その維持・改善の継続を推進する。

(2) 財務報告の信頼性を確保するため、社内のモニタリングを実施するとともに、その有効性を定期的に評価する。改善が必要な事項が発見された場合、すみやかにこれの改善を図る。

5. 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループ全体の中期経営計画を定め、中期的経営目標を明らかにし、年度予算の策定により、当社の執行役員及び子会社の取締役の業績目標と評価基準を明確にするとともに、これに基づき業績管理を適切に行うことで、当社グループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保する。

(2) 経営に影響を及ぼす重要事項については、適正な意思決定を行うため、経営会議等の会議体における協議を実施する。

6. 子会社の取締役等の職務執行に関する事項の報告の体制

(1) 当社において毎月1回以上開催する経営会議での子会社からの報告及びその他子会社からの適宜の報告を通じて各子会社の経営状況を把握するとともに、グループ会社管理規程に基づき、子会社に対し必要な管理を行う。

(2) 主要な子会社には、当社の取締役、執行役員または使用人を、子会社の取締役または監査役として派遣し、その報告を通じて子会社における業務の適正を確保する。

7. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査室に配置する。

(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、業務執行取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。

(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。

8. 当社グループの取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対し、以下の事項について報告する。

a. 経営状況に関わる重要な事項

b. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

c. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

d. コンプライアンス上重要な事項

e. 当社の内部統制システム構築に関わる活動状況

f. その他、監査等委員会で定める事項

(2) 子会社における前号の事項について、子会社の取締役、監査役または使用人から当社グループの内部通報制度その他の報告等により報告を受けた当社の取締役、執行役員または使用人は、監査等委員会にこれを報告する。

(3) 当社の監査等委員会は、その判断に基づき、当社グループの取締役、執行役員及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。

(4) 前各号の報告を行った者は、当該報告したことを理由に、当社または子会社から不利な取扱いを受けない。

 

9. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換の場を設ける。

(2) 監査等委員会は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。

(3) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に実施する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当該規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)8名との間で当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。

⑤ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員との間で、会社法第430条の2第1項に定める補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償対象者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等については補償の対象としないこととしております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

1. 当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員

2. 当該保険契約の内容の概要

被保険者が会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害を填補するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役の員数は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、選任決議は累積投票によらない旨及び監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。この理由は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うためであります。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑪ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元策、役員株式報酬割当株、M&A株式交換、単元未満株式買増し請求対応等を目的としております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

代表取締役

社長

服部 修治

1965年8月16日

1988年4月

当社 入社

2006年10月

当社 名古屋支社長

2012年4月

当社 営業統括本部公共営業本部長

2013年10月

当社 運用サービス事業部第一運用サービス本部長

2017年4月

当社 事業戦略本部担当本部長

2019年4月

当社 執行役員公共ソリューション本部副本部長

2021年4月

当社 常務執行役員

2023年6月

当社 取締役常務執行役員

2024年4月

当社 代表取締役社長(現任)

 

(注)2

119

代表取締役

専務執行役員

塚原 進

1961年4月8日

1985年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2005年6月

同行 総合企画室次長

2008年5月

同行 企画部主計室室長

2014年11月

当社 執行役員財務本部長

2015年6月

当社 取締役常務執行役員財務本部長

2021年4月

当社 取締役専務執行役員

2023年6月

当社 代表取締役専務執行役員(現任)

 

(注)2

298

取締役

執行役員

高田 浩二

1967年12月11日

1990年4月

当社 入社

2011年10月

当社 中部支社長

2015年4月

当社 支社統括本部副統括本部長

2017年4月

当社 事業戦略本部担当本部長

2020年4月

当社 執行役員経営企画本部長(兼)経営管理本部長

2021年4月

当社 執行役員金融・社会ソリューション本部長

2023年4月

当社 執行役員事業企画本部長

2024年4月

当社 執行役員社長室長

2024年6月

当社 取締役執行役員社長室長(現任)

 

(注)2

63

取締役

執行役員

鈴木 玲子

1967年5月29日

1990年4月

当社 入社

2008年4月

当社 公共システム本部第三ソリューションサービス部長

2010年10月

当社 公共システム事業部第二公共システム本部長

2014年4月

当社 執行役員公共システム事業部長

2016年4月

当社 執行役員人事総務本部副本部長

2018年4月

株式会社アイネス総合研究所取締役

2023年10月

当社 執行役員公共ソリューション本部副本部長

2024年4月

当社 執行役員開発本部副本部長

2024年6月

当社 取締役執行役員開発本部副本部長(現任)

 

(注)2

132

取締役

金 群

1962年9月27日

1984年12月

中国杭州電子科技大学 計算機科学科助教、専任講師

1995年4月

徳島大学 工学部知能情報工学科 助教授

1999年4月

会津大学 コンピュータ理工学部ソフトウェア学科 助教授

2003年4月

早稲田大学 人間科学学術院 人間情報科学科 教授(現任)

2018年9月

早稲田大学 人間科学学術院 副学術院長(国際担当)

2018年9月

早稲田大学 大学院 人間科学研究科長

2020年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

取締役

村上 嘉奈子

1978年3月13日

2001年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)(現在)

のぞみ総合法律事務所入所

2012年11月

東京都生活衛生審議会委員

2020年6月

新生信託銀行株式会社 社外監査役(現任)

2021年4月

のぞみ総合法律事務所パートナー(現任)

2022年4月

第二東京弁護士会常議員

2022年6月

当社 取締役(現任)

2023年4月

日本弁護士連合会常務理事(現任)

 

(注)2

-

取締役

佐藤 信行

1962年8月6日

1992年4月

中央大学 法学部兼任講師

1995年4月

釧路公立大学 経済学部専任講師

1997年4月

釧路公立大学 経済学部助教授

2001年4月

尚美学園大学 総合政策学部教授

2006年4月

中央大学 大学院法務研究科教授(現任)

2011年1月

中央大学 副学長(2014年11月退任)

2020年7月

中央大学 副学長(現任)

2021年4月

中央大学 教育力研究開発機構長(現任)

2022年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

森崎 孝

1955年1月1日

1978年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2008年4月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員

 

株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行) 常務執行役員

2010年5月

同行 常務執行役員アジア本部長

2012年5月

同行 専務執行役員市場部門長

2012年6月

同行 専務取締役市場部門長

2012年7月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員市場連結事業本部長

2014年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行 副頭取

2016年10月

株式会社三菱総合研究所 副社長執行役員

2016年12月

同社 代表取締役社長

2021年12月

同社 取締役会長(現任)

2023年6月

当社 取締役(現任)

 

(注)2

-

取締役

(監査等委員)

大利 一雅

1957年1月11日

1979年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2009年7月

三菱UFJ証券株式会社 システム推進部長

2010年1月

同社 執行役員 システム本部副本部長

2010年5月

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 常務執行役員システム本部副本部長

2011年6月

同社 常務執行役員システム本部長

2013年6月

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 常務執行役員

2016年7月

三菱総研DCS株式会社 常務執行役員金融事業本部長

2018年5月

同社 常務執行役員ソリューション事業本部長

2019年12月

同社 顧問

2020年6月

当社 常勤監査役

2023年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(百株)

取締役

(監査等委員)

友田 和彦

1956年4月30日

1979年3月

プライスウォーターハウス会計事務所 入所

1997年7月

青山監査法人(プライスウォーターハウス会計事務所を改組)代表社員

2006年9月

あらた監査法人(現 PwCJapan有限責任監査法人)代表社員

2012年7月

同法人 製造・流通・サービス部門担当 執行役

2019年6月

同法人 退職

2019年7月

友田公認会計士事務所 開設(現職)

2020年6月

パーソルホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年6月

株式会社博報堂DYホールディングス 社外監査役(現任)

2020年6月

株式会社大広 社外監査役

2020年6月

当社 監査役

2023年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

芳賀 良

1966年2月9日

1996年8月

山口大学 経済学部助教授

2003年4月

岡山大学 法学部教授

2004年4月

同大学 大学院法務研究科教授

2007年4月

同大学 大学院社会文化科学研究科教授

2010年4月

横浜国立大学 大学院国際社会科学研究科(現 国際社会科学研究院)教授(現任)

2010年6月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)(現在)

2015年4月

横浜国立大学 大学院国際社会科学府法曹実務専攻 専攻長

2021年6月

当社 監査役

2023年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

早船 勝利

1971年5月21日

1992年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年5月

公認会計士登録(現在)

2000年9月

株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年4月

監査法人トーマツ 金融インダストリーグループ部門入所

2007年6月

同法人 ファイナンシャルアドバイザリーサービス部門パートナー

2012年7月

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー株式会社(現 デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社)に転籍、パートナー

2019年10月

ykrアカウンティングアドバイザリー合同会社 代表社員(現任)

2023年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

614

 

 (注)1.取締役のうち、金 群、村上 嘉奈子、佐藤 信行、森崎 孝、友田 和彦、芳賀 良及び早船 勝利は、社外取締役であります。

2.2024年6月25日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は、社長 服部 修治、専務執行役員 塚原 進、

常務執行役員 竹内 延之、同 小野 友治、執行役員 高田 浩二、同 鈴木 玲子、同 岡 健一、同 柳川 朗、

同 中村 秀治、同 三原 正稔、同 岩城 達雄、同 伊藤 元明及び同 沼崎 聡の合計13名で構成しております。

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は7名、そのうち監査等委員は3名であります。

社外取締役の金 群氏は、過去に当社総合研究所の研究員として関与したことに加え、長年にわたり大学においてコンピュータサイエンスの動向・適用分野についての研究に携わり、その技術・事業に関する専門的な知識・経験を有しております。2020年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培われた専門的知識及び経験に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社及び当社グループの事業、経営を技術面からも適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の各兼職先との間には取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役の村上 嘉奈子氏は、弁護士資格及びコンプライアンス・オフィサー資格を有し、のぞみ総合法律事務所のパートナーを務め、企業のリスク管理、コンプライアンス、危機管理等の弁護士業務に従事しているとともに、他社の社外監査役の立場から企業経営に対する監督を行っております。当社においては、2022年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培われた専門的見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏の各兼職先との間には取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役の佐藤 信行氏は、大学教授、副学長として学校経営をする立場に加えて、地方自治体の情報システム導入や個人情報保護に関する教育研究実績及び公職経験が豊富であります。また、当社の主要業務かつ今後の注力事業となる地方自治体向けの新たな各種情報処理(ITサービス)業を推進するうえで、大変重要な領域についての造詣が深く、当社においては、2022年度から社外取締役として、その経歴を通じて培った専門的見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏の兼職先である地方公共団体情報システム機構と当社との2023年度の取引額は、当社連結売上原価の0.1%未満です。その他各兼職先と当社との間には、取引及び寄付の関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役の森崎 孝氏は、長年にわたり金融機関、IT系シンクタンクの企業経営に携わり、当社においては、2023年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っております。今後も当社及び当社グループの適切な監督を行なうと期待し、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏が取締役として在任している株式会社三菱総合研究所と当社との2023年度の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.5%未満、仕入高は当社連結売上原価の0.3%未満です。また、社外取締役として在任している日本ビジネスシステムズ株式会社と当社との2023年度の取引額は当社連結売上原価の0.2%未満です。したがいまして、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役(監査等委員)の友田 和彦氏は、公認会計士として財務会計に精通しており、長年にわたり監査法人において多数の上場企業の監査に関与され、その専門的見識を有しております。当社においては2020年度から社外監査役として、2023年度からは社外取締役(監査等委員)として、これまでの経歴を通じて培われた高い見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。なお、当社と同氏の各兼職先との間には取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役(監査等委員)の芳賀 良氏は、弁護士資格を有する大学教授として金融商品取引法及び会社法に精通しております。当社においては、2021年度から社外監査役として、2023年度からは社外取締役(監査等委員)として、これまでの経歴を通じて培われた高い見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。なお、当社と同氏の兼職先との間には取引及び寄付の関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役(監査等委員)の早船 勝利氏は、公認会計士として財務会計に精通しており、監査法人において多数の上場企業の監査に関与され、その経歴を通じて培った専門的見識を有しております。当社においては2023年度から社外取締役(監査等委員)として、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。なお、当社と同氏の兼職先との間には取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

当社の社外取締役の独立性については、株式会社東京証券取引所の独立性基準と同一の基準で判断しております。社外取締役の金 群氏、村上 嘉奈子氏、佐藤 信行氏、森崎 孝氏、友田 和彦氏、芳賀 良氏及び早船 勝利氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と相互連携を保つとともに、内部監査部門に対して指揮命令を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

1)監査等委員会の組織、人員及び手続

当社は、2023年6月開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当社の監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)1名、社外取締役(監査等委員)3名で構成されており、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、さらに定例開催される監査等委員会においては、各部門長から業務を聴取するなど、業務執行を十分に監視できる体制をとっております。

また、監査等委員3名は金融機関での業務経験者及び公認会計士で、財務・会計に関する相当程度の知見を有し、監査等委員1名は弁護士資格を有する大学教授として、経営法務に関する相当程度の知見を有しております。

さらに、監査等委員会配下の内部監査部門である監査室に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置き、監査室は監査計画に基づき、経営会議及び監査等委員会の指揮命令のもとで、効率的な組織監査が実施できるように努めています。

2)監査等委員会の活動状況

監査等委員監査において地方の事業所を含めた事業部門、及びグループ会社の往査を行っております。監査等委員会は、会計監査人または監査室と、随時打ち合わせの機会を持つなど情報交換を適宜行い、相互の連携を高めております。会計監査人との連携では、年間監査計画、四半期決算レビュー報告、期末監査結果報告、内部統制監査状況等の聴取により、監査の実効性を高めています。また、会計監査人による会計上の主要な検討事項(KAM)の記載に向け、会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討いたしました。

当事業年度において、監査等委員会設置会社へ移行した2023年6月23日までに、監査役会を4回、その後は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

監査等委員会設置会社移行前

区 分

氏 名

監査役会への出席状況(出席率)

常勤監査役

大利 一雅

4回/4回(100%)

監査役

友田 和彦

4回/4回(100%)

監査役

芳賀 良

4回/4回(100%)

監査等委員会設置会社移行後

区 分

氏 名

監査等委員会への出席状況(出席率)

常勤監査等委員

大利 一雅

12回/12回(100%)

監査等委員

友田 和彦

12回/12回(100%)

監査等委員

芳賀 良

12回/12回(100%)

監査等委員

早船 勝利

12回/12回(100%)

監査等委員会における重点監査項目

 ・内部統制システムの構築・運用状況の監査

 ・法令及び諸規定等の遵守状況の監査

 ・会計処理の妥当性の監査

 ・個別施策についての取組み状況の監査

 

主要な監査活動の回数

監査等委員会設置会社移行前

監査活動の内容

回数

常勤

非常勤

取締役会への出席

2回

経営会議への出席

毎月

□は非常勤監査役1名が出席

監査等委員会設置会社移行後

監査活動の内容

回数

常勤

非常勤

取締役会への出席

10回

経営会議への出席

毎月

代表取締役社長との意見交換会

1回

監査等委員会における事業部門・管理部門への業務執行状況の監査

4回

監査等委員監査による事業部門への業務執行状況の監査

5回

監査等委員監査による支社の往査

6回

監査等委員会における子会社への業務執行状況の監査

2回

監査等委員監査による子会社への業務執行状況の監査

2回

□は非常勤監査等委員1名が出席

監査等委員会とEY新日本有限責任監査法人との連携

連携内容

回数

監査計画・監査報酬案についての会計監査人からの報告

2回

各四半期レビュー結果についての会計監査人からの報告

3回

KAMについての会計監査人からの報告

3回

(会社法)監査結果についての会計監査人からの報告

2回

(金商法)監査結果についての会計監査人からの報告

1回

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室を設置しております。監査室の人員数は9名であり、経営会議及び監査等委員会の指示に従い内部監査業務を遂行しております。

当社の内部監査は、監査の実効性を確保するための取組みとして、各部門及び子会社の被監査部門に対して業務遂行における法令及び社内規程等の遵守状況の監査、リスク管理に基づいたリスク対策の監査、内部統制システムの監査等を行い、監査結果にもとづいて、指摘事項、検討依頼事項による是正改善を求め、改善状況をフォローアップ監査で確認しています。

監査室は、下記のとおり、報告を行っております。

項目

報告先

事業年度の監査計画の報告

監査等委員会、

取締役会、経営会議

内部監査状況・結果についての報告

監査等委員会、

取締役会、経営会議

事業年度の内部監査の結果についての報告

監査等委員会、

取締役会、経営会議

 

③ 会計監査の状況

当社は、監査法人に対し必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備しております。また、監査法人は、監査業務が期末等に偏ることがないよう期中に満遍ない監査を実施しております。

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

23年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 志村 さやか

指定有限責任社員 業務執行社員 飯田 昌泰

(注) 継続監査期間については、7年(筆頭業務執行社員は5年)以内であるため、記載を省略しております。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名  その他 11名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

また上記の場合の他、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する状況等を勘案し、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任することの適否を監査等委員会で審議いたしました。日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に基づき、監査法人の品質管理体制に問題がないものと判断いたしました。

また、当社の監査を担当するためのリソースや監査チームの能力・経験にも問題がなく、同監査法人を再任することを妥当と判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

40

49

連結子会社

40

49

当社及び連結子会社における非監査業務に該当する事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては、当社監査等委員会の同意を得ております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社取締役から、第62期の会計監査人の監査計画及び監査報酬について、監査等委員会への同意の依頼があり、年間監査スケジュール、監査重点項目、財務諸表監査・内部統制監査のアプローチ方法、経営者等のコミュニケーション計画にもとづく監査報酬見積について説明を受けました。検討の結果、監査等委員会として会計監査人の報酬等に対する同意を承認可決いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等に関する方針

当社は役員の報酬等に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

(取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬方針)

・取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。

・株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。

・報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。

・社外取締役を主体に構成する任意の指名報酬委員会が、報酬の妥当性等を検証することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。

(監査等委員である取締役の報酬方針)

・当社コーポレート・ガバナンスに資する実効性ある監査を遂行する対価として適正かつ適切な、また、株主への説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性のある報酬体系、報酬水準及び報酬決定手続きとする。

・監査等委員の報酬体系及び報酬水準については、株主から負託を受けた監査職務の遂行が可能な優秀な人材を登用できることを勘案する。

・社外取締役を主体に構成する任意の指名報酬委員会が、報酬の妥当性等を検証することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。

 

② 役員の報酬の体系に係る事項

(取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬体系)

取締役の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬により構成されております。

金銭報酬は、取締役の職責に応じた職務執行の対価としての固定額を毎月支給する「基本報酬」と、単年度の業績指標として各事業年度の連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益等の業績及び各種経営指標の実績に連動して支給する「業績連動報酬」で構成されております。

2024年2月29日開催の取締役会において、役員報酬体系の一部見直しを決議しております。

金銭報酬の内訳については、業績連動報酬の比率を向上させる目的で「基本報酬」と「業績連動報酬」の報酬割合の変更を決議しております。

また、非金銭報酬である株式報酬については、その報酬割合は変更せず10%を維持しますが、業績条件付譲渡制限付株式は廃止し、株主の視点に立ち、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブとして、一定期間、取締役であることを譲渡制限解除の条件として当該期間に応じた株数を支給する、勤務条件付譲渡制限付株式の一種類のみとすることを決議しております。

社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定額を毎月支給する「基本報酬」のみとしております。

 

(監査等委員である取締役の報酬体系)

監査等委員である取締役の報酬は、その独立性を勘案しながら、職責、常勤・非常勤の別、及び独立社外性に応じ、固定額を毎月支給する「基本報酬」のみとしております。

 

取締役の報酬体系は以下のとおりです。

 

金銭報酬

非金銭報酬

報酬計

基本報酬

業績連動報酬

株式報酬

取締役

(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)

60%

(65%)

30%

(25%)

10%

100%

社外取締役

(監査等委員である取締役を除く)

100%

100%

監査等委員である取締役

100%

100%

(注)1.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の業績連動報酬は、当該期の業績(連結当期純利益等)に応じて、基準額の0~200%のレンジで決定しております。

2.金銭報酬における( )内の割合は、役付ではない執行役員を兼務する取締役の報酬割合です。

 

③ 役員の報酬の決定プロセスに係る事項

当社は、役員報酬の上限額を定時株主総会で定めており、年間の役員報酬はその上限額の範囲内で支給することとしております。2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬の上限額は300百万円、監査等委員である取締役報酬の上限額は72百万円と決議しております。

また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に付与する株式報酬の額は、2023年6月23日開催の定時株主総会において、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬の上限額の範囲内で、年額45百万円以内、株式数の上限を年60,000株以内と決議しており、その株式報酬については、2024年2月29日開催の取締役会において勤務条件付譲渡制限付株式の一種類のみと決議しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の個別の報酬額は、あらかじめ指名報酬委員会にて役員区分毎に策定された算定基準に基づき算定され、同委員会にて審議の上、その結果は取締役会に回答されます。取締役会は、その回答内容に基づき、取締役の個別の報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の個別の報酬額は、あらかじめ指名報酬委員会にて役員区分毎に策定された算定基準に基づき算定され、同委員会にて審議の上、その結果は監査等委員会に回答されます。監査等委員会は、その回答内容に基づき、監査等委員会での協議により監査等委員の個別の報酬額を決定しております。

指名報酬委員会は、取締役の報酬体系及び報酬水準については、経済情勢、当社業績、または他社水準等の動向を踏まえて随時に検証または見直すものとしております。

 

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

142

110

23

8

8

4

監査等委員(社外取締役を除く)

16

16

-

-

-

1

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

0

社外役員

56

56

-

-

-

9

(注)1.当社は2023年6月23日付で監査等委員会設置会社に移行しております。監査役に対する報酬等は、監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役(社外取締役を除く)に対する支給額は、監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。

2.当社は2009年6月24日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

3.上記株式報酬には、勤務条件付譲渡制限付株式報酬及び業績条件付譲渡制限付株式報酬の合計額を記載しております。

4.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬8百万円であります。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

(純投資目的である投資株式)

 専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

 

(純投資目的以外の目的である投資株式)

 主に当社の中長期的な企業価値の向上に貢献すると認められる取引先等との間で、現在または将来にわたる安定的な取引関係を維持・強化することを目的として保有する当該取引先等の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下「政策保有株式」といいます)

(政策保有株式の保有方針)

 当社は、高付加価値な「サービス提供型ビジネス」を加速してきましたが、急激な市場変化に対する顧客の根本的な経営課題解決を図るDX型ビジネスをさらに拡大させます。

 昨今、金融分野におけるAI、FinTechなどの最先端領域や、産業分野における顧客企業のDX化支援など、新たな市場が急速に立ち上がっています。こうした環境変化に的確に対応し企業価値向上を実現するには、システム開発や人員派遣等のいわゆる「人月型ビジネス」から、主力製品やサービスのソリューション販売、パッケージのクラウド提供、コンサルティングサービスなど、高付加価値かつ提案型の「サービス提供型ビジネス」への転換が求められますが、そのためには顧客企業との間で中長期的に緊密な関係を構築し、最先端のニーズを自社の技術やサービスに取り込んでいくプロセスが必要不可欠となります。

このような目的で当社は、

①当該企業との取引を通じて当社の商品開発力やノウハウ・技術力・サービスレベルの向上が期待できること

②中長期的な取引のさらなる拡大が期待できること

③当該企業が新たなソリューション提案機会を豊富に保有しており、当社の提供するサービス領域の拡大に期待できること

といった取引効果の見込める取引先企業の株式を政策保有することがあります。

 ただし、当該株式の保有額は、M&Aなどによる特殊・戦略的な株式取得を除き、連結純資産額の3%を上限目途とし(2024年3月末時点の実績は1.5%であります)、財務上の健全性と資本効率への影響を軽微な水準にとどめることとします。

 また、当該保有による目的の実現が期待できないと判断した場合には、取締役会で審議の上、保有額・株式数の縮減を図る方針です。

(保有の合理性の検証方法)

 政策保有する投資株式については、個別銘柄毎の取引実績、中長期的な取引拡大の見通し、取引継続による新たな収益・ノウハウの獲得可能性、ROE目標(税引き前ベース)と株主総利回り(評価損益・受取配当金÷期初株価)を中長期的観点から比較することなどにより、保有継続の可否を決定しております。

 

(2024年3月末基準の個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容)

 本年4月開催の取締役会において、上記検証方法による検証を経て、下記に記載の1銘柄の保有継続を決定しています。

 

(銘柄数及び貸借対照表計上額)

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

22

非上場株式以外の株式

1

555

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

5

非上場株式以外の株式

 

(特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報)

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJ

フィナンシャル・グループ

356,500

356,500

金融分野での当社の重要な顧客を連結子会社とする持株会社であります。同グループ会社に対して主にシステム開発の提供を行っており、今後も同社グループからのさらなる受注拡大に向けた取引関係強化、ならびに国内を代表する金融機関として、同グループとの取引はAIやFintechなど先端領域でのノウハウ蓄積など、当社の中期経営計画の施策とするAIを活用したDXビジネスの推進にも資するため、保有を継続いたします。

金融機関との高度なセキュリティ・機密保持を求められる取引であり、定量的な効果は記載が困難であります。

555

302

(注)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の連結子会社である

㈱三菱UFJ銀行は当社株式を514千株保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。