(注)計の欄には、定款で規定されている発行可能株式総数を記載しております。
注1. 権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。また、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
2. 単元株式数は、100株であり、議決権はありません。議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存の株主への影響を考慮したためであります。また、会社法第322条第2項の規定による定款の定めはありません。
B種優先株式の内容は下記のとおりであります。
(1) B種優先配当金
① B種優先配当金
当行は、定款第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株式を有する株主(以下、「B種優先株主」という。)またはB種優先株式の登録株式質権者(以下、「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、年率1.75%を乗じて算出した額(ただし、B種優先株式の払込期日の属する事業年度においては、当該払込期日(同日を含む。)から当該基準日(同日を含む。)までの日数につき1年を365日とする日割計算により算出した額)の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下、「B種優先配当金」という。)の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対して第10項に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) B種優先中間配当金
当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下、「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
B種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過B種優先配当金相当額
B種優先株式1株当たりの経過B種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にB種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてB種優先株主またはB種優先登録株式質権者に対してB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権B種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
(5) 種類株主総会
当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2028年10月1日以降、取締役会が別に定める日(以下、「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、B種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をB種優先株主に対して交付するものとする。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、B種優先株式の取得と引換えに、B種優先株式1株につき、B種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過B種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、第(3)項③に定める経過B種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過B種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2031年10月1日(以下、「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないB種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるB種優先株式を取得するのと引換えに、各B種優先株主に対し、その有するB種優先株式数にB種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、B種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下、「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の毎日(当行の終値(以下、「終値」という。)が算出されない日を除く。)の終値の平均値に相当する金額(円 位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が490円(以下、「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ.B種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下、「取得請求権付株式等」という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下、「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する意味を有する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下、「修正日」という。)における修正後の価額(以下、「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日まで(当該適用する日の前日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、当該適用する日の前日が取引日ではない場合は、当該適用する日の前日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の終値の平均値とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。
(iv) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.下限取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびB種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(10) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注)1.第三者割当
B種優先株式 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
割当先 株式会社鹿児島銀行、一般財団法人岩崎育英文化財団、南国殖産株式会社、
株式会社宮崎太陽銀行 他29社
2.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づく資本金の額及び資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振替(資本金減資割合35.9%、資本準備金減資割合63.8%)
3.自己株式(A種優先株式3,000千株)の消却
4.自己株式(普通株式179千株)の消却
①普通株式
2024年3月31日現在
(注) 自己株式10,111株は「個人その他」に101単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
②B種優先株式
2024年3月31日現在
①所有株式数別
2024年3月31日現在
(注) 上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
②所有議決権別
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)1. B種優先株式の内容については、「1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
2. 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が3個含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
普通株式
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。
当行は、企業価値を高めるため、財務体質の強化と収益力を向上させるとともに、内部留保の蓄積により財務基盤の安定化を図り、安定的な配当を実施できるよう努める方針であります。
当行は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の普通株主の配当につきましては、1株当たり普通配当30円といたしております。
当行は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行では経営理念を経営の基本的な考え方としておりますが、2023年9月に創業110周年を迎えるにあたり、パーパス「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」を新たに制定しました。このパーパスを実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化と一層の情報開示を経営の重要課題の一つとして取り組んでおります。
<経営理念>
「地域の発展に役立つ存在感のある銀行になろう」
「お客さまのニーズに応え堅実で信頼される銀行になろう」
「全員が働くことに喜びをもち誇りに思う銀行になろう」
<パーパス>
「“つながり”の強さで、地域の輝く未来をつくる」
当行は、社外取締役を含む取締役会の執行状況を監視するために、監査役制度を採用しており、4名の監査役で構成された監査役会を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役会の意思決定プロセスならびに業務執行状況の監督及び監査を行っております。
経営を監督する取締役会を監査役会が牽制する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、9名(有価証券報告書提出日現在)の取締役で構成され、うち3名は当行及び当行グループに在籍経験がなく独立性の高い社外取締役を選任しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 :取締役頭取 田中 暁爾
構成員 :専務取締役 正野 和広、取締役 吉留 昌彦、取締役 岩下 幸利、取締役 竹内 徹裕、取締役 大山 聡穂、取締役 西山 芳久(社外取締役)、取締役 逆瀬川 尚文(社外取締役)、取締役 山縣 由美子(社外取締役)
ロ.監査役会
監査役会は、4名(有価証券報告書提出日現在)の監査役で構成され、うち3名は当行及び当行グループに在籍経験のない社外監査役であり、経営の客観性及び中立性は確保できているものと認識しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議長 :常勤監査役 濵口 直也
構成員 :監査役 永山 在紀(社外監査役)、監査役 與倉 昭治(社外監査役)、監査役 上山 幸正(社外監査役)
なお、監査役監査の状況等については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しております。
ハ.内部監査体制
内部監査部門として、業務監査部を設置し、相互牽制を行っております。
なお、内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
ニ.経営会議
経営会議は、取締役及び部長、室長で構成され、経営に関する重要な事項について協議を行っております。なお、常勤監査役は、経営会議に出席することを要するとともに、社外取締役及び社外監査役は経営会議に出席することができることとし、必要に応じて意見を述べる体制としております。
ホ.経営評価委員会
経営評価委員会は、外部の有識者、頭取及び当行役員等で構成され、当行の経営戦略及び方針に対する客観的評価及び助言について総合的な検討を行っております。
へ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、法令等遵守態勢の適切性・実効性及び反社会的勢力の排除に向けた取組状況等について総合的な検討・協議を行っております。
ト.ALM委員会
ALM委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、当行全体の資産と負債のバランスを適切に管理し、経営上許容できる範囲内にリスクをコントロールしながら安定的な収益を確保するため、各種事項について協議・検討するほか、経営計画等の達成に向けた進捗管理を行っております。
チ.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、リスク管理方針・計画の検討のほか、全行的なリスク管理態勢のモニタリング・検討を行っております。
リ.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、頭取を委員長とし、取締役、監査役及び関係部長・室長で構成され、当行が目指す経営方針・戦略等の具現化や地域社会が抱える課題解決を通じた持続可能な社会の実現に向けた取組みを着実に進めるため、その進捗を管理するとともに、実効性を高めるための方策を協議・決定しております。
ヌ.会計監査人
当行と監査契約を締結している、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として監査を実施しております。
なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)
イ.当行の会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
当行の取締役及び監査役を被保険者として、当行は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当行が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ハ.リスク管理体制の状況
取締役会が業務を委任している各種委員会等の中で、ガバナンス上特に重要な位置づけにあるものが、頭取以下、本部取締役、監査役、本部部長により構成される「コンプライアンス委員会」と「リスク管理委員会」及び「ALM委員会」であります。
コンプライアンス委員会においてはコンプライアンス上の課題を、リスク管理委員会及びALM委員会においてはリスク管理上の課題を様々な角度から抽出し、集中的に協議・検討しており、その検討結果を当行の経営方針決定に反映させております。
当行グループ企業のガバナンス体制も、中核となる南日本銀行における適切な監督のもとで構成されております。
当行グループは、グループ全体の内部統制を確保するため、当行及び子会社間で内部統制に関する協議、情報の共有が行われる体制を構築しております。
また、当行の取締役と子会社の取締役が出席する会議を定期的に開催し、当行グループの業務運営方針を共有するとともに、コンプライアンスに関する基本方針を確認しております。
当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として中間配当を支払うことができる旨定款に定めております。
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないB種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。また、株式の保有又はその議決権行使について特記すべき事項はありません。
なお、B種優先株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
イ.取締役会の活動状況等
当事業年度において、当行は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当行定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。
2.岩下幸利氏、逆瀬川尚文氏につきましては、2023年6月27日開催の定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
3.市坪功治氏、濵口直也氏、野間俊美氏につきましては、同総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
ロ.具体的な検討内容
取締役会(当事業年度16回開催)では、当行自らの気候変動対応の高度化を図るとともに、当行および地域を持続可能なものとすることを目指したTCFD提言への賛同表明や人的資本経営と企業理念の実現に向けた人材育成方針の制定、自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引による自己株式の買付け等について議論・協議等を行いました。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役 西山芳久、逆瀬川尚文、山縣由美子は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役 永山在紀、與倉昭治、上山幸正は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.当行では、経営方針の決定・監督と業務執行の分離による取締役会の機能強化及び取締役会の意思決定の迅速化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、融資部経営支援室長 谷口幸彦、総合企画部長 古園雅彦、融資部長 上野貴史、本店営業部長 有島一寛、営業統括部長兼ローン事業部長 長谷大士、事務統括部長 新留卓也、熊本営業部長 鮫島勝昭であります。
4.所有株式数は、すべて普通株式でありB種優先株式は所有しておりません。
当行は、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しておりますが、いずれも当行及び当行グループの出身者ではありません。
社外取締役及び社外監査役は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する役割を担っており、基本的に当行や当行取締役、使用人との人的関係、資本関係、その他利害関係が無く、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い者を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当行からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外監査役永山在紀氏につきましては、代表者を務める南国殖産株式会社と当行の間では銀行取引がありますが、一般株主または通常の取引と同条件であり、個人が特別な利害関係を有するものではありません。
なお、資本的関係としては、社外取締役西山芳久氏は当行の株式を保有しており、その保有株式数は、「(2) 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
当行は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款に基づき社外取締役2名及び社外監査役3名と締結した責任限定契約の内容は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、会社法第423条第1項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。
(社外監査役の責任限定契約)
社外監査役は、会社法第423条第1項に定める責任において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当行に対して損害賠償責任を負うものとする。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席して、それぞれの立場から意思決定のプロセスならびに業務執行状況の経営監視を行っており、必要に応じて、監査役会、業務監査部、会計監査人等との意見・情報交換を行うなど、経営に対する中立的な監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、経営の透明性を高める目的で、監査役4名のうち3名を社外監査役としております。また、監査役監査を円滑に進めるため、監査役の職務を補助すべき使用人を1名配置しております。
常勤監査役は、業務監査部(内部監査部門)が内部監査規程に基づき実施した監査結果報告を、原則として四半期毎に開催される監査報告会等において受けるとともに、意見・情報交換を行っております。また、必要に応じて、本部・本支店の業務部門に対して、監査を実施しております。なお、取締役会や経営会議等重要な会議にも出席し、監査役として意見具申及び提言を行っているほか、稟議書をはじめ主要な決裁書類や報告書についても閲覧等を行っております。
監査役会における具体的な検討内容としては、監査役会「監査報告書」の審議・作成、会計監査人の再任に関する検討、監査方針・監査計画・職務分担の検討、取締役会決議事項についての報告、営業店往査の結果報告等であります。
また、監査役は会計上及び監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された、貸出金等に対する貸倒引当金算定の基礎となる債務者区分の判定については、会計監査人より詳細な説明を受け、積極的に意見及び情報の交換を行いました。
当事業年度開催の監査役会は13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
(注)1.濵口直也氏、上山幸正氏につきましては、2023年6月27日開催の定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。
2.松下弘志氏、逆瀬川尚文氏につきましては、同総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載しております。
当行の内部監査部門である業務監査部は監査企画グループ2名、営業店監査グループ4名にて各業務執行部門に対しての監査を実施し、相互牽制を行っております。
監査企画グループは、本部各部及び子会社等の法令等遵守態勢・リスク管理態勢・顧客保護等管理態勢等の監査及び検証を定期的に行っております。また、内部統制部門の総合企画部リスク統括グループと連携し財務報告の適切性を確保しております。
営業店監査グループは、本部各部及び営業店の法令等遵守態勢・リスク管理態勢・顧客保護等管理態勢等の監査及び検証を定期的に行っております。
監査担当者は内部監査で発見指摘した問題点等を正確に反映した内部監査報告書を遅滞なく作成し、そこで指摘された重要な事項について、遅滞なく取締役会へ報告する体制としております。また、内部監査で得た情報については社外取締役や監査役に提供し緊密な連携を保ち円滑に業務を遂行しております。
なお、監査結果に基づいて被監査部門における法令等遵守、顧客保護等及びリスク管理の状況(程度・原因・改善策等)を正確かつ具体的に報告するとともに、被監査部門のリスク管理上必要な対策等を提議することを目的として、監査報告会を3ヵ月毎に開催しております。監査報告会の構成メンバーは、取締役および部長、室長、監査役となっております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要③各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等」に記載しております。
EY新日本有限責任監査法人
24年
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 宮田 八郎
指定有限責任社員・業務執行社員 中園 龍也
公認会計士 5名 その他 24名
当行は、会計監査人の選定に際しては、当行の事業内容等に応じた適切な監査を実施するための能力、経験及び独立性を有していること、品質管理体制において十分な配慮がなされていること、及び経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っていること等を検証しております。また、監査日数、監査実績と監査費用の合理性等についても検証し総合的に判断しております。
監査法人は、当行の経営環境や業界を取り巻く経済環境等を踏まえたリスク分析を行っており、その分析を踏まえた監査計画の策定と評価に基づく監査を適切に実施しております。
監査役と監査法人は監査の各段階での定期的会合での意見交換や事業部門への監査、往査での立会等を通じて連携を図っております。
また、執行部門の監査人への評価等を聴取した結果、監査人の職務執行状況に問題はなく、当該監査法人の品質管理体制の整備、運用状況にも問題はないと評価しております。
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
(注)前連結会計年度における非監査業務の内容は、監査公認会計士等と同一のネットワークに属するEY税理士法人による、税務アドバイザリー業務であります。
前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日程等を勘案して、協議の上決定しております。
当行監査役会は、会計監査人からの報告の聴取等を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠などを検討し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
2011年5月6日の取締役会におきまして役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度の廃止、取締役及び監査役の報酬額の改定に関する議案を、2011年6月29日開催の第103期定時株主総会で決議しております。その際に新役員報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬に区分し、役員賞与については支給しないこととしております。なお、当該定時株主総会終結時点の員数は取締役7名、監査役4名であります。また、固定報酬の一定額以上について役員持株会への拠出を義務づけることにより、株主との価値の連動を図る制度となっております。なお、購入した株式は役員退任時まで継続保有を義務付けることとしております。監査役については独立性・中立性を高めるため業績連動報酬の対象とせず、持株会への拠出も義務付けてはおりません。
当行の取締役の報酬は、取締役にふさわしい人材の確保・維持並びに、企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役員の役割・責務・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としています。
イ.基本報酬
当行の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割や職責に応じて当行の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。
ロ.業績連動報酬
業績連動報酬は、業績向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして、業績指数を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値(特殊要因による増加額は実質ベースに引き直して評価)に対する達成度合いに応じて算定された額を業績連動報酬として毎年、一定の時期に支給することとしております。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する事項
取締役の種類別の報酬割合については、役割・職責・業績等を総合的に勘案し、取締役会にて種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別報酬などの内容を協議し決定しております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、固定報酬:業績連動報酬=0.8:0.2としております。(種類別報酬の合計を1とし、業績指標を100%達成した場合)取締役の個別の報酬等の内容については、取締役会で決議された内容に基づき、当行の収益状況や経済状況・経営環境等を総合的に勘案し決定しております。
ニ.取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
上記に記載のとおり、個人別の報酬等の決定にあたっては、取締役会にて内容を協議し決定していることから、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、下記のとおりであります。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
重要な使用人兼務役員の使用人給与額は25百万円、員数は2人であり、その内容は使用人としての給与及び賞与であります。報酬等の総額には、使用人兼務役員の給与等を含んでおります。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者に該当者がいないため、記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
当行は、共同業務の円滑な推進、緊密な関係の維持・強化、取引の維持・向上及び地域貢献等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、株式を政策投資株式として保有しております。
また、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式は、純投資株式としております。
なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、上記保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(政策投資株式)は、流動性リスク及びリスク分散の観点から「政策投資有価証券運用基準」において、総投資限度額、新規銘柄購入の場合の投資目的別限度額を設けております。
これらの株式は、毎年、取締役会等で含み損益や保有の合理性を確認しております。また、限度額を超える場合は取締役会の決議を要することとしております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
(注)1.銘柄ごとの定量的な保有効果は、取引内容にかかわるため、記載が困難であります。
2.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
3.㈱ふくおかフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当行株式を保有しております。
4.㈱福岡中央銀行は、㈱ふくおかフィナンシャルグループと2023年10月1日をもって株式交換による経営統合を行っております。この株式交換により、㈱福岡中央銀行の普通株式1株につき、0.81株の割合で㈱ふくおかフィナンシャルグループの普通株式の割当交付を受けております。
5.SOMPOホールディングス㈱は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は当行株式を保有しております。
6.㈱じもとホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱きらやか銀行は当行株式を保有しております。
(みなし保有株式)
(注)1.退職給付信託の信託財産として拠出しております。
2.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
3.銘柄ごとの定量的な保有効果は、取引内容にかかわるため、記載が困難であります。
4.株式数が増加した銘柄はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの