独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 |
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2024年6月25日 |
株式会社メディパルホールディングス |
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取締役会 御中 |
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東京事務所 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
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公認会計士 |
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<連結財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディパルホールディングスの2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディパルホールディングス及び連結子会社の2024年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
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監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
株式会社メディパルホールディングスは、この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表で暫定的に算定されたのれんの金額24,677百万円は、会計処理の確定により13,126百万円減少し、11,551百万円となった。また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、顧客関連資産が18,914百万円、繰延税金負債が5,787百万円それぞれ増加している。 取得原価の配分は、株式会社メディパルホールディングスが外部の専門家を利用して行った無形資産価値算定を基礎にして決定されている。 以上から、当監査法人は、MP五協フード&ケミカル株式会社との企業結合に係る取得原価の配分が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 |
当監査法人は、MP五協フード&ケミカル株式会社との企業結合に係る取得原価の配分を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 MP五協フード&ケミカル株式会社の取得原価の配分に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に専門家の業務の結果に対する評価に関連する内部統制に焦点を当てた。 (2)取得原価の配分の検討 MP五協フード&ケミカル株式会社との企業結合に係る取得原価の配分を検討するため、以下の手続を主に実施した。 ●事業開発本部の担当者への質問により、取引の背景・目的等と無形資産の識別との間に整合性があるか検討した。 ●無形資産価値算定において、評価が適切に行われていることを確かめるため、経営者が利用した専門家の報告書を閲覧した。 ●事業計画の重要な仮定として使用されている重要な事業における売上高及び売上総利益率の将来予測が株式価値の算定に用いられた事業計画と整合することを確認した。 ●当監査法人が属する国内ネットワークファームの評価の専門家を利用して、評価方法、顧客減少率及び割引率等の主要な前提条件及び計算過程の適切性を評価した。 ●確定評価額に基づいて暫定的な会計処理が適切に修正されているか検討した。 |
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監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
株式会社メディパルホールディングスの連結損益計算書に計上されている医療用医薬品等卸売事業に関する売上原価2,151,671百万円は、報奨金(以下「アローアンス」という。)が控除されている。また、連結貸借対照表に計上されている支払手形及び買掛金924,297百万円は、アローアンスの未精算残高16,567百万円が控除されている。 医療用医薬品の仕入先である製薬企業との間には、実質的な仕入価格の引下げ効果のあるアローアンスの取引慣行が存在する。アローアンスは、仕入先との合意をもって売上原価の控除項目として計上される。 アローアンスは、多種多様な取引条件に応じ仕入先との合意に基づき計上され、かつ、件数が膨大である。このため、誤りにより合意内容に基づかない金額で計上される可能性がある。特に当連結会計年度末日において未精算のアローアンスについては、精算による最終的な検証作業を経ていないため、一部の取引で誤った金額が計上されているリスクが相対的に高い。また、医療用医薬品等卸売の取引は社会保障制度や医療政策の影響を受け売買利益率が低く抑えられており、アローアンスが医療用医薬品等卸売事業の業績及び財務状況に与える影響は重要である。 以上から、当監査法人は、医療用医薬品等卸売事業におけるアローアンス計上額の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 |
当監査法人は、医療用医薬品等卸売事業におけるアローアンス計上額の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 (1)内部統制の評価 アローアンス計上に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。評価にあたっては、特に仕入先と誤った内容で合意され、又は合意のないまま、計上されることを発見するための統制に焦点を当てた。 (2)アローアンス計上額の妥当性の検討 アローアンス計上額の妥当性を検討するため、特に当連結会計年度末日におけるアローアンスの未精算残高について、以下の手続を主に実施した。 ●当連結会計年度末日付で、以下の条件に該当する仕入先から未精算残高に係る残高確認書の回答を当監査法人が直接入手し、帳簿残高と照合した。 ・金額的重要性を考慮し、未精算残高全体に対して占める割合が大きい仕入先 ・未精算残高の回転期間が過去の推移と比較して一定以上変動がある仕入先(ただし、金額が僅少なものを除く。) ●上記仕入先以外の未精算残高について、前連結会計年度末と比較して一定以上変動している仕入先を対象に、合意書と照合した。(ただし、金額が僅少なものを除く。) |
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監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 |
監査上の対応 |
株式会社メディパルホールディングスの連結貸借対照表において、独占禁止法関連損失引当金5,704百万円が計上されている。
売買契約違反に基づく違約金の支払義務等について、契約事項に定める計算式及び顧問弁護士からの意見等を踏まえて、損失見込額の見積りを行っているが、契約先の意向による不確実性が伴うものであり、その予測に関して経営者の重要な判断を必要とする。 以上より、当監査法人は、独占禁止法関連損失引当金の見積りの適切性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると判断した。 |
当監査法人は、独占禁止法関連損失引当金の見積りの適切性を検討するため、株式会社メディパルホールディングスの判断の根拠について経営者に対して質問することを含む以下の手続を主に実施した。 ●独占禁止法関連損失引当金の認識の要否に関する判断及び見積り方法について、対象となる契約先と締結した契約書に照らして適切性を検討した。 ●顧問弁護士への質問及び書面による確認を行い、株式会社メディパルホールディングスの判断及び見積り方法の適切性を検討した。 ●算定基礎となる対象期間の売上高について、根拠資料と照合した。 ●独占禁止法関連損失引当金の計上額について、適切性を検討した見積り方法及び検証した算定基礎によって計算されていることを確かめるため、計算資料の再計算を実施した。 |
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディパルホールディングスの2024年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社メディパルホールディングスが2024年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
<報酬関連情報>
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |