種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
900,000,000 |
計 |
900,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数 増減数 (株) |
発行済株式総数 残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
2023年2月28日 (注) |
△19,061,254 |
225,463,242 |
- |
22,398 |
- |
133,372 |
2023年12月29日 (注) |
△4,171,900 |
221,291,342 |
- |
22,398 |
- |
133,372 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
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|
|
|
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|
|
2024年3月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式 11,274,274株は、「個人その他」に 112,742単元、「単元未満株式の状況」に 74株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 98単元及び 9,800株含まれております。
|
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟) |
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
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|
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|
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番1号品川インターシティA棟) |
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
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計 |
- |
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(注)1.上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 28,564千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 9,042千株
2.当社は、自己株式 11,274千株を保有しておりますが、上記からは除いております。
3.2023年4月3日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シルチェスター・ インターナショナル・ インベスターズ・ エルエルピー(Silchester International Investors LLP)が2023年3月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
シルチェスター・ インターナショナル・ インベスターズ・ エルエルピー(Silchester International Investors LLP) |
英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、 ブルトン ストリート1、 タイム アンド ライフ ビル5階 |
26,515 |
11.76 |
|
|
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2024年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 9,800株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 98個が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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計 |
- |
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該当事項はありません。
会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2023年5月12日)での決議の状況 (取得期間 2023年5月15日~2023年12月29日) |
5,800,000 |
10,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
当事業年度における取得自己株式 |
4,171,900 |
9,999,856,522 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,628,100 |
143,478 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
28.1 |
0.0 |
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
提出日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
(注) 取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年5月14日)での決議の状況 (取得期間 2024年5月15日~2024年8月30日) |
2,500,000 |
5,000,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
― |
― |
当期間における取得自己株式 |
472,600 |
1,060,941,142 |
提出日現在の未行使割合(%) |
81.1 |
78.8 |
(注)1.取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
2.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得株式数は含めておりません。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
987 |
2,288,425 |
当期間における取得自己株式 |
147 |
357,278 |
(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
消却の処分を行った取得自己株式 |
4,171,900 |
7,865,096,220 |
― |
― |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
4,228,200 |
7,170,443,960 |
― |
― |
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
― |
― |
― |
― |
保有自己株式数 |
11,274,274 |
- |
11,747,021 |
- |
(注)1.保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。
2.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
4.当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2023年5月12日開催の取締役会決議により、2023年12月29日付で実施した自己株式の消却によるものです。
5.当事業年度における合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式には、2023年4月3日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、東七株式会社を株式交換完全子会社として実施した株式交換により、割当交付した株式数を記載しています。
当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営の最重要課題のひとつと位置付けております。
その利益配分につきましては、原則として「2027メディパル中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生するのれん償却費・無形資産償却費控除前の利益に対する配当性向を安定的に維持・向上させる」ことと併せ、資金需要を総合的に見極めながら、資本効率の向上と株主の皆さまへの一層の利益還元を目的とした「自己株式の取得・消却」を弾力的に実施することを基本方針としております。
配当につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、当事業年度の財務状況等を勘案のうえ、1株につき60円の配当(中間配当として1株につき30円、期末配当として1株につき30円)を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は、30.6%となりました。
当事業年度の自己株式の取得・消却につきましては、2023年5月12日開催の取締役会において、580万株、100億円を上限とする自己株式の取得・消却を決議し、当事業年度中に、4,171,900株、9,999,856,522円の自己株式を取得し、4,171,900株の自己株式を消却いたしました。
これらにより、2023年3月期から2027年3月期の5年間累計で、中期ビジョンに掲げた成長投資に伴い発生するのれん償却費・無形資産償却費控除前の利益に対して株主総還元性向40%の実現を図ってまいります。
内部留保資金につきましては、中期ビジョンに掲げた成長投資に集中的に投下することで、企業価値の持続的向上に努めてまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の透明性と健全性を確保しながら、企業価値を最大限に高めていくことを重視した取組みを行っております。
また、当社は適宜行う質の高い情報開示こそがステークホルダーに対する責任を果たすことであり、経営の透明性と健全性の向上に資するものと考え、四半期ごとの決算説明をはじめとして情報開示に積極的に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役12名(内4名社外取締役)で構成(男性10名・女性2名)し、経営方針や法令で定められた事項、またその他経営に関する重要事項を検討及び決定するとともに、業務執行状況の監督機関として位置付け、監査役出席のもと原則毎月1回の定時取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社取締役には主要な連結子会社の代表取締役等が就任しており、情報の共有を図っております。
また、当社は経営の意思決定・監督の機能と、業務執行の機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を設けるとともに、当社グループのガバナンス体制の整備・向上を図ることを目的として、主要な連結子会社の実務責任者を当社の執行役員に任命し、定期的に情報交換、協議、検討を行うことにより、より一層緊密な体制の構築と一体感をもった運営に努めております。
さらに、当社グループの経営活動の円滑な推進を目的とし、諮問事項を検討する会議として、当社代表取締役、取締役並びに社長の指名する連結子会社の代表取締役等をもって構成する「グループ社長会」を原則として毎月1回開催し、当社グループの経営戦略の共有化と課題解決に向けた審議・検討を行っております。
当社は監査役制度を採用し監査役5名(内3名社外監査役)を選任(男性4名・女性1名)しておりますが、監査役は上記の会議体に出席し、監査役会で決定した監査役監査基準に基づき、取締役の業務執行の適法性・妥当性について厳正な監査を行うとともに、監査法人と相互に意見交換を図っております。なお、当社グループの監査役は相互に情報交換を行い、連携を図っております。
取締役の指名・報酬等については、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
(1)指名に関する事項
① 取締役の選任・解任の方針
② 取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項
③ 代表取締役の選定・解職に関する事項
④ 役付取締役の選定・解職に関する事項
⑤ 後継者計画に関する事項
(2)報酬に関する事項
① 取締役の報酬等に関する方針
② 取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項
③ 取締役の個人別の報酬に関する事項
(3)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
なお、指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めます。
また、監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいております。
当社グループでは、当社の代表取締役社長が「グループコンプライアンス管掌」の任にあたることとし、当社グループの経営トップが自ら率先して、コンプライアンス経営を推進しております。
また、組織的かつ継続的にコンプライアンス推進に取り組んでいくため、社長の直轄組織として、「コンプライアンス統括室」を設置し、グループ全体に対するさらなるコンプライアンスの強化を図っております。
加えて、当社グループのコンプライアンスを継続的にモニタリングしていくことを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置し、改善と継続に向けた、指導、助言、監督を行うこととしております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、グループコンプライアンス管掌を委員長とし、医療用医薬品等卸売事業の営業経験のある業務執行取締役、社外取締役を交えた構成とし、監査役をオブザーバーとしております。
b.当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。
さらに、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役4名を選任しております。社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を重視しており、社外取締役による多様な視点での質疑、意見により、取締役会の議論が活性化し、適切な意思決定がなされることで、コーポレートガバンナンスの充実に繋がっていると考えております。
当社では、独立社外取締役の比率は3分の1以上としており、取締役12名中、4名が社外取締役であり、いずれも独立社外取締役であります。当社の属する業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案すると、十分な人数の独立社外取締役を選任していると考えております。
また、当社では、監査役5名中、3名が社外監査役であり、いずれも独立社外監査役であります。このように、独立社外取締役、独立社外監査役による取締役会の監視・監督体制により、透明性の高い経営を行っております。
当社は、上記のとおり業務執行、監督機能の充実に向けた様々なプロセスを導入しており、現状の体制でコーポレート・ガバナンスが有効に機能しているものと判断しております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり決議しております。
1.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、事業展開の指標となる経営理念、経営方針を定めるほか、取締役会規則に定める経営上の重要事項については取締役会において決定する。更に、その他の重要会議において監査役の出席を求め、重要な決定についても日常的に監査役の監査を受ける。
また、グループ会社においても同様の体制を整備する。併せて、グループ会社に関する諸規程を制定し、重要事項の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保する。
この内部統制の整備・充実を図るため、必要に応じ適宜に見直し、改善を図る。また、その周知徹底によって経営の透明性と健全性を継続確保しながら、円滑な事業展開と収益確保を通じ、企業価値を最大限に高めていくことをめざす。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程、情報管理規程、個人情報保護管理規程等の社内規程により、保存及び管理(廃棄を含む)を適切に実施し、必要に応じて適宜に見直し等を行う。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図る。
当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担う。なお、反社会的勢力による経営活動への関与については、危機管理担当役員のもと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応としては、各部門において、内部統制の維持・整備機能を担い、更に、そのモニタリングを実施するための権限を有した監査室を設け、グループ会社の内部監査部門との連携により、損失の危険を早期に発見することに努める。
4.当社及び子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織関係の諸規程において、取締役及び執行役員の業務分掌や職務権限を明確にするとともに、業務を担当する部門を定め、効率的で適正な意思決定を行い、業務を執行する。
また、取締役会において策定された当社グループの中期経営計画を踏まえて、年度の予算編成や事業計画を定め、更にグループ会社の進捗状況を検証することにより、効率的に業務を遂行する。
5.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社内規程を整備し、従業員等に対し周知徹底を図るとともに、監査・モニタリング体制を整備することにより、業務の適正を確保する。
また、当社グループでは、公益通報に関する窓口を社内及び社外に設置し、グループ内部の問題を早期に発見することに努める。
6.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、医療と健康、美を支える流通企業として、取り扱う商品や情報を提供し続けることが社会的な責任であると認識し、阻害要因となるリスクを最小限にとどめ供給体制を維持するため、当社及びグループ会社が一体となって、上記1項から5項までの業務の適正を確保するための体制の構築、運用、整備に努める。
また、当社グループでは、統一的な監査基準のもとに監査を行い、併せて財務報告に係る内部統制についても同一方針をもって有効性評価を実施する。
併せて、当社グループの経営理念を実現し続けるため、定期的な研修やCSR委員会の活動を通して、従業員等に対して当社グループの社会的責任・法令遵守についての意識を啓発する。
7.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役との充分な協議を行い、決定することとする。
監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに決した場合には、当該補助使用人に関する人事は、監査役会の同意を必要とし、業務執行にかかわる役職との兼務はしないものとする。
また、当該補助使用人は、監査役の補助業務に専念することとし、会社は、当該補助使用人に対して指揮命令を行わないものとする。
8.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
会社が決定する重要な事項は、監査役に報告することとし、更に、監査室が行う監査の結果、その他により会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは遅滞なく報告する。
また、グループ会社から報告を受けた重要な事項についても、都度報告する。
このほか、当社及び社外に設置している公益通報に関する窓口への通報内容についても、定期的に報告する。
上記にかかわらず、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼす事項が生じた場合には、いつでも監査役に報告することができ、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
また、監査役へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として人事上の制裁処分その他の不利な取扱いを行わないものとする。
更に、当社及びグループ会社の監査役は、定期的に連絡会議を開催し、相互に情報交換を行うものとする。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査にかかる諸費用については、一定額の予算を確保するとともに、監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、所要額を支払うものとする。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、当社を取り巻く重要なリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
監査役から要請があった場合、監査室及び会計監査人は監査役との会合等により連携を図ること、また、会社の重要会議へ監査役が出席すること、更に、監査室及び管理部門は、監査役の補助を行うことなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制については、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行い、その周知徹底を図っております。また、当社グループ共通の公益通報に関する窓口を設置し、監査・モニタリング体制を整備しております。なお、当社グループにおいてリスクが現実化し、重大な影響が予測される場合は、予め任命された危機管理担当役員が主体的役割を担うこととしております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「a.内部統制システムの整備の状況」をご参照ください。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役並びに会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役は会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額、会計監査人については会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社より受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役もしくは会計監査人が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.補償契約の内容の概要
当社は、2021年3月9日開催の取締役会決議において、会社補償基本方針を制定しております。当該方針では、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
各取締役及び各監査役は、その就任にあたって当社との間で本方針に従った内容の補償について合意したものとみなすこととしております。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社(孫会社を含み、上場子会社の株式会社PALTAC及びその子会社を除く)の取締役及び監査役であり、その保険料は、当社及び当社子会社が全額負担しております。
g.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨定款に定めております。
i.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)並びに監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除ができる旨定款に定めております。これは、職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k.当事業年度における提出会社の取締役会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況
イ)取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は、取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。
役 位 |
氏 名 |
出席状況 |
代表取締役社長 |
渡辺 秀一 |
13回/13回 (100%) |
取締役副社長 |
長福 恭弘 |
12回/13回 ( 92%) |
専務取締役 |
依田 俊英 |
13回/13回 (100%) |
常務取締役 |
左近 祐史 |
13回/13回 (100%) |
取締役 |
三村 浩一 |
13回/13回 (100%) |
取締役 |
渡辺 紳二郎 |
13回/13回 (100%) |
取締役 |
今川 国明 |
13回/13回 (100%) |
取締役 |
吉田 拓也 |
9回/ 9回 (100%) |
社外取締役 |
加々美 光子 |
12回/13回 ( 92%) |
社外取締役 |
浅野 敏雄 |
11回/13回 ( 85%) |
社外取締役 |
昌子 久仁子 |
12回/13回 ( 92%) |
社外取締役 |
岩本 洋 |
13回/13回 (100%) |
※ 取締役 吉田拓也氏については、2023年6月27日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度の取締役会における主な検討内容は、決算、配当、予算などの定例的な事項のほか、中期ビジョン、サステナビリティ、重要な投資案件、自己株式取得及び消却などの重要事項について審議しております。
なお、重要事項については、社外役員の理解を深めていただくため、事前説明会を開催し、取締役会においては、多様な視点から自由闊達な議論がなされております。
ロ)指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、(1)指名に関する事項(取締役の選任・解任の方針、取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、後継者計画に関する事項)、(2)報酬に関する事項(取締役の報酬等に関する方針、取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、取締役の個人別の報酬に関する事項)、(3)その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の委員で構成し、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が務めております。
当事業年度の構成及び出席状況は、次のとおりであります。
(指名に関する事項の委員会)
区 分 |
氏 名 |
役 位 |
出席状況 |
委員長 |
浅野 敏雄 |
社外取締役 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
加々美 光子 |
社外取締役 |
2回/3回 ( 67%) |
委員 |
昌子 久仁子 |
社外取締役 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
岩本 洋 |
社外取締役 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
渡辺 秀一 |
代表取締役社長 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
左近 祐史 |
常務取締役 |
3回/3回 (100%) |
※ 監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいております。
(報酬に関する事項の委員会)
区 分 |
氏 名 |
役 位 |
出席状況 |
委員長 |
浅野 敏雄 |
社外取締役 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
加々美 光子 |
社外取締役 |
2回/3回 ( 67%) |
委員 |
昌子 久仁子 |
社外取締役 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
岩本 洋 |
社外取締役 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
依田 俊英 |
専務取締役 |
3回/3回 (100%) |
委員 |
左近 祐史 |
常務取締役 |
3回/3回 (100%) |
※ 監査役及び委員長の指名する者も、オブザーバーとして出席し、適宜意見をいただいております。
当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は、次のとおりであります。
1. 指名に関する事項については、(1)名誉会長の再任及び顧問の再任、(2)2024年6月定時株主総会の取締役候補者などについて審議し、取締役会に答申しております。
2. 報酬に関する事項については、2024年6月支給の役員賞与などについて審議し、取締役会に答申しております。
3. 従来から検討を続けている、(1)取締役報酬の見直し(報酬総額、評価項目及び対象役員の見直し、株式報酬制度の導入他)について、今後も継続して議論していくほか、(2)取締役会の構成、(3)後継者の育成計画等を含めて、ガバナンスに関して、社外役員との意見交換の機会を更に拡充してまいります。
ハ)コンプライアンス委員会の活動状況
当社グループのコンプライアンスを継続的にモニタリングしていくことを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置し、改善と継続に向けた、指導、助言、監督を行うこととしております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、グループコンプライアンス管掌を委員長とし、医療用医薬品等卸売事業の営業経験のある業務執行取締役、社外取締役を交えた構成とし、監査役をオブザーバーとしております。
当事業年度の構成及び出席状況は、次のとおりであります。
区 分 |
氏 名 |
役 位 |
出席状況 |
委員長 |
渡辺 秀一 |
代表取締役社長 |
4回/4回 (100%) |
委員 |
長福 恭弘 |
取締役副社長 |
4回/4回 (100%) |
委員 |
左近 祐史 |
常務取締役 |
3回/4回 ( 75%) |
委員 |
加々美 光子 |
社外取締役 |
3回/4回 ( 75%) |
委員 |
昌子 久仁子 |
社外取締役 |
3回/4回 ( 75%) |
また、医療用医薬品等卸売事業会社の社長及び管理本部長も、オブザーバーとして出席し、適宜情報共有を図っております。
当事業年度におけるコンプライアンス委員会の活動状況は、コンプライアンスの徹底に関する取組みと運用状況、独占禁止法監査報告のほか、グループ会社で発生した事案の共有、コンプライアンスアンケートの結果報告などであります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役社長 グループ コンプライアンス管掌 (指名・報酬委員会 指名委員) |
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取締役副社長 医薬事業担当 |
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専務取締役 IR担当 兼事業開発本部長 (指名・報酬委員会 報酬委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
常務取締役 管理本部長 兼CSR委員会委員長 (指名・報酬委員会 委員) |
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取締役 アグロ・フーズ事業担当 |
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取締役 システム担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 医薬事業副担当 |
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社外取締役 (指名・報酬委員会 委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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社外取締役 (指名・報酬委員会 委員長) |
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社外取締役 (指名・報酬委員会 委員) |
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社外取締役 (指名・報酬委員会 委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
a.員数
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
b.当社との関係
社外取締役については、加々美光子氏、浅野敏雄氏、昌子久仁子及び岩本洋氏の4名を選任しておりますが、いずれの社外取締役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役4名の他の会社等の役員等の重要な兼職状況は、以下のとおりであります。
・加々美光子氏は、加々美法律事務所の所属弁護士でありますが、当社と同所との間には役務提供等の取引関係はありません。また、同氏は、現に相鉄ホールディングス株式会社の社外取締役及び信越化学工業株式会社の社外監査役を務めておりますが、当社グループと相鉄ホールディングス株式会社との間には取引関係はありません。また、信越化学工業株式会社との間で商品販売に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.1%未満であることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。
・浅野敏雄氏は、過去に旭化成株式会社の子会社である旭化成ファーマ株式会社の代表取締役社長、現に株式会社ダイセルの社外取締役及び東京センチュリー株式会社の社外取締役を務めております。当社グループでは、旭化成ファーマ株式会社との間で医薬品等の仕入等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.4%であること、また、株式会社ダイセルとの間で商品販売等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.1%未満であること、また、東京センチュリー株式会社との間で商品販売等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.1%未満であることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。また、同氏は、公益財団法人がん研究会理事長を務めておりますが、当社と同会との間には特別な利害関係はありません。
・昌子久仁子氏は、過去にテルモ株式会社の取締役、現にDIC株式会社の社外取締役を務めております。当社グループでは、テルモ株式会社との間で医療機器等の仕入等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.6%であること、また、DIC株式会社との間で商品販売等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.1%未満であることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。また、同氏は、神奈川県立保健福祉大学シニアフェローを務めておりますが、当社と同大学との間には特別な利害関係はありません。
・岩本洋氏は、過去に株式会社みずほ銀行に務め、現に株式会社白洋舎の社外監査役を務めております。当社グループでは、同行からの借入金残高はありません。また、株式会社白洋舎との間でクリーニング等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.1%未満であることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。
社外監査役については豊田友康氏、佐貫葉子氏及び市野初芳氏の3名を選任しておりますが、いずれの社外監査役についても当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役3名の他の会社等の役員等の重要な兼職状況は、以下のとおりであります。
・豊田友康氏は、過去に味の素製薬株式会社(現・EAファーマ株式会社)の代表取締役社長を務めております。当社グループでは、同社との間で医薬品等の仕入等に関する取引がありますが、当社グループとの取引額は、当社グループの連結売上高の0.2%であることから、同氏は独立性を有するものと判断しております。また、同氏はノーベルファーマ株式会社の監査役を兼務しており、同社は当社の関連会社であります。なお、同氏は株式会社ケイ・エフ・プランニングの顧問を兼務しておりますが、当社と同社との間には、特別な利害関係はありません。
・佐貫葉子氏は、NS綜合法律事務所の所属弁護士でありますが、当社と同所との間には役務提供等の取引関係はありません。
・市野初芳氏は、青山学院大学大学院国際マネジメント研究科教授、総務省自治大学校税務専門課程非常勤講師を務めておりますが、当社と両大学との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、税理士法人カノンの所属税理士でありますが、当社と同法人との間には役務提供等の取引関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「①役員の一覧」に記載しております。
c.機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
各社外取締役及び各社外監査役の選任理由は、以下のとおりであります。
・加々美光子氏は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び企業法務の専門的な知識をもとに、当社の取締役会において、幅広い見地からのご意見をいただいており、今後もかかる知見を当社の経営の監督に反映していただくため、社外取締役として選任しております。
・浅野敏雄氏は、旭化成ファーマ株式会社及び旭化成株式会社の代表取締役社長等を歴任され、会社の経営に関与された豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の取締役会において、客観的、専門的見地から有益なご意見、適切なご助言をいただいており、社外取締役として選任しております。
・昌子久仁子氏は、テルモ株式会社の取締役等を歴任されるとともに、同社の薬事部門や臨床開発部門の責任者を担ってこられ、かかる豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の取締役会において、客観的、専門的見地から有益なご意見、適切なご助言をいただいており、社外取締役として選任しております。
・岩本洋氏は、金融業界にて培った財務業務、人事業務の経験とその後の情報・通信業界における豊富なマネジメント経験を有しております。かかる豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般にご助言いただき、取締役会の監督強化するため、社外取締役として選任しております。
・豊田友康氏は、味の素製薬株式会社(現・EAファーマ株式会社)の代表取締役社長等を歴任されておりました。会社の経営に関与された豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
・佐貫葉子氏は、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験および企業法務の専門的な知識等をもとに、複数の企業の社外取締役、社外監査役を歴任されております。かかる知見を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
・市野初芳氏は、税理士の資格を有しており、現在、青山学院大学大学院国際マネジメント研究科教授として「アカウンティング」「財務諸表論」「タックスプランニング」他の科目についての教鞭をとられているほか、総務省自治大学校税務専門課程非常勤講師も務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。かかる豊富な経験および専門的知識等を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
なお、いずれの社外役員も当社との利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれはないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、指名・報酬委員会の答申を経て、社外役員の独立性判断の合理性を確保することを主眼としてより具体的、かつ定量的な基準を制定し、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合には、独立性を有しているものと判断しております。
① 当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者※1
② 当社グループの主要な借入先※2またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先※3またはその業務執行者
④ 当社の大株主※4またはその業務執行者
⑤ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額※5の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)
⑦ 当社グループから多額の寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)
⑧ 当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑨ 上記②から⑧に、過去5年間において該当していた者
⑩ 上記②から⑧に該当する者(重要な地位にある者※6に限る)の近親者等※7
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者および使用人をいう。
※2 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が連結総資産の1%以上に相当する金融機関をいう。
※3 主要な取引先とは、当社との年間取引金額が連結売上高の1%以上に相当する取引先をいう。
※4 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
※5 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間総収入金額の1%以上の額をいう。
※6 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、部長格以上の業務執行者またはこれらに準じる者をいう。
※7 近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて直接またはメール・電話などにより監査室、監査役及び監査法人並びに各部門と相互連携を図ることのできる体制を整えており、適宜適切な連携を図っております。
また、社外取締役及び社外監査役には、取締役会での発言のほか、重要な案件については事前に説明の機会を設けるなどして、忌憚のない意見を頂戴しております。さらに、子会社の現場を見ていただく機会も定期的に設けております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役は5名であり、常勤監査役2名と社外監査役3名により構成されております。
常勤監査役平澤利夫氏及び橋田一夫氏は、当社の財務経理部門に長年在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事するとともに、財務経理部長を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役市野初芳氏は、税理士の資格を有しており、現在、青山学院大学大学院国際マネジメント研究科教授として「アカウンティング」「財務諸表論」「タックスプランニング」他の科目についての教鞭をとられているほか、総務省自治大学校税務専門課程非常勤講師も務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、取締役会に先立ち、原則として毎月1回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。
区 分 |
氏 名 |
出席状況 |
常勤監査役 |
平澤 利夫 |
13回/13回 (100%) |
常勤監査役 |
橋田 一夫 |
10回/10回 (100%) |
社外監査役 |
豊田 友康 |
13回/13回 (100%) |
社外監査役 |
佐貫 葉子 |
13回/13回 (100%) |
社外監査役 |
市野 初芳 |
10回/10回 (100%) |
※ 常勤監査役橋田一夫氏及び社外監査役市野初芳氏については、2023年6月27日就任以降に開催された
監査役会への出席状況を記載しております。
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 内部監査の状況
内部監査は内部監査規程に基づき、監査室(7名)が担当しております。監査室は年度ごとに作成した「監査基本計画書」に基づき、業務全般にわたる業務監査、組織・制度監査を実地監査もしくは書面監査またはこれを併用して行い、監査終了後「監査報告書」を作成し、社長に提出しております。なお、当社グループは統一的な監査基準のもとに監査を行っており、グループ各社の監査部門のほか、監査役及び会計監査人との間で必要の都度情報交換、意見交換等を行い、連絡を密にすることで、監査の効率と有効性の更なる向上に努めております。また、内部監査には財務報告に係る内部統制の有効性評価を含んでおり、当該評価についてもグループ同一方針をもって実施しており、内部統制の整備・運用状況については、内部統制報告書を提出するにあたり、取締役会に毎期6月に報告しております。
また、開示すべき重要な不備につながる可能性がある情報を得た場合は、速やかに取締役会、監査役会に報告することを「財務報告に係る内部統制実施基準書」に定めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、適正な監査を実施しうる環境を整備しております。
b.継続監査期間
18年間
c.業務を執行した公認会計士
業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名は以下のとおりです。
公認会計士氏名 |
所属する監査法人名 |
塚原 克哲 |
有限責任 あずさ監査法人 |
御厨 健太郎 |
有限責任 あずさ監査法人 |
木村 純一 |
有限責任 あずさ監査法人 |
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人により決定されておりますが、公認会計士及び公認会計士試験合格者等を主として、システム専門家も加えて構成されております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を評価し、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしており、有限責任 あずさ監査法人の監査の実施方針、監査体制、独立性の保持を含む品質管理等を総合的に勘案し、適任と判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、当社の財務経理部、監査室及び総務部並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)1.当社と監査公認会計士等との間の監査契約について、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、会計監査の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が10百万円あります。
3.当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が10百万円あります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査公認会計士等の往査場所、往査内容、監査見積日数及び報酬単価等を元に算出された見積監査報酬について、財務経理部においてその金額の妥当性を確認し、監査役会の同意を得たうえで、当社が定める社内規程に則って手続し、承認を経て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査状況を踏まえたうえ、報酬額は、会計監査人の監査の独立性を確保して、当社の規模、リスクの状況等に応じた会計監査体制、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社は、各役員が経営理念を実現し、企業価値向上と持続的成長に資するよう、その役割と職責に相応しい報酬水準・体系とすることを基本方針としております。
役員報酬は、基本報酬と賞与により構成し、報酬額は、世間水準、財務状況、従業員給与とのバランスなどを考慮して決定しております。
なお、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
b.報酬構成
イ)取締役の報酬は、基本報酬と短期インセンティブとしての賞与により構成しています。基本報酬は、取締役会において決定した内規に基づき、役位に応じて支給しております。また、賞与については、業務執行取締役に対して業績を意識した経営を行うよう動機づけるため、各事業年度の業績(連結営業利益率)に応じて、取締役会において支給総額を決定し、これを役位別の基準に基づき配分しております。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
報酬の種類別の支給割合は、役位によって若干異なりますが、賞与の割合が概ね25%となることを基本としております。
ロ)監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。基本報酬は、常勤・非常勤の別により支給しております。
c.役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容
イ)取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において、取締役13名について、報酬限度額は年額900百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しています。
ロ)監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第97回定時株主総会において、監査役6名について、報酬限度額は年額200百万円以内と決議しています。
d.業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社は、各事業年度の業績(連結営業利益)に応じて、賞与の支給総額の上限を設定しております。当事業年度における連結営業利益率の実績は、1.3%であり、この場合、賞与の支給総額の上限は、250百万円以内となります。
e.決定方法
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。当事業年度においては、基本報酬については、2023年6月27日開催の取締役会において、当社内規に基づき役位に応じて支給することを決議しております。また、賞与については、各事業年度の業績(連結営業利益)に応じて、指名・報酬委員会の答申を得て、2024年4月30日開催の取締役会において、支給総額を決定し、これを役位別の基準に基づき配分しております。
監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)1.固定報酬には、2023年6月27日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名、監査役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的株式には、株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループでは、政策投資株式について、主たる事業の社会的意義、取引関係強化による収益への貢献度等の
観点から、その保有意義・経済合理性を定期的に検証・確認し、保有の妥当性が認められた場合に保有しておりま
す。当該検証・確認とは、主たる事業の社会的意義や取引関係強化による収益への貢献度に加え、取引先の成長性
や資本コストを意識した現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上
に資するものであるかを、取締役会で総合的に判断することを指します。
保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業に十分なご理解をいただけるよう努めた上で、売却を進め
ます。なお、保有の妥当性が認められる場合にも、その残高削減の基本方針に則し、市場環境や経営・財務戦略等
を考慮し、売却することがあります。「2027メディパル中期ビジョン Change the 卸 Forever~たゆまぬ変革
を~」の最終年度にあたる2027年3月末を目処に、保有残高(2024年3月末現在 1,008億円)を純資産の10%以下、
かつ、500億円以下まで削減する方針です。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断したため (うち3銘柄は取引先持株会による取得) |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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|
・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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|||
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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|||
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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|||
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 ・事業関係のより一層の強化のため、取引先持株会による取得により、保有株式数が2,101株増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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|||
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・当社グループ事業の円滑な取引関係維持と資本業務提携による関係強化のため、保有しております。なお、当社は、ヘルスケア・生活情報等のモバイルサービス事業を行う同社と、医療のIT化に資するヘルスケアサービスの提供を目的として、資本業務提携契約を締結しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療機器等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループ事業の円滑な取引関係維持と資本業務提携による関係強化のため、保有しております。なお、当社は、医療機関向けシステムの開発・販売、医療データの分析等を行う同社と、医療・健康情報を利活用した医療サービス提供の実現を目的として、資本業務提携契約を締結しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 ・株式分割により、118,654株増加しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 ・事業関係のより一層の強化のため、取引先持株会による取得により、保有株式数が4,165株増加しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループ事業の円滑な取引関係維持と資本業務提携による関係強化のため、保有しております。なお、当社は、同社が有する厳格な品質管理を必要とする医薬品・医療機器等の流通に対応するための製品及びその技術開発力を活用し、当社グループの医薬品・医療用機器等の流通機能を向上させること及び同社の食品関連事業等との協業を含めて包括的な資本業務提携契約を締結しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 ・事業関係のより一層の強化のため、取引先持株会による取得により、保有株式数が761株増加しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの食品加工原材料等卸売事業における主要取引先である同社との良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループ事業の円滑な取引関係維持・強化のため、保有しております。なお、当社は、機能性ペプチドの研究開発を行う同社と、本成分を使用した医薬品の研究開発の促進および販売・流通にかかる優先交渉権の取得を目的として、提携契約を締結しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの事業所の建設・修繕等の取引があります。同社との良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 ・株式分割により、20,000株増加しております。 |
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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・当社グループの医療用医薬品等卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループの化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業の商品の仕入等における良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・事業の円滑な取引関係維持のため保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・当社グループ事業の円滑な取引関係維持と業務提携による関係強化のため、保有しております。なお、当社は、調剤薬局事業等を行う同社と医薬品流通の改善、相互のノウハウ・情報交換を目的として、業務提携契約を締結しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・事業の円滑な取引関係維持のため保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・事業の円滑な取引関係維持のため保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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・事業の円滑な取引関係維持のため保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
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・当社グループの医薬品の運送等の取引があります。同社との良好な取引関係の維持・強化のため、保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 ・株式分割により、1,100株増加しております。 |
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・事業の円滑な取引関係維持のため保有しております。 ・定量的な保有効果については、 (注)1に記載しております。 |
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(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法
について記載いたします。
当該合理性は、主たる事業の社会的意義や取引関係強化による収益への貢献度に加え、取引先の成長性や資本コストを意識した現時点あるいは将来の採算性・収益性等を踏まえ、当社グループの企業価値の維持・向上に資するものであるかを検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。