第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

45,331,756

45,331,756

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

13,934,946

13,934,946

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

13,934,946

13,934,946

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高

(千円)

2021年4月1日~

(注)

6,967,473

13,934,946

1,908,674

2,657,539

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

15

68

20

1

2,023

2,131

所有株式数

(単元)

3,826

250

61,625

16,760

2

56,826

139,289

6,046

所有株式数の割合(%)

2.7

0.1

44.2

12.0

0.0

40.7

100

 (注) 自己株式1,217,068株については、「個人その他」に12,170単元および「単元未満株式の状況」に68株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

(有)プラスファイブ

名古屋市昭和区田面町2丁目45-3

4,659

36.63

DAIWA CM SINGAPORE LTD-

NOMINEE PLUS SEVEN PTE. LTD.

(常任代理人 大和証券(株))

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE

(東京都千代田区丸の内1丁目9-1)

1,395

10.97

ワイズ共栄会

小牧市入鹿出新田宮前955-5

㈱ヨシタケ内

680

5.34

(株)日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8-12

238

1.87

東芳工業(株)

東京都目黒区中央町1丁目2-4

206

1.62

光通信(株)

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

191

1.50

槇田 重夫

愛知県豊橋市

189

1.49

吉田 均

愛知県一宮市

175

1.38

島 亜紀

名古屋市中区

175

1.37

(株)昭和螺旋管製作所

東京都板橋区小豆沢2丁目26-10

169

1.32

8,081

63.54

 (注)1 当社は自己株式1,217千株を所有しておりますが、上記の大株主から除いております。

2 上記(株)日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、238千株であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,217,000

単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,711,900

127,119

同上

単元未満株式

普通株式

6,046

発行済株式総数

 

13,934,946

総株主の議決権

 

127,119

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱ヨシタケ

名古屋市昭和区

御器所通二丁目27番1

1,217,000

1,217,000

8.73

1,217,000

1,217,000

8.73

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月14日)での決議状況

(取得期間 2023年11月15日~2023年11月15日)

30,000

24,900,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

26,800

22,244,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

3,200

2,656,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

10.6

10.6

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

10.6

10.6

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,217,068

1,217,068

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は株主に対する配当額の決定は最重要政策のひとつと考えており、基本的には利益に対応して配当性向30%以上を目標に配当額を決定する方針であります。
 当社は、年1回の期末配当にて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
 この剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度(第81期)につきましては、1株当たり27円の配当金といたしました。

 内部留保金は、業容の拡大にともなう開発・生産・販売競争力の維持強化を目的とする設備の新設・増設・更新等の中長期的視点にたっての投資ならびに企業体質の強化に役立て、社業の一層の発展をはかる所存であります。
 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当金をすることができる。」旨を定款に定めております。
 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

343

27

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社はコーポレート・ガバナンスについては、現在の経営における重要課題であると認識しております。経営の透明性、公正性、迅速な意思決定および的確で迅速な情報開示に努めております。また、当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2022年6月23日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社として取締役会に対するチェック・監督機能の強化を図るとともにより透明性、健全性の高い経営体制を目指し誠実かつ公正な企業活動を推進しております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会を最高の意思決定機関と位置づけ、原則毎月開催しております。また、監査等委員会は全員が社外取締役かつ独立役員である3名で構成されており、対外的な視点も踏まえつつ客観的で公正な監査をはかっております。監査等委員は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、客観的な立場で取締役の職務執行について監督機能を発揮しております。当該体制を採用することにより適切な意思決定および監督機能の強化がはかれるものと判断します。

 機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

代表取締役社長

山田 哲

 

取締役

島 勝彦

 

取締役

吉野 幸司

 

取締役

早川 健二

 

取締役

浅田 幸男

 

取締役

橋本 育夫

 

社外取締役

(監査等委員)

水谷 博之

社外取締役

(監査等委員)

林 宏忠

社外取締役

(監査等委員)

加藤 敦

 

③  企業統治に関するその他の事項

 当社の内部管理体制の整備・運用状況につきましては、内部牽制組織として社長の直轄で内部監査室を設置し、委嘱を受けた内部監査員1名が年間監査計画に基づき日常業務の適法性、適正性の監査を実施するとともに、各部門に対して業務改善に関する指摘、助言を行い、業務の効率化や改善をはかっております。

 当社のリスク管理体制は、全社的なリスクは管理部門が統括的に管理し、各部門固有の業務に付随するリスクについては各部門長が、それぞれ自部門に内在するリスクを把握、分析、評価したうえで適切な対策を実施するとともに、従業員への教育を実施します。子会社のリスクに関しては子会社を管轄する取締役および責任者が常時監視するとともに当社取締役会に報告する体制をとっております。また、当社グループ内に不測の事態が発生した場合は、当社社長指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。

 子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営については事業の経過について定期的な報告を求めるほか、重要案件については当社取締役会規則に準じた形で議案として提出され取締役会において審議いたします。当社から取締役を派遣し、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を取るとともに当社内部監査室による重要性の高い子会社に対する内部監査が行われ、その結果は子会社にフィードバックされ、代表取締役および監査等委員である取締役に適宜報告されます。

 

 

 

④  取締役の員数等に関する定款の定め

 a. 取締役の員数

   当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については10名以内、監査等委員である取締役については4名以内とする旨を定款で定めております。

 b. 取締役の選任方法

 取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 a. 自己の株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 b. 剰余金の配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。

 

⑥  株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑦  責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とし、当該責任限定が認められるのはその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった時に限られます。

 

⑧  取締役会の活動状況

 当事業年度における活動状況は以下の通りであります。

役職名

氏名

出席状況

代表取締役社長

山田 哲

100%(15回/15回)

取締役

島 勝彦

100%(15回/15回)

取締役

吉野 幸司

100%(15回/15回)

取締役

早川 健二

100%(15回/15回)

取締役

浅田 幸男

100%(15回/15回)

取締役

橋本 育夫

100%(15回/15回)

社外取締役

(監査等委員)

水谷 博之

100%(15回/15回)

社外取締役

(監査等委員)

林 宏忠

100%(15回/15回)

社外取締役

(監査等委員)

加藤 敦

100%(15回/15回)

 当事業年度は取締役会において、以下の点について重点的に審議を行いました。

・子会社取得に関する事項

・子会社設立に関する事項

・有価証券投資に関する事項

 上記のほか、各取締役より業務執行状況について報告を行っています。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

山田 哲

1969年7月28日

1996年3月

当社入社

1998年4月

アームストロング・ヨシタケ代表取締役就任(現任)

エバーラスティング・バルブ取締役就任(現任)

1999年12月

当社退社

2001年10月

当社入社

当社社長室長

2002年6月

当社取締役社長室長兼営業本部副本部長就任

2002年9月

ヨシタケ・アームストロング㈱代表取締役就任

2003年10月

ヨシタケ・ワークス・タイランド代表取締役就任

2004年4月

当社代表取締役副社長就任

2006年4月

カワキ計測工業㈱代表取締役社長就任(現任)

2006年6月

ヨシタケ・アームストロング㈱代表取締役社長就任(現任)

2006年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2012年4月

ヨシタケ・ワークス・タイランド代表取締役社長就任(現任)

2023年1月

Doctrine Engineering (M) Sdn.Bhd.代表取締役社長就任(現任)

PT.Doctrine Engineering Indonesia代表取締役社長就任(現任)

2023年9月

Yoshitake Wuxi Fluid Technology Co., Ltd.董事就任(現任)

2023年10月

Access Professional Singapore Pte. Ltd.代表取締役社長就任(現任)

Access Professional Vietnam Company Ltd.取締役社長就任(現任)

 

(注)2

92

取締役

総務部長兼経理部長

島 勝彦

1962年7月23日

1985年4月

当社入社

2004年12月

当社経理部長

2006年4月

カワキ計測工業㈱監査役就任

2006年10月

エバーラスティング・バルブ取締役就任(現任)

2010年6月

当社取締役経理部長就任

2011年5月

ヨシタケ・アームストロング㈱監査役就任(現任)

2014年4月

当社取締役総務部長兼経理部長就任(現任)

2014年5月

カワキ計測工業㈱取締役就任

2022年5月

カワキ計測工業㈱監査役就任(現任)

2023年1月

Doctrine Engineering (M) Sdn.Bhd.取締役就任(現任)

2023年10月

Access Professional Singapore Pte. Ltd.取締役就任(現任)

Access Professional Vietnam Company Ltd.取締役就任(現任)

 

(注)2

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

カワキ計測工業株式会社担当

吉野 幸司

1963年3月30日

1985年4月

当社入社

2004年12月

当社技術部長

2011年4月

当社執行役技術部長兼購買部、品質保証部担当

2014年4月

当社執行役エンジニアリング事業本部長兼品質保証部担当

2014年6月

当社取締役エンジニアリング事業本部長兼品質保証部担当就任

2018年4月

当社取締役エンジニアリング事業本部長兼品質保証部長就任

2022年5月

ヨシタケ・アームストロング㈱代表取締役就任(現任)

2024年4月

当社取締役カワキ計測工業株式会社担当就任(現任)

 

(注)2

4

取締役

生産本部長

早川 健二

1962年12月17日

1984年10月

当社入社

2011年11月

当社執行役製造部長

2012年4月

ヨシタケ・ワークス・タイランド出向

2012年4月

ヨシタケ・ワークス・タイランド代表取締役就任(現任)

2015年4月

当社執行役生産本部長

2018年6月

当社取締役生産本部長就任(現任)

 

(注)2

13

取締役

エンジニアリング事業本部営業本部長

浅田 幸男

1967年8月13日

1991年1月

当社入社

2014年4月

当社執行役エンジニアリング事業本部部長

2015年1月

ヨシタケ・アームストロング㈱取締役就任(現任)

2018年6月

当社取締役エンジニアリング事業本部営業本部長就任(現任)

 

(注)2

7

取締役

エンジニアリング事業本部

部長(海外販売担当)

橋本 育夫

1970年3月25日

1995年7月

当社入社

2015年1月

当社海外販売事業部長就任

2019年4月

当社エンジニアリング事業本部部長

2022年6月

当社取締役エンジニアリング事業本部部長(海外販売担当)就任(現任)

2022年9月

アームストロング・ヨシタケ代表取締役就任(現任)

エバーラスティング・バルブ取締役就任(現任)

2023年1月

Doctrine Engineering (M) Sdn.Bhd.取締役就任(現任)

PT.Doctrine Engineering Indonesia取締役就任(現任)

2023年9月

Yoshitake Wuxi Fluid Technology Co., Ltd.董事就任(現任)

2023年10月

Access Professional Singapore Pte. Ltd.取締役就任(現任)

Access Professional Vietnam Company Ltd.取締役就任(現任)

 

(注)2

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

水谷 博之

1952年1月3日

1990年6月

名古屋市弁護士会登録

2004年4月

名古屋市弁護士会副会長

2008年4月

名古屋家庭裁判所調停委員(現任)

2011年5月

株式会社カーマ(現 DCM株式会社)社外監査役

2011年6月

愛知県収用委員会委員

2012年11月

愛知県公害審査会委員

2017年6月

株式会社丸順(現 株式会社J-MAX)社外監査役(現任)

2019年6月

当社監査役就任

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

林 宏忠

1969年10月7日

1994年5月

シミズ工業㈱入社

2004年4月

㈱名古屋熱錬工業所(現㈱メイネツ)入社

2009年10月

同社専務取締役就任

2011年4月

同社代表取締役社長就任(現任)

2013年4月

デルタ㈱設立 代表取締役就任(現任)

2015年6月

当社監査役就任

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

6

取締役

(監査等委員)

加藤 敦

1970年3月25日

1992年4月

㈱セーシン入社

2010年4月

同社代表取締役就任(現任)

2015年6月

当社取締役就任

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

5

151

 (注)1 取締役水谷 博之、林 宏忠および加藤 敦は、社外取締役であります。

2 2024年6月25日開催の定時株主総会から2025年6月開催予定の定時総会終結の時までであります。

3 2024年6月25日開催の定時株主総会から2026年6月開催予定の定時総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役水谷 博之、林 宏忠および加藤 敦は、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届出しております。

 いずれの社外取締役とも、当社との間において人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針について特段の定めを置いておりませんが、取締役会および監査等委員会に出席し中立的な立場から意見を表明し、透明かつ公正性の高い経営を担保するため、監査等委員である社外取締役を選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 全員が監査等委員である社外取締役は、適宜内部監査室および内部統制部門との会合を持ち、相互に連携して監督、監査の実効性を確保しております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

 当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(3名全員が社外取締役)で構成されており、客観的で公正な監査をはかっております。監査等委員である取締役は取締役会およびその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、客観的な立場で取締役の職務執行について監督機能を発揮しております。監査等委員会は当事業年度において6回開催しており、具体的な検討事項としては月次決算に関する監査の状況、重要な社内手続きにおける稟議決裁および取締役会決議にかかる監査の状況、会計監査人からの報告事項や監査の妥当性等、内部統制監査の状況などに関して検討、審議しております。

 当事業年度における個々の監査等委員である取締役の出席状況については以下の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

水谷博之

6回

6回

林 宏忠

6回

6回

加藤 敦

6回

6回

 

②  内部監査の状況

 当社における内部監査体制の整備・運用状況につきましては、当社は内部牽制組織として社長の直轄で内部監査室を設置し、委嘱を受けた内部監査員1名が年間監査計画に基づき日常業務の適法性、適正性の監査を実施するとともに、各部門に対して業務改善に関する指摘、助言を行い、業務の効率化や改善をはかっております。内部監査調書および報告書は社長に提出されるとともに、内部監査室長より直接社長に対する説明がなされ、監査等委員会、取締役会においても同様の報告がされます。また、不備事項については、該当部署と協議の上、改善案を策定するとともに、その後の状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を確保しております。

 なお、監査等委員会は、内部監査室と定期的な会合を持つほか、会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保してまいります。

 

 

③  会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   三優監査法人

 

 b.継続監査期間

   6年

 

 c.業務を執行した公認会計士

   鈴木 啓太

   吉川 雄城

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定にあたりその独立性や専門性、効率性などを重要視し、過去の監査実績や監査報酬等も鑑み総合的な見地から監査法人を選定しております。

 三優監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の独立性および専門性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、取締役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

 f.監査等委員会による監査法人の評価

 外部会計監査人の評価については、随時、監査等委員会において報告される監査内容や監査意見などからその適正性、独立性および専門性について審議、検討を行っており、その職務執行に問題はないと評価しております。なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

 

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,500

26,000

連結子会社

800

800

23,300

26,800

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、MRT Advisory Co.,Ltd.に対し3,533千円を支払っております。

(当連結会計年度)

 一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、MRT Advisory Co.,Ltd.に対し3,792千円を支払っております。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬につきましては、監査公認会計士等から提出される監査計画、監査工数および監査報酬見積書を管理部門で検討し、監査公認会計士等と交渉のうえ、監査等委員会での協議に基づき決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査公認会計士等から提出される報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、過去の監査実績や監査計画、監査工数および監査報酬見積書等を総合的に勘案した結果、適当と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責に応じて、従業員給与とのバランスも考慮しながら総合的に勘案して決定することを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての確定報酬(金銭報酬)および役員退職慰労金により構成するものとする。

2.確定報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の確定報酬の支給時期は月例支給とし、役員退職慰労金の支給時期については株主総会の決議により取締役会において社内規定に基づき決議するものとする。個人別の確定報酬は2022年6月23日開催の第79期定時株主総会において決議された月額20,000千円以内にて、透明性及び公平性を確保するため、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位、職責、在任年数に応じて従業員給与とのバランスも考慮しながら総合的に勘案して決定する。退職慰労金については社内規定の定めに基づき決定するものとする。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額に対する割合については、確定報酬である基本報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めるものとする。

4.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の確定報酬については取締役会決議に基づき代表取締役社長 山田 哲がその具体的内容について委任を受けるものとする。

 なお、当事業年度にかかる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については取締役会から委任を受けた代表取締役社長 山田 哲が決定しております。なお、委任に先だって取締役会による審議を行い、代表取締役社長が当該権限を適切に行使するものと判断し、委任を決議いたしました。また、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

 また、2022年6月23日開催の第79期定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬月額については3,000千円以内と決議されております。監査等委員である取締役の報酬額についても、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に準じた内容で決定されております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労引当金繰入額

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

107,211

95,811

11,400

6

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

6,150

5,400

750

3

(注)1. 当社は、2022年6月23日開催の第79期定時株主総会の決議による承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当該株主総会において監査等委員会設置会社へ移行後の取締役の報酬限度額について、以下のとおり決議いただいております。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、月額20,000千円以内と決議いただいております(ただし、使用人分給与は含まない。)。なお、当該取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額の定めに係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、6名であります。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、月額3,000千円以内と決議いただいております。なお、当該監査等委員である取締役の報酬限度額の定めに係る監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役3名)であります。

2. 上記のほか、当事業年度において取締役(社外取締役を除く。)1名が当社の子会社等から受けた報酬等の総額は23,862千円であります。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、安定的な営業取引に資するため純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。純投資目的以外の目的である投資株式については、配当等のリターンも勘案しつつ、業務の円滑な推進や経営戦略に則したビジネス上のメリットがある場合に限り保有する方針としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

 個々の銘柄についてのリスクおよびリターンについての検証は取締役会において客観的な指標、すなわちROEやPERなどに基づき適宜行っており、その保有方針の妥当性、合理性について審議しております。審議の結果保有の妥当性が認められない場合は縮減を検討いたします。議決権行使にかかわる対応については特段の基準を設けておりませんが、取締役会において議案、財務内容等を十分に吟味した上で、銘柄ごとの保有方針に沿った形での意思表明を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

11,412

非上場株式以外の株式

5

245,437

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

1,034

取引先持株会による定期買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱オータケ

77,000

77,000

保有目的:営業取引、特に関東圏および中部圏での物件獲得・市場シェア確保のための関係強化

定量的な保有効果:(注)1

150,304

125,202

三浦工業㈱

11,274

11,081

保有目的:営業取引、特にボイラをはじめとした蒸気配管向け製品市場における安定取引のための関係強化

定量的な保有効果:(注)1

株式数が増加した理由:持株会による買付

32,982

37,453

ダイダン㈱

(注)2

12,158

6,029

保有目的:営業取引、特に関西圏および関東圏における建築設備物件獲得のための関係強化

定量的な保有効果:(注)1

株式数が増加した理由:持株会による買付

30,285

14,282

ユアサ商事㈱

5,506

5,444

保有目的:営業取引、特に関東圏および関西圏での物件獲得・市場シェア確保のための関係強化

定量的な保有効果:(注)1

株式数が増加した理由:持株会による買付

29,457

20,605

㈱長府製作所

1,100

1,100

保有目的:営業取引、特に温水器をはじめとした水配管向け製品市場における安定取引のための関係強化

定量的な保有効果:(注)1

2,409

2,447

(注)1.当社は、特定投資株式についてその保有目的に主眼を置いた上での定量的な保有効果の測定を行うことが困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個々の銘柄についてのリスクおよびリターンについて客観的な指標、すなわちROEやPERなどに基づき適宜行っており、必要な場合、取締役会にてその保有方針の妥当性、合理性について審議しております。こうした検証により、現状保有している特定投資株式については、いずれも保有方針に沿ったものであると判断いたします。

2.ダイダン㈱は2023年10月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

100,296

非上場株式以外の株式

5

152,071

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

8,243

63,819