当社は、取締役の経営の成果責任を明確にし、公正で透明性の高い役員報酬制度にすべく、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、2009年6月24日の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日 (2024年3月31日) における内容を記載しております。なお、提出日の前月末 (2024年5月31日) 現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. (1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2) ストック・オプション割当て後に取締役の役位変更があった場合または退任した場合であっても、割り当てられたストック・オプションの個数は変更されないものとする。
(3) 割当対象者が新株予約権を放棄した場合、当該割当者は当該放棄に係る新株予約権を行使することができないものとする。
3. 2017年6月28日開催の第185回定時株主総会の決議に基づき、2017年10月1日付をもって普通株式10株を1株に併合したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合 (10:1) によるものであります。
2024年3月31日現在
(注)1.自己株式50,340株は「個人その他」に 503単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が9単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式50千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」には当社所有の自己保有株式40株及び東立製靴株式会社所有の相互保有株式91株が含まれております。
2024年3月31日現在
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、当業界の収益が市況動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意するとともに、配当政策につきましては、連結配当性向50%以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な配当を目指すことを基本方針としております。
当社は、定款の定めにより、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日 (3月31日) 及び中間配当の基準日 (9月30日) の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。
当事業年度の剰余金の期末配当金につきましては、2024年5月13日開催の取締役会決議により、1株当たり68円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えとしていくこととしております。
なお、2024年度以降の株主還元方針につきましては、総還元性向50%以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針といたします。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させていくために、透明で公正な経営を行うことを目指しております。このため、株主・投資家の皆さまをはじめとするすべてのステークホルダーに対して経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、維持することを重要な施策としております。
なお、文中の取締役会及び監査役会を構成する人数は、提出日現在のものであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社の経営体制を基本とし、取締役会は取締役6名、うち社外取締役2名で構成しております。取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任をより明確にする体制としております。
監査役会は監査役4名、うち社外監査役2名で構成され、各監査役は監査役会の定めた監査方針の下、取締役会への出席や業務執行の調査を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
内部監査室は、取締役会管轄とし、常勤監査役との連携により内部監査を実施し、定期的に代表取締役に報告しております。
会計監査人は、藍監査法人公認会計士関端京夫氏及び富所真男氏であり、同監査法人により期中および期末監査が実施されております。
(b) 現状の体制を採用している理由
当社の取締役会は、常勤の取締役をはじめ社外取締役、常勤監査役、社外監査役が各々の判断で意見を述べることができる場となっております。取締役会は原則月1回開催としており、当事業年度は10回開催し、業務執行に関する重要な意思決定を行いました。取締役会におきましては、社外取締役および社外監査役から意思決定および監督・監視の両面において、独立した立場から有益なご指摘をいただいております。これらにより、取締役および監査役による監督・監査機能の充実が図られていると考えております。
なお、当社は複数の弁護士事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて重要な意思決定や日常の業務執行の助言を受けております。
(c) 会社の機関及び内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
当社および当社の子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
(a) 当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(イ) 社長をコンプライアンス最高責任者、管理本部担当取締役をコンプライアンス統括責任者とし、当社および当社グループ (以下「当社グループ」という。) の全役職員が法令・定款はもとより、当社の経営理念・目標、各種内部ルール、社会規範に則し適正な職務を執行し得る態勢を整備する。
(ロ) コンプライアンス統括責任者は、コンプライアンスマニュアルの作成等、コンプライアンス推進のためのルール・体制の整備を行うとともに、内部監査室長にその取組状況を監査させる等、コンプライアンスの徹底を図る。また、総務法務部をコンプライアンス推進部門として当社グループの役職員に対する啓蒙・教育に当たらせる。
(ハ) コンプライアンス統括責任者は、内部通報窓口を設置する等、当社グループの役職員のコンプライアンス違反情報を速やかに収集する体制を確保する。違反情報については、内部監査室・関係部門と連携して事実を調査し、再発防止策を決定するとともに、重大な違反については、取締役会に報告する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役会は文書管理規程を定め、総務法務部長を管理責任者として、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し保存、管理する。取締役、監査役はいつでもこれら文書または電磁的媒体を閲覧できる。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 当社グループを取り巻くリスクを自然災害、事故、内・外的要因や社会的要因に層別して認識し、経営企画室が当社グループのリスクの監視・対応を行う。
(ロ) 当社グループの取締役は各部門長と協同して、担当業務に付随する個別リスクの監視・対応を行うものとし、適宜その状況や対応を取締役会に報告・協議する。
(d) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 当社の取締役会は、当社グループの取締役が職務の執行を適正かつ効率的に行えるよう、職務分掌、職務権限、決裁基準はじめ各種ルールやITインフラ等の整備を促進する。
(ロ) 当社の取締役会は毎期経営計画を策定し、事業部門またはグループ会社毎に業績目標を設定するとともに、これを所管する各取締役は、計画・目標を具体化するために担当部門の事業計画を策定し、実施すべき施策、予算、組織体制や要員を決定する。
(ハ) 当社の取締役は、原則毎月経営計画の進捗状況を経営会議等でレビューし、四半期毎に取締役会に報告する。取締役会では進捗状況を評価し、今後の推進に向けた対応を担当部門またはグループ会社に指示する等、職務の効率的遂行を図る。
(e) 当社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ) 販売子会社は営業統括本部長を、生産子会社は調達本部長をそれぞれ責任者として、法令遵守体制・リスク管理体制を構築するほか、コンプライアンス統括責任者は当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括し、徹底を図る。
(ロ) 当社の子会社の取締役等は、その職務の執行状況について定期的に当社に対して報告を行う。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じその職務を補助すべき使用人に対し、監査に必要な事項を命令することができる。
(g) 上記 (f) の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から命令を受けたその職務を補助すべき使用人は、当該職務の執行に関して取締役等の指示命令を受けない。
(h) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 当社グループの取締役および使用人等は、当社グループの経営に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報の状況を速やかに監査役に報告する。
(ロ) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査役は、取締役会に出席するほか随時取締役・会計監査人と意見交換する。
(ロ) 監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、監査の実効性を担保すべく適切に対応する。
(j) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
(k) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・防御費用等の損害を補填することとしております。
当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社におけるすべての取締役、監査役でありその保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
(l) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方および整備状況
(イ) 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
(ロ) 反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署を総務法務部とするほか、各部門長を責任者として、警察等の外部専門機関と緊密に連携し組織的に対応する。
なお、当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。) を定めており、その内容等は次のとおりであります。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。
当社は、1902 (明治35) 年の創業以来、一貫して靴の企画・製造・販売に従事しております。靴を履物であると同時に文化・生活の創造の原動力のひとつととらえ、新しい価値の提案をし、提供することで事業の発展を図ってまいりました。
(イ) 当社グループの「ミッション・ビジョン・バリュー」
将来にわたって変化に対応し、業績を向上させ、従業員が活力を持って働いていくためには、企業構造の変革と従業員一人ひとりの自己変革が必要であり、その確固とした軸となる「ミッション・ビジョン・バリュー」を2024年4月に新たに策定いたしました。
〈ミッション〉“「ずっといい」を創造する”
時間が経つほど大事にされ、価値が生まれるような「ずっといい」暮らしや生き方を皆さまとともに創造していくことを目指します。
〈ビジョン〉“人生に物語を、社会に豊かさを。”
一人ひとりの良質な毎日が積み重なり、未来には新しい文化が生まれ、社会は豊かになっていきます。私たちは人生に物語を、社会に豊かさをつくっていく会社を目指します。
〈バリュー〉
・一人ひとりを想像する
・共に歩み、共に創る
・長く愛される品質を
・枠を超え、創造的に
・挑戦をやり遂げる
(ロ) 企業価値向上のための取り組み
(ⅰ) サステナビリティ経営
当社は、当社グループが様々な事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、「サステナビリティ方針」を制定し、サステナビリティにおける取り組みを推進するために代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。
〈サステナビリティ方針〉
「当社およびグループ各社は、全ての企業活動が、豊かな自然環境と人々の生活の上に成り立っていることを認識し、ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指します」
また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、機会とリスクの両面から抽出した当社グループの重要課題 (マテリアリティ) として以下の5つを特定し、2024年度の重点取り組み事項といたしました。
・循環型社会の実現
・持続可能なサプライチェーンの構築
・気候変動への対応
・一人ひとりが活躍できる環境整備と人材育成
・地域社会への貢献
当社グループは事業活動を通じて、ステークホルダーと共に、よりよい未来の社会づくりに貢献してまいります。
(ⅱ) 人的資本経営
当社グループは「ステークホルダーと共に成長・共創することにより、豊かで持続可能な社会の実現を目指す」ために、様々な人事戦略に取り組んでおります。
人材育成に関する方針は、「従業員一人ひとりが役割を理解し、行動する自律的組織」を目指し、「多様性を活かす」「挑戦を促す」「成長を支援する」を柱に制度・風土・マインドの観点から人材育成を行っています。
社内環境整備に関する基本方針は、働く場所の柔軟化としてテレワーク制度を導入し、在宅勤務やサテライトオフィスの利用、WEB会議システムの活用等を推進しています。
育児・介護の両立支援については、短時間正社員制度、育児休業中の従業員への社内情報の定期配信によるフォロー、短時間勤務制度の拡充、育児・介護、配偶者の転勤等やむを得ない事情で退職された社員の復帰を認めるカムバック制度の導入等、長く働き続けられる社内環境整備に積極的に取り組んでおります。
(ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の経営責任をより明確にするため、任期を1年とするとともに、業務執行機関の監督・監査機能を強化するため、東京証券取引所の定めに基づく独立社外取締役2名 (うち女性1名)、独立社外監査役2名 (うち女性1名) を選任しております。
取締役には、取締役会に必要な専門性と経験を一覧にしたスキルマトリクスに基づき、知識・経験のバランスを考慮して配置するよう努めております。
また、事業年度毎に取締役会の実効性の分析・評価を行い、その改善に向けた継続的な施策推進にも取組んでおります。
なお、当社は、2024年3月4日開催の当社取締役会において、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的として、執行役員制度の導入により取締役会の構成を見直し、経営の意思決定・監督と業務執行の役割分担を明確にし、常勤取締役を2名減員し取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1とする取締役選任議案を、当社第192回定時株主総会において可決しております。
(ⅳ) 株主還元方針
当社は、当業界の収益が市場動向による影響を受けやすいことから、将来にわたり安定的な経営基盤の確保と競争力の強化のため、内部留保の充実に留意いたしますとともに、株主還元方針につきましては、総還元性向50%以上を目標としたうえで、今後の事業投資と基盤投資も勘案し、安定的な利益還元を目指すことを基本方針といたしております。
(ハ) 中期経営計画達成のための取り組み
(ⅰ) 顧客戦略
DXの取組みの一環として、「データ統合基盤」の整備を進め、これまで個別に管理されていた会員情報を一元化し、より高いレベルでサービスや商品提案することで会員の離反防止、会員数の増加を図り、2年以内に購買履歴のある会員数を72万人 (2023年3月末) から 100万人 (2026年3月末) 以上に拡大することを目標としております。
(ⅱ) ブランド戦略
顧客から見えているブランド価値の変化を的確にとらえ、変化し続ける顧客のインサイトを理解して新たなペルソナを設定し、ブランド・カテゴリ・商品のレベルで戦略を展開いたします。
(ⅲ) リアル・EC 店舗戦略
EC店舗の意義・役割は、顧客接点の拡大・拡張・多様化などのマーケットを拡げることにあり、リアル店舗との融合が主眼となります。リアル店舗の意義・役割を明確にし、「感動」という顧客経験価値をもたらし、小売事業の売上高を拡大し、セグメント売上高構成比を61.5% (2023年3月期) から65.0% (2026年3月期) へ高めてまいります。
(ⅳ) 新規事業戦略
デジタルを軸とした事業再編で最適な事業バランスを実現し、新たな事業創出に挑戦いたします。また、海外子会社を販売拠点として活用し、新たな海外事業の機会を拡大いたします。
当社は会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量買付行為への対応方針 (買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。) を導入・継続しております。
その概要は以下のとおりであります。
(イ) 本プラン継続の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続しております。なお、本プランは、2024年6月25日開催の当社第 192回定時株主総会において承認されております。
(ロ) 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、③前記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為 (ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。) をいい、かかる買付行為を行うまたは行おうとする者を大量買付者といいます。
(ハ) 特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
(ニ) 大量買付ルールの概要
(ⅰ) 大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む大量買付の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報 (以下「必要情報」といいます。) のリスト (以下「必要情報リスト」といいます。) を記載した書面を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金 (円価) のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、その他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。
(ホ) 大量買付行為が実施された場合の対応方針
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、原則として、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保または向上のために、速やかに株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
ただし、大量買付者が株主総会を開催するために必要な期間の確保に協力しないことその他の理由により、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗することといたします。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
また、当社取締役会は、大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断、大量買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるかまたは困難であるか否かの判断、および大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見または勧告を最大限尊重するものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するにとどめ、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に、当社取締役会は、取締役会評価検討期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集した上で、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅲ) 取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記 (ⅰ) または (ⅱ) において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であって、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を開催することとした場合、または大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会は、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間 (以下「株主検討期間」といいます。) として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅳ) 大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了の期間を「大量買付行為待機期間」とします。株主検討期間を設ける場合は、上記(ニ)(ⅰ)「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出および必要情報の提供」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を「大量買付行為待機期間」とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
したがって、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(ヘ) 本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2027年6月開催予定の当社第 195回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください。 (https://www.regal.co.jp/cms/pdf/ir/tanshin/2024-05-13-3.pdf) 。
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
(イ) 買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 (企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則) および経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則 (企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則) を充足するとともに、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
(ロ) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。
(ハ) 株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会における株主の皆さまのご賛同を得て継続しております。また、本プラン継続後、有効期間中であっても当社株主総会または取締役会の決議において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとなっております。加えて、当社取締役の任期は1年間であり、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランの継続、廃止又は変更の是非の判断に当社株主の皆さまの意思を反映させることができます。その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆さまのご意向が反映されます。
さらに、本プランでは、大量買付者が大量買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際には、原則として、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることとしております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆さまのご意向が直接的に反映されます。
(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
(ホ) デッドハンド型およびスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針) ではありません。
また、当社においては取締役の任期を1年としておりますので、スローハンド型の対応方針 (取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針) でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款および社内規則等で定められた事項、その他経営に関する重要事項について意思決定を行っております。
当事業年度において取締役会を計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、決算関係、取締役の指名・報酬、取締役会の実効性の評価、コーポレート・ガバナンスへの取り組み、組織変更、人事政策、諸規程の改正、重要な契約の締結、等となっております。
① 役員一覧
男性
(注) 1. 取締役山本真及び上田美帆は、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。
2. 監査役中川ゆき子及び西田章は、会社法第2条第16号に規定する社外監査役であります。
3. 取締役山本真及び上田美帆、監査役中川ゆき子及び西田章は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 西浩一郎氏は、社外監査役の要件を満たしております。
当社の社外取締役、社外監査役はそれぞれ2名であります。
(a) 社外取締役山本真氏は、損害保険業界における長年の経験と企業経営、事業活動に伴うリスク・内部統制に関する豊富な知見を有しており、当社の経営全般に助言・提言をいただくとともに、財務管理をはじめ、内部統制を含めたコーポレート・ガバナンスに関する視点からも経営の透明性・監督機能を高めリスクマネジメント体制強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(b) 社外取締役上田美帆氏は、弁護士として企業法務を中心に豊富な経験と専門性を有しており、上場会社での社外取締役の経験もあることから、当社の経営全般に助言・提言をいただくことで、リスクマネジメントやコンプライアンスをはじめとしたコーポレート・ガバナンス体制強化および継続的な企業価値向上へ貢献が期待されるため、引き続き社外取締役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(c) 社外監査役中川ゆき子氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的知見と豊富な経験を有しており、その実績により培われた専門知識を活かし客観的立場から当社の経営に対する適切な監査が期待されるため、引き続き社外監査役としております。なお、同氏は過去に会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣からの著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(d) 社外監査役西田章氏は、弁護士として企業法務の豊富な経験に加え、経済産業省や日本銀行における実務経験を通しての経済産業政策・金融市場法務等の専門的な経験・知見も有し、上場会社での社外取締役 (監査等委員) の経験もあることから、取締役の職務執行に対し意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割が期待されるため、引き続き社外監査役としております。なお、同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営には関与したことはありませんが、上記理由により社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣から著しいコントロールを受ける者でもなく、経営陣に対し著しいコントロールを及ぼしうる者でもないことなどから、独立役員として指定しております。
(e) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、選任にあたっては、会社法や東京証券取引所の規則等を参考にし、当社の経営監視機能の充実を図る観点から、他社での経歴、専門性、当社事業への理解等を総合的に勘案し選任しております。
統制部門との関係
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当事業年度において当社は監査役会を8回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1. 内堀慎一氏、中川ゆき子氏及び西田章氏は、2023年6月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
2. 大倉喜彦氏及び立馬歳郎氏は、2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定及びその実施状況の報告、内部統制システムの運用状況の確認、業績報告や会計監査人の監査報告に対する質疑、監査報告書の協議及び作成、等となっております。
また、常勤の監査役の活動として、取締役との定期的な会合や社内の重要な会議等へ出席し、業務の執行状況を監査するほか、子会社監査や期中期末の棚卸等への往査を実施し、会社の運営や資産の管理状況の把握につとめております。内部監査室とは毎月の会合で、内部統制システムの整備運用状況の報告を受け、必要に応じて調査報告等の指示を出しております。これらの状況に関しましては、監査役会にて社外監査役に随時報告しており、社外監査役からは、それぞれの知見にもとづいた提言や助言を受けております。
なお会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中期末に監査の実施状況および結果について報告を受けたほか、会合の頻度を高めることによって連携を深めております。
監査は年間監査計画に基づき実施され、監査結果については、適宜代表取締役に報告が行われ、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、改善活動の結果を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査の実施計画、その内容及び結果については、定期的に取締役会および監査役会で報告がなされ、改善に向けた提言や助言を受けております。常勤監査役とは毎月会合を開催し、監査実施状況の報告や意見交換を行い、改善に向けた提言や指導を受けております。
また、会計監査人を含む、常勤監査役、内部監査室の三者による会合を定期的に実施し、情報交換を図り、緊密な相互連携をとっております。
a. 監査法人の名称
藍監査法人
b. 継続監査期間
2007年3月期以降の18年間。
c. 業務を執行した公認会計士
関端 京夫
富所 真男
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他1名となっております。
現任の藍監査法人は、監査法人としての独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、監査役との連携等が相当であることや、当社の幅広い業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適切であると判断し、選定しております。
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、相当性を判断しております。
該当事項はありません。
当社は、当社の事業規模及び合理的な監査日数並びに前年度の監査報酬等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬額の見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 業績連動報酬等に関する事項
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。業績指標として連結営業利益を選定した理由は、当社グループの近時の対処すべき課題として、収益性の早期改善を重要課題に掲げ、これを改善すべく当事業年度の経営計画において連結営業利益の目標達成評価を最重要指標と設定したためです。
業績連動報酬等の額の算定方法は、当社取締役会において予め定める対象取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された賞与係数を乗じた額としております。
b. 非金銭報酬等の内容
業務執行取締役が業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、業務執行取締役に対しストックオプションとしての新株予約権を毎年一定の時期に交付しております。当該ストックオプションとしての新株予約権の内容は、取締役退任時に一定の権利行使期間を設定し、各取締役の個人別支給額 (ストックオプションの割当株数) の決定にあたっては、各取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、当該ストックオプション1株当たりの公正評価額で除することにより算出し、新株予約権を交付しております。
c. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2009年6月24日開催の第177回定時株主総会において年額250百万円以内 (うち、社外取締役年額25百万円以内) と決議しております。また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会において、ストックオプションとしての株式報酬の額を年額20百万円以内 (社外取締役は交付対象外) と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名 (うち、社外取締役は2名) です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2009年6月24日開催の第177回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名 (うち、社外監査役は2名) です。
d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(a) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業業績と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能し、株主利益とも連動し、かつ、各事業年度の経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針 (以下、「決定方針」という。)を2021年2月5日開催の取締役会において決議いたしました。
(b) 決定方針の内容の概要
・取締役の報酬は、毎月定時定額で支給する基本報酬、短期業績に連動する報酬としての賞与、株価によって変動する株式報酬であるストックオプションとしての新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、ストックオプションとしての新株予約権は交付しない。
・基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、従業員の給与水準および中長期実績や過去の支給実績を総合的に勘案して決定する。
・業績連動報酬等は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定時期に支給する。
・ストックオプションとしての株式報酬は、各業務執行取締役の役位に基づき設定した基本となる額を、公正評価額で除することにより算出して、毎年一定時期に新株予約権を交付する。
・種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、職責および業績連動報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、従業員の給与・賞与水準を参考に、社外取締役を含む取締役会において協議を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議内容を踏まえたうえで、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=75:20:5とする。(業績指標を100%達成の場合)
(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会で決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な協議を行っているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。
e. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年6月27日開催の取締役会にて代表取締役社長安田直人に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役を含む取締役会において原案を協議し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該協議の内容を踏まえ報酬等の決定を行っております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
現在当社が保有している投資有価証券については、政策保有株式であって純投資目的の株式ではありません。政策保有株式については、業務提携や安定的な取引の維持・強化を図ることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合および当社グループの戦略上重要な目的を持つ株式を保有することを基本方針としておりおります。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の保有の継続については、中長期的な観点から取締役会にて、定期的に検証し継続保有の是非を検討しております。当社グループの業績状況、中長期的なシナジー効果等を総合的に検証した結果、今後については当社および当社連結子会社が保有する投資有価証券は中長期的な観点から縮減の方針としております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載の通り個別銘柄ごとに検証を行っております。
2. ㈱オリエンタルランドは、2023年4月1日付で、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。