第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,000,000

26,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,500,000

7,500,000

㈱東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,500,000

7,500,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

1996年11月19日(注)

1,000,000

7,500,000

273,000

723,000

322,625

472,625

 (注) 有償・一般募集

入札による募集

発行株数       650,000株

発行価格         545円

資本組入額        273円

払込金総額      392,625千円

入札によらない募集

発行株数       350,000株

発行価格         580円

資本組入額        273円

払込金総額      203,000千円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数 (人)

-

13

19

98

14

15

6,255

6,414

所有株式数(単元)

-

4,197

617

35,315

116

19

34,710

74,974

2,600

所有株式数の割合(%)

-

5.60

0.82

47.10

0.15

0.03

46.30

100.00

 (注) 自己株式194,631株は、「個人その他」に1,946単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

富士京不動産株式会社

兵庫県姫路市別所町北宿816番地の2

2,618,500

35.84

ソネック取引先持株会

兵庫県高砂市曽根町2257番地の1

807,800

11.06

ソネック社員持株会

兵庫県高砂市曽根町2257番地の1

291,500

3.99

日本マスタートラスト 

信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

124,000

1.70

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

100,000

1.37

株式会社みなと銀行

神戸市中央区三宮町二丁目1番1号

100,000

1.37

渡邊 弘

兵庫県姫路市

89,100

1.22

株式会社海老名組

兵庫県姫路市飾磨区妻鹿264-2

85,000

1.16

山本組子

兵庫県高砂市

80,000

1.10

ヤング開発株式会社

兵庫県高砂市米田町島2

71,000

0.97

4,366,900

59.78

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数100株

普通株式

194,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,302,800

73,028

同上

単元未満株式

普通株式

2,600

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

7,500,000

総株主の議決権

 

73,028

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ソネック

兵庫県高砂市曽根町2257番地の1

194,600

194,600

2.59

194,600

194,600

2.59

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

194,631

194,631

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 剰余金の配当につきましては、当社は、株主の皆様へ安定配当を行うことを基本とし、業績と配当性向などを勘案して実施いたしますとともに、経営環境が激変するなかで不測の事態に備えるため、また、財務体質を強化する観点から内部留保にも重きを置くことを基本方針としております。

 また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、経営環境が大変厳しく業績が不安定なため、当分の間、剰余金の配当につきましては、年1回の期末配当を行ってまいりたいと考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 当期(第84期)の配当につきましては、上記の方針を踏まえ、1株当たり30円(普通配当30円)の期末配当を行うことといたしました。

 内部留保資金につきましては長期的観点から企業体質の強化を図るとともに、今後とも株主の皆様への安定配当の維持に努めてまいりたいと考えております。

 なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月25日

219,161

30

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は事業規模が小規模であり、各取締役が主要部門の責任者を兼ねている現状より、社外取締役及び監査役会の監督機能とともに、取締役自身の内部統制に対する重要性の自覚が肝要と考えております。取締役は相互監視義務を負い、取締役会において十分議論し、運営の活性化を図ることにより、取締役会が監督機能も有し、コーポレート・ガバナンス機能をより発揮することができると考えております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

ァ)当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役会が取締役の職務の執行を監査する体制としております。取締役は10名以内と定款で定めておりますが、提出日現在で、取締役は7名(うち社外取締役は2名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。

ィ)取締役会規程を含め社内規程の見直しを行い規程の最適整備を常に図りながら、その遵守を推進し、併せて、部門別予算管理制度を徹底して管理することにより、企業経営における効率性の追求、法令の遵守、損失の危険の回避など、内部統制を強化する方針であります。

ゥ)取締役会の活性化と業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しており、提出日現在で、執行役員2名であります。

 

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b.当該企業統治の体制を採用する理由

 当社は事業規模が小規模であるため、各取締役が主要部門の責任者を兼ねておりますが、取締役相互の監視義務があることに加えて、業務執行及び取締役会から独立した社外取締役及び監査役会の監督機能により、適切な経営の意思決定・業務執行の実現が担保されております。このように、効果的牽制の効く体制で、コーポレート・ガバナンス機能を十分発揮することができると考えているため、現状の企業統治の体制を採用しております。

 

c.各機関の内容

ア)取締役会

 取締役会は7名(有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役2名)の取締役で構成され、監査役は原則全員出席のもと、年7回開催し、当社の重要な業務執行を決定しております。

 

 当事業年度において当社は取締役会を年7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次

のとおりであります。

氏  名

常勤/社外区分

開催回数

出席回数

山本 貴弘

常勤

福島 孝一

常勤

香西 利計

常勤

岡本 悦生

常勤

大内 豊範

常勤

髙士  薫

非常勤/社外

川崎 博也

非常勤/社外

 取締役会の具体的な検討内容につきましては、取締役会の議事(経営戦略・業務執行に関する情

報共有、事業の業績報告、環境・人的資源に関する報告、意見交換等)を報告するとともに情報共

有を図り経営課題について審議しております。

 

イ)監査役会

 監査役会は3名(有価証券報告書提出日現在、うち社外監査役2名)の監査役で構成され、

監査役は、取締役会に原則全員出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧を通

じ、その適法性の監査を行っております。

(監査役会構成員の氏名等)

議 長:監査役(常勤) 村上一彦

構成員:監査役(非常勤)園尾善雄(社外監査役)、監査役(非常勤)玉岡かおる(社外監査役)

なお、監査役監査の状況等については、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載しており

ます。

 

ウ)内部監査体制

 内部監査部門は1名(有価証券報告書提出日現在)の社員、中岡靖智が担当しており、各部門の監査

を実施し、実効性の高い監査を実施しております。

なお、内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。

 

エ)会計監査人

 会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結・実施しております。なお、当社と同監査法人又は公認会計士等との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

(当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)

氏 名     所属する監査法人

岡本 健一郎   有限責任監査法人トーマツ

越智 慶太       同 上

なお、会計監査の状況については、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」に記載しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム整備の状況

ア)当社は取締役会決議により、業務の適正を確保するための体制の基本方針を定めております。また、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、企業グループ行動規範を定め、法令遵守・企業活動の透明性・適切な情報開示などを周知徹底しております。また、監査役会・監査室による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

イ)重要事項の決定には、その都度取締役会を開催し十分な議論を尽くした上で決議することにより、重要事項の経営判断について、多面的な検証と迅速な意思決定を行っております。また、取締役会において、各取締役は、担当業務の進捗状況や担当部門の問題点、課題について報告、協議をしており、これらを通じて各取締役の業務の執行状況を監督しております。

ウ)代表取締役社長を含めた本社部門長以上の管理職による始業前の早朝会議を毎日開催することにより、各部門の業務の進捗状況や課題を報告、協議するなど、全社的な経営の進捗状況を適時、適切に管理しております。特に、顧客からのクレームにつきましては、社内情報の透明化と対応の迅速化に注力しております。

エ)予算管理制度により各部門の業務執行が効率的に行われる体制を構築し、取締役会が予算・実績を月次で管理することにより、その進捗状況を検証し、必要に応じて改善策を実施しております。

オ)会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。監査業務を執行した公認会計士は、岡本健一郎氏と越智慶太氏であり、補助者は、公認会計士6名、その他16名であります。なお、当社と同監査法人又は公認会計士等との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

カ)監査役と会計監査人は、年2回会議を開催しており、年間の監査体制、監査計画、及び監査結果を相互に報告、また、情報交換を行うなど、監査の効率化と監視機能の強化に努めております。

b.リスク管理体制の整備の状況

ア)法令違反リスクについては、企業グループ行動規範及び営業活動遵守基準を制定し、規程の遵守を徹底させることによりリスク発生の防止に努めております。

イ)業務遂行上の想定されるリスクについては、業務関連規程で対応策を定め、規程を遵守することにより各種リスク発生の事前防止とリスク発生時の損失最小化に努めております。

ウ)突発的なリスクの発生時、又は発生のおそれがあるときは、取締役会で対応責任者となる取締役を定め、速やかに対応措置を講じるものとしております。

エ)通常の業務運営については、社内規程の整備により、各部門、各職位における業務分掌と各職位に応じた責任と権限を明確にし、併せて、部門間、職位間の相互牽制機能が働く制度を確立することにより、法令及び定款に適合する体制を構築しております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

関係会社管理規程に基づき、経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業グループとしての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の取締役会に子会社の代表取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関連部署との連携を密にし、問題解決に取り組んでおります。

d.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意、かつ、重大な過失がないときに限られます。

e.役員との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

f.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 該当事項はありません。

g.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

h.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

i.取締役会で決議できる株主総会決議事項

ア)自己の株式の取得

  当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

イ)中間配当

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

j.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

k.株式会社の支配に関する基本方針

 株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

福島 孝一

1956年3月22日

1978年4月

当社入社

2003年10月

営業部担当部長

2004年6月

取締役就任

2005年4月

営業部長

2006年6月

常務取締役就任

2008年6月

専務取締役就任

2012年1月

取締役副社長就任

2012年6月

2014年4月

代表取締役社長就任

代表取締役社長兼営業本部長就任

2015年12月

代表取締役社長就任

2022年6月

取締役会長就任(現任)

 

(注)4

17

代表取締役社長

山本 貴弘

1970年6月23日

1993年4月

当社入社

2015年4月

営業部次長

2018年4月

営業部担当部長

2019年4月

執行役員営業部長

2020年6月

取締役営業部長就任

2021年6月

常務取締役営業部長就任

2022年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

10

常務取締役営業部長

香西 利計

1971年9月10日

1994年4月

当社入社

2016年12月

大阪支店長

2017年4月

営業部次長兼大阪支店長

2019年4月

執行役員営業部部長

2021年6月

取締役営業部部長就任

2022年6月

取締役営業部長就任

2024年6月

常務取締役営業部長就任(現任)

 

(注)4

4

取締役名古屋支店長

岡本 悦生

1970年5月17日

1993年4月

大末建設㈱入社

2012年10月

当社入社

2016年10月

名古屋支店長

2020年6月

執行役員名古屋支店長

2022年6月

取締役名古屋支店長就任(現任)

 

(注)4

3

取締役

大内 豊範

1972年7月24日

1995年4月

当社入社

2014年4月

建築部課長

2019年4月

名古屋支店次長

2020年4月

建築部次長

2020年6月

執行役員建築部長

2022年4月

執行役員施工部長兼技術部長

2022年6月

取締役施工部長兼技術部長就任

2023年4月

取締役就任(現任)

 

(注)4

8

取締役

髙士  薫

1952年12月15日

1975年4月

㈱神戸新聞社入社

2003年2月

同社編集局社会部長

2006年2月

同社編集局長

2008年2月

同社取締役

2010年2月

同社代表取締役社長 グループ経営会議議長

2019年2月

同社代表取締役会長

2020年6月

(公社)ひょうご観光本部理事長

(現任)

2021年2月

㈱神戸新聞社取締役会長

2022年2月

同社相談役(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

2023年11月

(一社)大学都市神戸産官学プラットフォーム代表理事(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

川崎 博也

1954年8月4日

1980年4月

㈱神戸製鋼所入社

2001年4月

同社鉄鋼部門生産本部

神戸製鉄所発電所建設本部工事部長

2006年4月

同社鉄鋼部門加古川製鉄所副所長

2007年4月

同社執行役員

2010年4月

同社常務執行役員

2012年6月

同社専務取締役

2013年4月

同社代表取締役社長

2016年6月

同社代表取締役会長兼社長

2018年4月

同社取締役

2018年6月

同社特任顧問(現任)

2019年5月

(一社)日本産業機械工業会副会長

2022年6月

当社取締役就任(現任)

2022年11月

神戸商工会議所会頭(現任)

 

(注)4

常勤監査役

村上 一彦

1958年7月3日

1981年4月

当社入社

2011年4月

施工部建築担当部長

2012年1月

施工部建築部長

2012年6月

執行役員建築部長

2013年6月

取締役施工部長兼建築部長

2015年4月

取締役工務部長

2017年6月

取締役施工部長

2018年4月

取締役積算部長

2018年6月

執行役員積算部長

2019年4月

安全推進部長

2022年4月

安全推進部顧問

2022年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

18

監査役

園尾 善雄

1960年1月6日

1982年4月

㈱兵庫相互銀行(現みなと銀行)入行

2009年4月

同行事務部長

2010年4月

同行事務推進部長

2011年4月

同行執行役員事務統括部長

2013年4月

同行常務執行役員

2015年4月

みなとビジネスサービス㈱顧問

2015年6月

同社代表取締役社長

2016年6月

㈱みなとカード代表取締役社長

2023年6月

当社監査役就任(現任)

2024年6月

みなとリース㈱監査役(現任)

 

(注)6

監査役

玉岡 かおる

1956年11月6日

1989年6月

神戸文学賞受賞作にて文壇で作家活動(現任)

(受賞作『夢食い魚のブルー・グッドバイ』)

2008年4月

大阪芸術大学大学院教授(現任)

2009年10月

織田作之助賞(受賞作『お家さん』)

2012年4月

兵庫県教育委員

2014年4月

関西大学客員教授(現任)

2016年4月

(一財)本州四国連絡高速道路協会理事(現任)

2017年4月

(公財)坂田記念ジャーナリズム振興財団理事(現任)

2018年4月

(地独)大阪市博物館機構理事(現任)

2021年4月

レンゴー㈱取締役(現任)

2022年

新田次郎文学賞(4月)

船橋聖一文学賞(11月)

(受賞作『帆神 北前船を馳せた男・工楽松右衛門』)

2023年6月

(公財)阪急文化財団理事 名誉会長(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)7

60

 

 (注)1.取締役 髙士 薫氏及び川崎博也氏は、社外取締役であります。

2.監査役 園尾善雄氏及び玉岡かおる氏は、社外監査役であります。

3.玉岡かおる氏の戸籍上の氏名は釜谷かおるであります。

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結時から1年間であります。

5.2022年6月24日開催の定時株主総会の終結時から4年間であります。

6.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結時から4年間であります。

7.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結時から4年間であります。

8.当社は執行役員制度を導入しており、2024年6月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

役名

氏名

職名又は担当

執行役員

  服部  孝

大阪支店長

執行役員

  山中 秀夫

建築部長

 

② 社外役員の状況

a.当社の社外取締役は、提出日現在、髙士 薫氏及び川崎博也氏の2名となっております。

 社外取締役髙士 薫氏は、新聞社経営の経験を有していることから社外取締役として適任と判断しております。なお、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 社外取締役川崎博也氏は、上場企業経営の豊富な経験があり、経営に対する見識も高く、社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏の経歴中の株式会社神戸製鋼所と当社との間には建設工事の請負(2023年度195百万円)がありますが、その取引額が独立性に影響を及ぼす額ではなく、重要性はないものと判断しており、その他、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 社外取締役は社外の目を大切にしつつ、当社業務に対する理解を深め、経営トップに意見具申することや、社外の客観的視点からの経営監督により、社外取締役としての職務を適切に遂行いたします。

 当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見を有し、客観的かつ適切な監督の機能及び役割が期待され、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的考え方として選任しております。

b.社外監査役は、提出日現在、園尾善雄氏及び玉岡かおる氏の2名となっております。

    社外監査役園尾善雄氏は、金融機関勤務での豊富な経験があり、経営に対する見識も高く、社外監査役として適任と判断しております。また、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反するおそれがないことから独立役員に指定しております。

    社外監査役玉岡かおる氏は、作家として活動される一方、大学教授として教育の現場に立たれるとともに、数多くの公的機関の要職を歴任するなど、幅広い分野で活動されており、社外監査役として適任と判断しております。また、当社と同氏の間には、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反するおそれがないことから独立役員に指定しております。

 各監査役は社外の目を大切にしつつ、当社業務に対する理解を深め、経営トップに意見具申することや、社外・第三者の立場から適正に評価・監視する機能を果たしております。

 当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見を有し、客観的かつ適切な監督又は監査の機能及び役割が期待され、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的考え方として選任しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役を含む監査役会が取締役の職務の執行を監査する体制として

おります。当事業年度末現在で、監査役は3名(うち社外監査役は2名)、提出日現在で、監査役は3名

(うち社外監査役は2名)であります。

 

 当事業年度において当社は監査役会を年7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとお

りであります。

氏  名

開催回数

出席回数

村上 一彦

小野 邦久

園雄 善雄

 監査役会における具体的な検討内容として、取締役会での決議予定内容等のほか、常勤監査役や内部監査部

門からの環境、人的資本やリスク管理等に関する報告や、重要な決裁書類の閲覧を通じ、その適法性等につい

て検討しております。

 また、常勤監査役の活動として、会計監査人である有限責任監査法人トーマツや内部監査部門の監査に立ち

会い、定期的な情報交換や意見交換を実施するなど連携を密にし、取締役の業務執行について幅広い観点から

監査を実施しております。

 なお、監査役監査及び会計監査人監査につきましては、リモート監査を交え、予定どおりの監査を遂行しており、常勤監査役と会計監査人の監査意見につきましても、リモート会議を併用しながら協議を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査部門は1名の社員が担当しており、監査役との協議の下、年間監査計画を立てて各部門に監査

を、また、必要に応じて特定の部門に対して臨時監査を実施し、監査結果は取締役会、常勤監査役及び監査役

会へ報告しております。

 被監査部門に対しては、業務活動全般に関し、計画や手続の妥当性、業務の適正性、法令順守の観点などか

ら、業務改善のための具体的な助言・指導を行うとともに、内部統制に関して整備状況・運用状況の監査を実

施しております。また、指摘事項の改善結果を報告させるとともに、次回監査で再度改善状況をチェックする

など、質の高い監査を実施しております。

 なお、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とする監査契約を締結しており、会計監査人の会計監査の実

施状況等について、内部監査部門と会計監査人が意見交換・情報共有することで、監査の実効性及び効率性の

向上に努めております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

30年

 

c.業務を執行した公認会計士

岡本 健一郎

越智 慶太

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他16名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査業務実施のための一定の規模・審査体制・監査実績等を勘案して総合的に判断し選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、会計監査実施状況、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、総合的に評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

22,500

連結子会社

21,000

22,500

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、企業規模、業種、事業特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画・会計監査実施状況および報酬見積りなどを総合的に勘案した上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、代表取締役社長に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の配分の決定を委任しており、委任理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うのは代表取締役社長が最適と判断したためであります。

 なお、委任された内容の決定にあたり、取締役会が当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

 

 イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、また業績との連動を強化し、株主利益も勘案した報酬体系とし、個々の取締役の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみの構成とする。

 ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 ハ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績・経営貢献度を踏まえた基本報酬の額とする。上記の委任を受けた代表取締役社長は、適切に行使し決定しなければならないこととする。

 

 監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

 

 また、当社の役員報酬等の額につきましては、取締役の報酬限度額は、2005年6月29日開催の第65期定時株主総会において、定款上の定数10名以内に対し年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、1991年6月21日開催の第51期定時株主総会において、定款上の定数5名以内に対し年額50,000千円以内と決議されており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

役員退職慰労引当金繰入額

取締役(社外取締役を除く。)

45,769

39,855

5,914

5

監査役(社外監査役を除く。)

8,187

7,500

687

1

社外役員

6,283

5,850

433

6

 (注)取締役の報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は純投資目的の株式を保有しておらず、取引関係の維持強化や工事受注獲得への一定の効果等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持ち、企業価値向上に資すると認められる政策保有株式のみ保有しております。

 そのなかで当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 個別の政策保有株式については、期末ごとに、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案し、当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

4,900

非上場株式以外の株式

11

642,198

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

10,036

加入している取引先持株会での定期的買付

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

20,000

20,000

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

178,180

105,960

㈱カネカ

31,804

30,429

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)業務提携はありません。当事業年度完成工事高453,926千円

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会による定期的な買付1,374株5,268千円

121,302

104,983

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱神戸製鋼所

49,305

46,659

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)業務提携はありません。当事業年度完成工事高195,713千円

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会による定期的な買付2,645株3,954千円

101,371

49,132

㈱りそなホールディングス

102,981

102,981

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

97,862

65,856

三菱化工機㈱

10,000

10,000

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

41,250

22,370

ハリマ化成グループ㈱

33,000

33,000

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)業務提携はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

30,525

28,941

㈱帝国電機製作所

10,000

10,000

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。当事業年度完成工事高3,150千円

(定量的な保有効果)(注)1

25,550

24,520

㈱IHI

5,556

5,302

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。当事業年度完成工事高220,150千円

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会による定期的な買付254株813千円

22,776

17,602

㈱イチネンホールディングス

7,000

7,000

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

12,292

8,855

多木化学㈱

2,000

2,000

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

7,620

9,430

第一生命保険㈱

900

900

(保有目的)取引関係の維持強化

(業務提携等の概要)該当事項はありません。

(定量的な保有効果)(注)1

3,467

2,191

 (注)1.当社は、特定投資株式の定量的な保有効果についての記載が困難であるため、保有の検証方法について記載

 いたします。当社は、個別の政策保有株式については、期末ごとに、政策保有の意義、中長期的な経済的合

 理性等を勘案し、当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.㈱三井住友フィナンシャルグループについて、同グループの子会社が当社の株式を保有しております。

3.㈱りそなホールディングスについて、同グループの子会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。