該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(5:1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式8,883株は「株式の状況」の「個人その他」の欄に88単元及び「単元未満株式の状況」の欄に83株を
含めて記載しております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
当社では、株主の皆様の長期的かつ安定的な利益の確保と、当社の各事業年度における業績の状況及び将来的な事業展開に備えるための株主資本の充実などとのバランスを総合的に勘案し、剰余金の配当等を決定することを基本方針にしております。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を適宜、基準日を定め行うことができる旨を定めております。
当事業年度の剰余金の配当については、上記方針に基づき、2024年5月14日開催の取締役会におきまして、期末配当金として1株当たり50円を配当する旨決議しており、中間配当金1株当たり50円と合わせ、1株当たり100円とさせていただきました。
内部留保資金の使途については、中期経営計画で設定した各目標達成のための投資等に充当することとしております。
なお、2025年3月期の配当は、中間配当及び期末配当の年2回の配当を継続する予定であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、公正な企業活動を期し、コンプライアンスを当社の極めて重要な経営の根幹として位置づけております。同時に経営システムの効率性の向上を図ることも重要であると考えております。
当社の経営管理体制については、取締役会、監査等委員会で構成されております。これらに加え、取締役会の機能を補完強化するものとして、経営会議、内部統制委員会などを設置し、当社事業の運営に当たっております。
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で取締役10名と執行役員8名(うち取締役兼務者3名)であります。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく取締役会の諮問機関を設置しております。任意の諮問委員会として、取締役候補の指名を目的とした指名委員会、及び取締役の報酬制度及び報酬水準等の決定に際して取締役会に助言を行うことでその透明性及び公正性を担保することを目的とした報酬委員会を設置しております。さらに、独立社外取締役間での率直かつ有益な意見の交換、形成及び共有を通じて、取締役会における議論の活発化及びガバナンスの強化を図ること、当社と親会社グループとの取引の公正性及び透明性の確保と少数株主の利益の保護を目的として、独立社外取締役のみを構成員とする社外取締役会議を設置するとともに、サステナビリティに関する方針、取組みに対する助言を行うサステナビリティ委員会を設置しております。
取締役会は本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち非業務執行取締役3名)、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計10名で構成されております。取締役会は男性7名、女性3名(社内取締役1名と社外取締役2名)で構成されており、女性比率は30%であります。
監査等委員である社外取締役は、当社取締役会など主要な会議に出席し、各々の有する経験及び知見に基づき、当社から独立した立場から種々の意見や提言を適宜行っており、これらのことを通じて当社の企業統治において重要な役割を果たしております。また、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携についても、監査等委員会及び監査等委員会監査への参加及び意見提言などを通じて円滑に遂行しております。
非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名のうち1名は当社の取締役及び執行役員の経験者であり、もう1名は独立社外取締役であります。さらにもう1名は住友化学株式会社の在籍者であり、親会社である住友化学株式会社における経験や知見をもって、当社の企業統治の向上に貢献していると考えております。また、独立性の観点からみても、当社の経営方針決定に際しては、住友化学グループの戦略と連関しつつ、内容に応じた適切な手続きにより、他の株主などにも配慮した経営を行っていることから、独立性に影響を与えるものではないと考えております。
取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要な事項について決議し、加えて、取締役の業務執行の状況等について報告を行っております。また、取締役会は各取締役・執行役員の業務執行についての監督を行っております。取締役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催されており、2024年3月期は合計13回開催いたしました。各取締役の出席状況は、以下表のとおりです。
指名委員会は、独立社外取締役と代表取締役社長のみを構成員としており、取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者、監査等委員である取締役候補者及び執行役員候補者の指名案とこれらに付帯関連する事項について助言を行っております。原則年1回開催するほか、必要に応じて随時開催されており、2024年3月期は合計3回開催いたしました。各委員の出席状況は以下表の通りです。
報酬委員会は、独立社外取締役と代表取締役社長のみを構成員としており、取締役と執行役員の報酬、賞与、及びその他処遇制度、その他これらに付帯関連する事項について助言を行っております。原則年1回開催するほか、必要に応じて随時開催されており、2024年3月期は合計1回開催いたしました。各委員の出席状況は以下表のとおりです。
業務執行については、執行役員制度により、経営の意思決定の迅速化、職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めることに努め、社内規程で定めた重要事項等、業務執行にあたって重要なものであると判断される場合は、原則として月に1回開催されている経営会議などにおいて、業務執行内容の妥当性等について、経営的観点から議論を行い、業務執行の一助としています。この他、業務執行の内容を法令遵守、適法性及びリスク管理の観点から監督すべく、内部統制委員会を定期的にかつ必要に応じて開催し、生産及び物流並びに安全、健康、環境及び品質に配慮した企業経営の実現という観点から業務執行内容の監督を行うために、内部統制委員会及びレスポンシブル・ケア委員会を年に数回開催しております。
本報告書提出日現在において、取締役会は以下10名で構成されております。
(注)1 江川 彰彦は、2023年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回すべてに出席しております。
2 清水 正生、上田 亮子及び浜辺 昭彦は、2024年6月25日開催の株主総会で選任されました。
当社においては2003年10月以来、広栄化学企業行動憲章、広栄化学企業行動要領(コンプライアンスマニュアル)及びコンプライアンス規程を策定し、当社及び当社グループのコンプライアンスに関する考え方の基本、全社各部門における法令違反の予防措置並びに法令違反発生時の対処方法及び是正方法などについて定めております。また、社内研修会などで当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人への徹底を図るとともに、内部監査を継続的に実施して当社職務の執行が適法になされているかどうかを検証しております。
当社は、内部統制システムに係る基本方針に則り、取締役会における内部統制システムの構築運用に努めるとともに、当社及び当社グループにおける充実を不断に図るため、内部統制システムに関する諸施策を審議する内部統制委員会を設置しております。さらに、同委員会では、金融商品取引法及び同施行令などに規定される決算財務報告の適正性を確保する観点から、当社及び当社グループにおける財務報告にかかる内部統制報告制度の構築及び適切な運営を審議しております。引き続きコンプライアンス体制を当社取締役、執行役員及び使用人全員で堅持し、必要に応じて適時適切に見直しを行い、実効性のあるコンプライアンス体制を確保してまいります。
当社の取締役の職務の執行に関する情報については、以下のとおり体制を整備しております。
情報の保存及び管理については、情報管理規程などの社内規程において、業務に使用する各種紙面、電子的情報の取扱、情報の保存年限、廃棄の方法などを定め、これらを取締役、執行役員及び使用人に周知し情報の保全に努めております。さらに、業務上重要な情報などの漏洩を防止する観点から、退職者は秘密保持誓約書を提出することとしております。
また、情報システムの利用については、情報システムセキュリティ規程を定め、情報システムの利用権者を明らかにするとともに、不正アクセスへの防止対策を講じております。さらに、インサイダー情報の取扱いについては、その重要性を考慮して内部者取引管理規程を定め、適切な管理を行っております。
これらの体制については、定期的に内部監査を行っており、今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。
第2〔事業の状況〕の3〔事業等のリスク〕で記載したような様々なリスクへの対策としては、個別の規程を設けるほか、各種経営判断においてあらゆる角度から綿密に検討を重ねるとともに、取締役会などでの議論を経営判断の一助とするなど、リスクを極小化する努力を常日頃から行っております。
具体的には、リスクマネジメント規程とこれに基づき設置されている内部統制委員会及びレスポンシブル・ケア委員会において、生産及び物流並びに安全、健康、環境及び品質に関するリスクなど、当社及び当社グループの経営全般におよぶリスクを定期的に洗い出して把握と予防に努め、万一リスクが顕在化した場合に備え、緊急時などの各種対策に関する規程規則類を整備しております。今後も必要に応じて適時適切に見直しを図ってまいります。
当社は、常勤監査等委員である取締役を除く各非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第23条の規定に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
当社は、経営責任の明確化及び企業統治体制の充実を目指し、あわせて機動的な配当の実現を可能とするために、2006年5月の会社法施行に伴い、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注)1 取締役のうち上田 亮子、瀧口 健、養老 信吾及び八田 陽子は社外取締役であります。
2 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 浜 辺 昭 彦
委員 瀧 口 健
委員 養 老 信 吾
委員 八 田 陽 子
5 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は8名で、上記記載の取締役のうち、社長執行役員 西本 麗、常務執行役員 和田 英男、常務執行役員 江川 彰彦の3名の他に、常務執行役員 坂本 典保、執行役員 大畑 尚志、執行役員 大山 明、執行役員 浦 利和、執行役員 小原 克英の5名で構成されております。
当社の社外取締役は4名であります。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準を以下「独立役員の指定に関する基準」に定めております。
「独立役員の指定に関する基準」
1.本基準は、当社が当社の社外取締役を国内各証券取引所の有価証券上場規程に規定する独立役員に指定する
にあたっての要件を定める。
2.以下の各号のいずれにも該当しない場合、当社は、その者を独立役員に指定することができる。
(1) 当社及び当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長職相当の従業員(以下「業務執行者」と
いう。)
(2) 当社の親会社及び兄弟会社(親会社の子会社)の業務執行者
(3) 次に掲げる当社の主要な取引先またはその業務執行者
① 当社に製品もしくは役務を提供している取引先または当社が製品もしくは役務を提供している取引先で
あって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において取引総額が当社単体売上高の2%を超え
る者または当社への取引先連結売上高の2%を超える者
② 当社が借入れを行っている金融機関であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度にかかる当社
事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている者
(4) 当社から役員報酬以外の報酬を得ている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであっ
て、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社から1,000万円以上の金銭その他の財産上の
利益を得ている者
(5) 当社と取引のある法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的
アドバイザリー・ファームであって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度において当社からその
団体の連結売上高の2%以上の支払を当社から受けた団体に所属する者
(6) 当社の株主であって、独立役員に指定しようとする直近の事業年度末における議決権所有割合(直接保有
及び間接保有の双方を含む。)が10%以上である者またはその業務執行者
(7) 過去において上記(1)に該当していた者または過去10年間において上記(2)から(6)に該当していた者
(8) 上記(1)から(7)に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
(9) 前各号に定める要件のほか、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
3.前項各号のいずれかに該当する場合であっても、指名委員会が総合的に判断し独立性を有する社外取締役と
してふさわしいものと認めた場合、当社は、その者を独立役員に指定することができる。この場合、当社
は、その者に独立性が認められると判断した理由について説明を行うものとする。
4.独立役員の指定に際しては、指名委員会の諮問を経たうえで本人の書面による同意に基づき当社が上場して
いる証券取引所に届出を行う。
門との関係
社外取締役は取締役会に出席し、その内容等につき報告を受け、必要に応じて適宜発言を行っております。また、社外取締役である監査等委員は、内部統制・監査室及び会計監査人と連携しつつ、監査等委員会において適宜それぞれの監査の方法及び結果について報告を受けるほか、必要に応じて情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、業務内容の監査状況について、各監査等委員である取締役間で情報の交換及び意見の交換を行います。また常勤監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ当社の重要会議である経営会議や内部統制委員会等に出席し、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人から当社及び当社グループの業務執行内容などの報告を受けるとともに、当社及び当社グループに関して当社の監査等委員会が選定する監査等委員が求める事項について、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人が報告を行う体制を整備しております。また、当社は、常勤監査等委員が社内データベースへフルアクセスを行うことのできる体制をとっております。さらに、当社の代表取締役社長は当社の監査等委員会と定期的に会合の機会を持ち、会社が対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換を行う機会を設けております。
当社は、引き続き、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が当社の監査等委員会に報告すべき事項を適切な方法で報告する体制を整備していくとともに、当社の監査等委員会に報告を行ったことに関連して不利益を課されない体制を整備することとしております。
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用については、必要なものを確保できる体制を整備することとしております。
当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会決議事項等の重要な経営上の意思決定の適法性、妥当性の確認、会計監査人による監査方法と結果の相当性の確認等を実施いたしました。
また、常勤監査等委員の活動として、重要な社内会議、委員会等に出席するとともに、必要な社内情報を閲覧ないし聴取し、かつそれらの情報を非常勤監査等委員と共有いたしました。
内部監査は内部統制・監査室(担当人員4名)によって、当社業務の状況について監査を行っております。
監査等委員会は内部統制・監査室及び会計監査人との間で監査業務に関する連携を密にしており、定期的に監査内容の情報交換及び意見交換を行っております。
これら各種監査と内部統制との関係について、内部統制体制については、当社では業務執行の監督機能を補完する組織である内部統制委員会を設置しており、定期的な委員会の開催を通じて内部統制の充実を図っております。内部統制・監査室は、監査内容について、代表取締役社長のみならず、監査等委員会並びに内部統制委員会に直接報告をしており、内部統制委員会で審議された内容は取締役会に報告されております。また、内部統制委員会には常勤監査等委員が参加しております。これらのことから当社では、各種監査と内部統制の関係は密接な相互連携が図られているものと考えております。
なお、取締役 浜辺 昭彦、瀧口 健及び八田 陽子は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
有限責任 あずさ監査法人
継続監査期間:1996年3月期以降
上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
公認会計士 山本 健太郎
公認会計士 松尾 洋孝
当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。
当社は、会計監査人の選定に際しては、監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を勘案するとともに、親会社である住友化学株式会社の会計監査人と同一にすることにより、監査の効率化を図るなど、総合的に判断しております。
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に定めるいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の独立性及びその職務の遂行状況に鑑み、会計監査人が継続して職務を遂行することに関して重大な疑義が生じた場合又は監査実施の有効性及び効率性の観点から必要があると判断した場合には、会社法第399条の2第3項第2号の規定に基づいて、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議を行っており、その際、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
インド税制に関する調査であります。
該当事項はありませんが、監査時間等を勘案した上で決定しております。
報酬等の額について、当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検証・確認し、監査報酬の妥当性を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成し、監査等委員である取締役の報酬等については、業務執行を行っていないことに鑑み賞与は支給せず、基本報酬のみとしております。
取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、従事職務や中長期的な会社業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
業務執行取締役の業績連動報酬は賞与とし、短期、中期、長期の目標達成度合いに応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給します。短期の指標は各事業年度の営業利益達成度合いとし、中期の指標は中期経営計画の目標値である投下資本利益率(ROIC)に対する達成度合い、長期の指標はサステナビリティに関するKPIに対する達成度合いとし、短期:中期:長期のバランスを5:3:2としております。
業務執行取締役の報酬等の種類別の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定いたします。
なお、上位の業務執行取締役ほど報酬等における賞与のウエイトが高まる構成とし、当該事業年度の業績の動向をベースに支給総額を決定のうえ、職務内容等を勘案して役職ごとに定められたポイントに応じて按分した金額を各人に配分するものとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2016年6月24日開催の当社第155期定時株主総会におきまして報酬年額192百万円以内(うち社外取締役10百万円以内)と決議しております。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月24日開催の当社第155期定時株主総会におきまして報酬年額50百万円以内と決議しております。
当事業年度における取締役の金銭報酬について、2023年6月22日開催の取締役会において代表取締役社長西本 麗に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからでありますが、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会(独立社外取締役が主要な構成員)に原案の立案を諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容に沿って個人別の報酬等の額を決定しています。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有することとしております。
検証の内容
保有する株式については、経理担当役員が適宜リターンとリスクを総合的に勘案したうえ、中長期的な観点
から個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の
適否を毎年1回取締役会に報告しております。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(c) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であるカーリットホールディングス㈱及び有機合成薬品工業㈱を含め、開示すべき全4銘柄を記載しております。