該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2016年10月1日付にて株式の併合(10株を1株に併合)を実施したことに伴い、発行済株式総数が減少しております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式2,519,985株は、「個人その他」に25,199単元及び「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の持株のすべては、信託業務に係る株式であります。
2 上記のほか当社所有の自己株式2,519千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 上記「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には、自己株式85株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 「当期間」における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えており、業績に応じた利益配分を基本として、中間及び期末の剰余金の配当を実施する方針といたしております。
当面の間は、財務体質の改善、必要な投資資金の確保等を勘案しつつ、業績連動利益配分の指標として、連結配当性向年間30%程度を目安といたします。
内部留保資金の使途については、企業体質の強化及び設備投資等、将来の事業展開に役立てる所存であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、上記方針に従い、中間配当は、2023年11月2日開催の取締役会において、1株につき140円とすることを決議いたしました。期末配当も同方針に従い、2024年4月26日開催の取締役会において、1株につき140円とすることを決議いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は基礎素材産業として広く社会に役立つ鉄鋼製品の安定供給を通じ、国民生活の向上と我が国経済・社会の発展に寄与するという使命のもと、株主や取引先をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応えながら、経営の効率性及び透明性を確保し、企業価値の増大と社会から信頼される会社を実現することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。
当社は、監査役会設置会社であり、10名以内の取締役及び取締役会、5名以内の監査役及び監査役会並びに会計監査人を置くことを定款に定め、現在、取締役7名(うち、独立社外取締役3名)、監査役4名(うち、独立社外監査役1名を含む社外監査役2名)、会計監査人1名を選任しております。
また、当社の取締役会は、現在、当社の業務に精通した業務執行取締役4名と法曹、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する独立社外取締役3名によって構成され、原則月1回開催し、最高意思決定機関として法令・定款に定める事項及びその他重要な事項の決定を行うとともに、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について取締役から報告を受け、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の確立を図るとともに、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。
当社の監査役は、現在、当社の業務・組織等に精通した常勤監査役2名と、会計、企業経営等の分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役2名(うち、独立社外監査役1名)で構成され、各監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧するなど、定期的に開催される監査役会を通じ、相互に連携を図りながら、監査役監査要綱その他の規程に基づき取締役の職務執行状況の監査を行っております。
主な会議体ごとの構成員は次のとおりであります。
当社の取締役会は、代表取締役社長 内田 裕之が議長を務め、その他のメンバーは専務取締役 瀬戸口 昭人、常務取締役 西仲 桂、常務取締役 藤田 倫之、社外取締役 土屋 光章、社外取締役 松田 紀子、社外取締役 増岡 研介の取締役7名で構成されております。
なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社の監査役会は、常勤監査役 神内 信和、常勤監査役 山中 智之、社外監査役 酒井 清、社外監査役 介川 康弘の監査役4名で構成されております。
当社の経営会議は、代表取締役社長 内田 裕之が議長を務め、その他のメンバーは専務取締役 瀬戸口 昭人、常務取締役 西仲 桂、常務取締役 藤田 倫之、常務執行役員 木村 眞人、常務執行役員 丸草 幸雄、常務執行役員 甲斐 嘉久、常務執行役員 田口 聡二、執行役員 櫻木 健二、執行役員 有働 由幸、執行役員 加藤 敬一郎、執行役員 高森 厚成、執行役員 石井 勇その他部門長数名により構成されております。
当社は、取締役会を経営の意思決定と監督機能に重点を置く機関と位置づけ、迅速かつ効率的な意思決定と適切な監督を行うため、複数の独立社外取締役を含めた少数の取締役による取締役会運営を行っております。さらに、業務執行に万全を期すとともに責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
また、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査役4名のうち2名を社外監査役としております。
以上のことから、当社は現在の体制を採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、各部門及びグループ各社の責任に基づく自律的な内部統制システムを基本としており、内部統制システムの整備について、以下のとおり定め、適切に整備・運用するとともに、その継続的改善に努めることとしております。
取締役会、監査役会及び会計監査人によって構成される経営管理体制とする。取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について、取締役から報告を受け、または決定を行う。取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。取締役の職務執行状況は、監査役監査要綱その他の規程に基づき、各監査役の監査を受ける。
職務執行上の各種情報について、情報セキュリティ基本規程、文書管理規程その他の規程に基づき、管理責任者の明確化、守秘区分の設定等を行うとともに、取締役会議事録をはじめとする各種文書について、適切に作成・保管する。
また、財務情報、重要な経営情報について、法令等に定めるもののほか、IR活動やウェブサイト等を通じ、適時・的確な開示に努める。
法令遵守、安全衛生、環境・防災等経営上、業務遂行上のあらゆるリスクについて、関連する業務規程に従い、それぞれのリスク特性に応じたリスクマネジメント活動を行う。各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、経営に重要な影響を与えるリスクの抽出・評価に基づき、規程・マニュアル類の整備、教育・啓蒙及びモニタリング等を行うとともに、その継続的な改善に努める。
グループリスクマネジメント委員会において、各部門におけるリスクマネジメント活動の総括を行うとともに、当社グループにおける横断的なリスクについて、未然防止のための教育・啓蒙活動、課題の設定、状況把握、評価等を行う。
事業戦略や設備投資等の重要な個別執行事項については、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。また、経営会議、取締役会に先立つ審議機関として、目的別に設備予算委員会等の全社委員会等を設置・運営する。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役をはじめとする各取締役、各執行役員、各部門長等が遂行する。各取締役、各執行役員の業務分担は、取締役会規程に基づき取締役会が決定し、執行役員規程・業務分掌規程・決裁規程においてそれぞれの責任・権限を明確化するとともに、必要な業務手続を定める。
「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、全ての取締役、執行役員、使用人が経営の理念や方針を共有するとともに、業務運営における判断の基準とする。経営トップ及び各部門長は、業務運営方針等を必要の都度タイムリーに発信する。
各部門長は、自部門における法令・規程遵守状況のモニタリング等、業務上の法令違反行為の未然防止に努めるとともに、法令違反の恐れのある行為・事実を認知した場合、コンプライアンスの総括部門である総務部へ速やかに報告する。総務部は各機能部門と連携し迅速に対応を行う。
内部監査を担当する部署として監査部を設置し、内部監査規程に基づき監査を実施し、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見・是正を図る。
使用人は、法令及び社内規程を遵守し、適正に職務を行う義務を負う。違法行為等を行った使用人については、就業規則に基づき懲戒処分を行う。
当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うものとし、当社各取締役、各執行役員、各部門長及び各グループ会社社長は、業務運営方針等を使用人に対し周知・徹底する。
グループ会社の管理に関しては、グループ会社の自主性を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、経営状態を把握するとともに、重要案件については事前協議を行い、必要に応じ指導・助言を行う。
当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とする。また、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制企画の強化を図るとともに監査部によるグループ会社を含めた内部監査を実施する。また、主要グループ会社にリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図る。
コンプライアンスや倫理上の問題について、グループ全体の相談窓口として「合同製鐵グループコンプライアンスホットライン」を設置、運営する。
監査役は、監査部所属の使用人に対しその補助者として監査業務に必要な事項を指揮命令できることとする。
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等については、監査役と事前協議の上、同意を得ることとし、取締役からの独立性の確保ができる体制とする。
当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うとともに、法令等の違反行為等、当社または各グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに監査役または監査役会に対して報告を行う。
監査役へ報告を行った当社及び各グループ会社の取締役、執行役員、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決裁書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
取締役は、監査役の出席する取締役会、経営会議等において、内部統制システムの機能状況等の経営上の重要事項について情報を共有するとともに、必要に応じて監査役より報告を受ける。
総務部は、監査役との間で定期的または必要の都度、経営上の重要課題等に関する意見交換を行う等、相互に連携を図る。
監査役は、会計監査人及び監査部から監査結果について適宜報告を受けるとともに、それぞれと緊密な連携を図る。
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当社は当該請求に係る費用または債務を速やかに処理する。
当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として決別すること」を定め、反社会的勢力の排除に取り組む。
当社及び各グループ会社は、「合同製鐵グループ企業行動指針」に基づき、当社と各グループ会社との間で事業戦略を共有化し、グループ一体となった経営を行うこととしております。
グループ会社の管理に関しては、グループ会社の自主性を尊重しつつ、営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を受け、経営状態を把握するとともに、重要案件については事前協議を行い、必要に応じ指導・助言を行っております。
当社及びグループ会社の内部統制システムについては、各部門長及び各グループ会社社長の責任に基づく自律的な構築・運用を基本とし、当社グループ全体での横断的内部統制強化の観点から、各機能部門によるリスクマネジメント活動及び総務部門を中心とする内部統制の強化を図るとともに監査部によるグループ会社を含めた内部監査を実施しております。また、グループ会社を含めた内部通報制度を設けるとともに、主要グループ会社にはリスクマネジメント責任者を置き、当社と各グループ会社との間で内部統制・リスクマネジメントに関する情報の共有化や施策の充実を図っております。
当社は、定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしております。ただし、故意または重過失に起因する損害は補填されません。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員および当社の子会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当社は、2015年6月よりコーポレート・ガバナンス体制を抜本的に見直し、社会的な要請に積極的に対応すると同時に、経営の迅速性・効率性の向上による今後の持続的な事業成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、複数の独立社外取締役を含めた少数の取締役会体制とするとともに、業務執行に万全を期すため執行役員制度を導入しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、決議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議するとともに、重要な執行状況や法令に定められた事項の報告を受けております。
⑤ 役員人事・報酬会議の活動状況
当社役員の人事、報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会における任意の諮問機関として、代表取締役社長と複数の独立社外取締役によって構成した「役員人事・報酬会議」を設置しております。
当事業年度において当社は役員人事・報酬会議を年2回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。
役員人事・報酬会議における具体的な検討内容として、次の事項について意見交換を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。
(1) 役員の人事に関する事項
(2) 役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項
(3) 上記(2)に必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役の土屋光章氏、松田紀子氏及び増岡研介氏は、社外取締役であります。
5 監査役の酒井清氏及び介川康弘氏は、社外監査役であります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
7 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
8 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。社外取締役は、会社等と直接利害関係のない有識者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の基準を定めておりませんが、会社法に定められる社外性の要件及び㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を踏まえて選任しております。
同氏は、大手金融機関での長年の経験に加えて、シンクタンクで経営に携わるなど、専門性の高い経済や業界情報を有しており、独立した立場から当社の経営全般に助言・提言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同氏は、中央省庁において環境問題などの要職を長年経験した後、株式会社のアドバイザーとして経営に携わるなど、その経歴を通じて培った専門性の高い経済や業界情報を有するとともに、人材育成や女性活躍を含めたダイバーシティに関する経験も豊富であり、独立した立場から当社の経営全般に助言・提言をいただけることを期待し、社外取締役として選任しております。当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と法務的知見を有しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと期待し、社外取締役として選任しております。当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験等を当社の経営全般の監査に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は「① 役員一覧」に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、当社と同氏との間には、特別の利害関係はなく、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがあるような立場にないことから、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同氏は、日本製鉄㈱において関係会社部部長の役職にあり、鉄鋼業における豊富な経験と知見を有しており、それを当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。同社は当社のその他の関係会社であり、同社と当社との間に鋼片の取引関係がありますが、当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
(3) 【監査の状況】
監査役監査は、社外監査役2名(うち、独立社外監査役1名)を含む監査役4名の体制で、監査役会が定めた監査の方針及び計画等に沿って実施しております。また、取締役会、経営会議等の社内会議への出席や、取締役、執行役員及び使用人等にその職務の執行状況について説明を求めるとともに、代表取締役及び各部門長と適宜意見交換を行い、積極的に意見を表明しております。
常勤監査役神内信和氏及び常勤監査役山中智之氏は、当社の経理部門での経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役酒井清氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、監査役会を原則として各四半期及び株主総会前後に開催することと定めており、当事業年度においては7回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
決議事項:監査方針及び監査計画、常勤監査役の選定、監査業務の分担、監査役会の監査報告書、会計監査人の評価及び再任、監査役選任議案への同意、会計監査人の報酬に関する同意等
報告事項:常勤監査役からの監査業務の実施報告、経営会議付議事項等の重要案件報告、会計監査人からの監査計画及び四半期レビュー結果報告、監査上の主要な検討事項(KAM)に関する会計監査人との意見交換等
また、常勤の監査役の活動としては、通例的、日常的な監査業務を実施しており、非常勤の監査役の活動としては、取締役会・監査役会への出席のほか、外部より取締役の業務執行及び監査役の監査業務について、高度な情報の提供と客観的な監査に関する提言を実施しております。
内部監査については、内部監査を担当する監査部(2名)を設置し、内部監査規程に基づく内部統制監査を中心に、規則違反や不正行為の発生防止、早期発見是正を図っております。また、監査部、監査役及び会計監査人は、必要に応じて相互に意見交換を行う等、連携を密にすることで、内部監査の実効性の確保に努めております。監査結果については、代表取締役社長に定期的に報告しており、必要に応じて取締役会及び監査役に適宜報告する旨、内部監査規程に定めております。
有限責任 あずさ監査法人
2019年3月期以降の6年間
溝 静太
大東 俊介
会計監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。
監査法人の選定に当たっては、独立性及び監査品質等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているか否かなどにより判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、当社の「会計監査人の評価及び選任に関する基準」に従って、会計監査人の職務遂行状況を評価し、監査の適正性及び信頼性を確保できないと認めた場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人の独立性及び監査品質等を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると認められたことに加え、当社のその他の関係会社である日本製鉄㈱と会計監査人を同一とすることにより、会計監査の一貫性、効率性等を高めることが期待できると判断したためであります。
監査役会は当社の「会計監査人の評価及び選任に関する基準」に従い会計監査人の再任に関する評価を行いました。評価に際しては、会計監査人との定時のコミュニケーションを通じて監査活動を把握するとともに、執行部門である経理部並びに監査部より報告を受けて意見交換し、その適切性と妥当性の評価を行いました。
この結果、有限責任 あずさ監査法人は、監査品質の向上に主体的に取り組むとともに、監査法人のガバナンス・コードにも積極的に対応し、経営の高度化及び監査の透明性の向上に取り組んでいることに加え、監査責任者を含めた監査チームは、独立性・専門性に特段の問題は無く、当社の執行部門・監査部門とのコミュニケーションも有効に機能していることから、監査活動の適切性及び妥当性について問題は無いと評価しております。
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第1項」等の規定に基づく賦課金の特例の認定申請に係る合意された手続の実施及びその結果の報告であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法第37条第1項」等の規定に基づく賦課金の特例の認定申請に係る合意された手続の実施及びその結果の報告であります。また、当社は、会計監査人に対して、社債発行に伴う引受事務幹事会社への書簡作成業務を委託し、その対価を支払っております。
該当事項はありません。
当社は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画に基づき、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査役会の同意を得ております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、職務遂行状況の相当性、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、2021年3月29日開催の取締役会において社外取締役の意見を聴取した上で定めており、その概要は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう、会社業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役職毎の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬額及び業績連動報酬額により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬額のみを支払うこととしており、当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職務に応じて決定するものとしております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、過半数の独立社外取締役で構成した役員人事・報酬会議の助言・提言を踏まえ、取締役会において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、決定方針に沿うものであると判断した上で、取締役会において決定することとしております。
また、監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
当社取締役の金銭報酬の額は、2015年6月26日開催の第109回定時株主総会において年額4億円(うち社外取締役分は年額5,000万円以内)、監査役報酬については年額1億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)、監査役の員数は5名(うち社外監査役は3名)であります。
取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬は、経営に対する貢献度がより反映できる指標として、前事業年度の単体経常利益に応じた役職毎の責任を考慮した連動単価に基づく業績連動報酬額を基本報酬額に加算し、月例で支給するものとしております。なお、業績連動指標の目標値については、コストの大部分を占める主原料価格の変動が大きい電炉事業特性を踏まえ、採用しておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、営業上の取引先及び、業務提携先との関係の維持や発展を通じて当社の中長期的な企業価値を向上させる銘柄について、純投資目的以外の目的に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、その保有意義に加え、投資先企業の業績等の定量的な評価による経済合理性も併せて定期的に検証しております。
その検証の結果、保有先企業との経営上の関係の変化や、企業価値が著しく棄損し、かつ回復が見込めないなど、継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合は、保有先企業との対話等を経たうえで、適宜、政策保有株の削減や売却を実施してまいります。
2024年6月24日の取締役会において、保有意義が乏しく、また、経済的合理性が乏しいと判断した銘柄はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、前述のとおり保有意義及び投資先企業の業績等を定期的に検証することにより判断しております。
2 ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。
3 ㈱池田泉州ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱池田泉州銀行は当社株式を保有しております。
4 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。
5 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。なお、三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施したため、株式数が増加しております。
6 清和中央ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である清和鋼業㈱は当社株式を保有しております。
7 ㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱りそな銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。