第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

230,400,000

230,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

57,600,000

57,600,000

東京証券取引所
 プライム市場

単元株式数は100株です。

57,600,000

57,600,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しています。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年3月1日

28,800,000

57,600,000

1,590

1,442

 

(注) 株式分割(1株を2株に分割)

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

20

44

172

8

5,628

5,886

所有株式数
(単元)

48,819

6,583

318,286

110,853

19

91,345

575,905

9,500

所有株式数
の割合(%)

8.48

1.14

55.27

19.25

0.00

15.86

100.00

 

(注) 1.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を8単元含みます。

2.自己株式2,714,682株は、「個人その他」に27,146単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

帝人㈱

大阪府大阪市北区中之島3丁目2番4号

31,760,000

57.87

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

3,288,800

5.99

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区六本木6丁目10番1号)

1,085,439

1.98

インフォコムグループ従業員持株会

東京都港区赤坂9丁目7番2号

1,053,437

1.92

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

907,000

1.65

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9番7号)

826,014

1.50

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
 (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH  COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
 (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

810,161

1.48

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号) 

720,050

1.31

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) 
(常任代理人 野村證券㈱)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1丁目13番1号)

715,000

1.30

㈱かんぽ生命保険
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町2丁目3番1号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

510,000

0.93

41,675,901

75.93

 

(注) 1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)  3,288,800株

㈱日本カストディ銀行(信託口)          905,300株

2.2021年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッド(Oasis Management Company Ltd.)が2021年12月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

 

氏名又は名称

住所

保有株式等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

オアシス マネジメント カンパニー リミテッド

(Oasis Management Company Ltd.)

ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、ウグランド・ハウス、私書箱309、メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド

3,255

5.65

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,714,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

548,759

54,875,900

単元未満株式

普通株式

9,500

発行済株式総数

57,600,000

総株主の議決権

548,759

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式800株(議決権8個)を含みます。

   2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれています。

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

インフォコム㈱

東京都港区赤坂
9丁目7番2号

2,714,600

2,714,600

4.71

2,714,600

2,714,600

4.71

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

20

0

当期間における取得自己株式

59

0

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含みません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(新株予約権の行使)

19,600

5

2,000

0

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

75,300

21

保有自己株式数

2,714,682

2,712,741

 

(注) 当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の権利行使による増減は含みません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主価値を高める上で安定的な利益還元を重要な経営課題と考えています。資金需要のバランスを考慮の上、健全な財務体質を維持し中長期的な事業拡大に必要な投資を優先するとともに、安定的な配当に加え、業績向上に連動した増配に努め配当性向30%を目指す方針です。

当社は、中間配当及び期末配当の年2回、剰余金の配当を行うことができ、その実行にあたっては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会によって決定される旨、定款に定めています。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

取締役会決議

987

18

2024年6月24日

定時株主総会決議

1,481

27

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業理念「インフォコムグループは、テクノロジーの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」(2024年6月1日付改定)のもとで、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

 

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

 


 

a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要

イ.取締役会

当社の取締役会は、議長を務める代表取締役会長 竹原教博、代表取締役社長 黒田淳、取締役 久保井基隆、取締役 森山直彦、社外取締役 津田和彦、社外取締役 藤田一彦、社外取締役 粟井佐知子、社外取締役 藤田明久、社外取締役 大髙謙司の取締役9名(うち社外取締役5名)で構成しています。取締役会は毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は法令・定款に規定された事項及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行機能の監督を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。

2023年度は、取締役会を17回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実等、経営戦略上の重要案件について議論を行いました。

 

 

ロ.監査役会

当社は監査役会制度を採用しています。監査役会は議長を務める常勤社外監査役 仲田和正と、常勤監査役 櫻井誠、監査役 鳥居知子、社外監査役 森川紀代の監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。また、監査室や会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っています。

2023年度は、監査役会を14回、同時期の構成員全員の出席を得て開催しました。

 

ハ.監査室

監査室は、監査室長 沢田茂樹及び室員6名の合計7名が内部監査規程に基づき、監査計画に沿って各組織及びグループ会社の業務活動に関して、運営状況、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しています。また、内部監査結果及び是正状況については監査役に報告し、意見交換を行っています。

 

ニ.特別委員会

当社は、取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しています。構成員は、独立社外取締役 津田和彦、独立社外取締役 藤田一彦、独立社外取締役 粟井佐知子、独立社外取締役 藤田明久、独立社外取締役 大髙謙司の5名で、議長は独立社外取締役 津田和彦が務めます。

2023年度は、4月に同時期の構成員全員の出席を得て開催し、主に親会社グループとの関連当事者間取引について審議を行いました。
 

ホ.指名諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役 津田和彦、独立社外取締役 藤田一彦、独立社外取締役 粟井佐知子、独立社外取締役 藤田明久、独立社外取締役 大髙謙司、代表取締役会長 竹原教博の6名で、議長は独立社外取締役 津田和彦が務めます。

2023年度は、11月と1月の2回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、代表取締役社長・CEOに期待する人物像及び後継者候補の確認、2024年4月1日以降のCEO人事案について審議を行いました。

 

へ.評価諮問会議

当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役 津田和彦、独立社外取締役 藤田一彦、独立社外取締役 粟井佐知子、独立社外取締役 藤田明久、独立社外取締役 大髙謙司、代表取締役会長 竹原教博の6名で、議長は独立社外取締役 藤田一彦が務めます。

2023年度は、5月と6月の2回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、CEOの業績評価及び目標設定に関する審議を行いました。

 

b.当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。

取締役会は、意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を複数名選任し、多様な視点から業務執行を監督することで持続的な企業価値の向上に努めています。

監査役会及び監査役は、独立した立場で取締役の職務執行を監査すること等で、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。

このように、コーポレート・ガバナンスの実効性確保・向上に現在の体制が機能しているため当社にとって最適と考えています。

 

③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項

a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

イ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(1) 当社は、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、当社及び子会社の役員・使用人は、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。また、これらの方針の下、日々の業務を遂行する上での行動規範及び行動基準を定めており、その実効性の確保を図る。

(2) 当社は、取締役の職務執行について役員を対象とする役員規程を定め、社会規範・倫理そして法令等の遵守を図ると共に、監査役会の定める「監査役監査基準」に従う監査の実施により、公正且つ適切な経営を実現する。

(3) 当社は、コンプライアンスの責任者としてCSRO(Chief Social Responsibility Officer)を任命し、インフォコムグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

ロ.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制

(1) 当社は、当社及び子会社の役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するため、インフォコムグループの経営方針、行動指針、行動規範及び行動基準等に基づき、継続的にコンプライアンス教育・啓発の推進を行う。また、当社及び子会社の役員及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。

(2) 当社は、当社及び子会社の役員・使用人がグループにおける重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直接通報を行う手段を確保するため、社内に通報窓口を設けるとともに、社外の弁護士によるコンプライアンス・ハラスメント相談窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がない事を確保する。

(3) インフォコムグループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長、当社監査役、取締役会及びサステナビリティ委員会に報告する。また、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員・使用人に開示し、周知徹底する。

(4) 当社は、業務分掌規程・職務権限規程・個別権限基準表により組織の業務分掌と職位の責任と権限を明確に定め、役割に応じた意見を稟議等に記録する事で、組織間の相互牽制及び個人への権限の集中化を防ぐ。

ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る文書、帳票類等については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理・廃棄を行う。また、必要に応じて検索性の高い状態で保存及び管理し、その保存期間中は、いつでも閲覧可能な状態を維持する。

(2) 当社代表取締役社長は、上記(1)における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となる。

ニ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。

(2) 当社は、統一的なリスクマネジメント指針として「グループリスクマネジメント規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理を行う体制としてCSROを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、インフォコムグループの業務執行に係るリスクを統合的且つ効率的に把握、評価、管理する。

(3) 当社は、重大な事件・事故発生に伴う非常事態における混乱の回避と損失の極小化等その影響を最小限とするために、各規程やマニュアル等に従い、インフォコムグループにおいて統一的な危機管理対応がとれる体制を構築する。また、大規模災害等の緊急事態発生を想定し、事業中断による損失を最小限にとどめるために、事業継続計画(BCP:Business Continuity Planning)を策定し、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。

(4) 当社は、当社が提供する製品・サービスの品質を確保・維持・向上させるための「品質管理規程」を定め、「品質最高責任者」とこれを補佐する「品質マネジメント推進室」を設置する。また、同室が提供する「品質マネジメントシステム」により、事業活動状況及び障害・クレームを統括管理し、評価結果に応じて必要な改善や再発防止を図る。

 

ホ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

(1) 当社は、インフォコムグループとしての業務の効率性を確保するために必要な規則をグループ規程及びグループ各社の規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。

(2) 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催する他に、業務執行上の必要性に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう適宜臨時取締役会を開催する。また、投資案件については取締役等で構成する投資委員会にて審議を行う。

(3) 当社の取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程及び業務分掌規程において、各職位者の権限と手続きを詳細に定める事とする。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

(4) 当社は、効率的かつスピーディーな経営を行うために経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、執行役員制を導入する。また、取締役会の意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を選任する。

へ.当社並びにその親会社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

(1) インフォコムグループは、親会社との取引について、公正性および透明性を確保するための体制整備を行う。また、当社は、株式上場会社として全ての業務執行を独自の経営判断に基づき行う。

(2) インフォコムグループは、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づく体制整備を行う。

(3) インフォコムグループは、社会秩序や健全な事業活動を阻害する反社会的勢力とは関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する事を基本的な考え方とし、それに基づく体制整備を行う。

(4) 当社は、主要なグループ会社を構成員とする「サステナビリティ委員会」を設置し、「グループリスクマネジメント規程」に従い、グループの統一的な方針に基づくコンプライアンス・リスクマネジメントの体制整備を行う。

(5) 当社は、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、グループ会社管理規程等に基づき、当社に事前協議等が行われる体制を構築する。また、業務については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

(6) 当社の監査室は、インフォコムグループにおける内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

(7) 当社の監査役は、自らまたは監査役会を通じて当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。

ト.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

(1) 他の業務執行ラインから独立性を保った監査室スタッフが監査役会からの要求に従い、監査役の行う監査業務を補助する。

(2) 監査役の業務を補助するにあたって、監査室スタッフは取締役の指揮命令を受けない。

(3) 監査役の行う監査業務を支援する監査室スタッフの独立性及び実効性を確保するため、考課及び異動に関しては監査役会の意見を訊くものとする。

チ.当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席する事ができる。

 

(2) 当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。

(ア)会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの

(イ)会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの

(ウ)行動指針、コンプライアンスに関する違反で重大なもの

(エ)その他上記(ア)~(ウ)に準じる事項

(3) 当社及び子会社の役員・使用人は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、インフォコムグループの業務及び財産の状況の調査に協力する。

リ.監査役へ報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制

(1) インフォコムグループは、監査役へ報告を行った役員・使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止する。

ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に関する方針

(1) 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。

ル.その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

(1) 監査役は、必要に応じ、取締役、重要な使用人並びに監査法人と意見交換を実施する。

(2) 監査役の監査が実効的に行われる為に、会社の業務執行に関する全ての情報は随時、閲覧可能な状態におく。

 

b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ.基本的な考え方

当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人・団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。

ロ.整備状況

(1) 対応基準

グループ企業行動基準に、反社会的勢力に対する防衛の項目を設け、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その対応を許さないことを記しています。

(2) 対応規程

当社の役職員が反社会的勢力に関与、または利益を供与すること等の防止を目的に反社会的勢力対応規程を設け、当社が関係する法人・個人を対象に定期調査を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでいます。

(3) 対応部署

総務室を対応部署として定めています。

(4) 周知徹底

毎年、企業倫理月間において全員研修を行い、グループ役職員全員に基本的な考え方の周知徹底を図っています。また、社外関係先との契約や、事業活動の取引契約の際には、契約の相手先が反社会的勢力ではないことを書面をもって確認しています。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社が定款に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。

取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、本契約締結後、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

 

d.役員を被保険者とする役員等賠償責任保険に加入する手続等

当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されるものです。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。

 

④ その他当社定款規定について
a.自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

 

b.中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性3名 (役員のうち、女性の比率23%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(株)

代表取締役
会長

竹原 教博

1957年9月24日

1985年9月

日本電気セキュリティ・システム㈱入社

1992年7月

日商岩井インフォコムシステムズ㈱入社

2001年4月

同 モバイル・インターネット本部CTI部長

2003年10月

同 モバイル・インターネット本部副本部長

2005年6月

㈱ニュース・サービス・センター 取締役

2005年12月

ログイット㈱ 取締役

2006年7月

ホワイトパジャマ・ジャパン㈱
代表取締役社長

2007年4月

当社 ネットビジネス事業本部長

2008年2月

㈱イー・ビー・エス 代表取締役社長

2008年6月

当社 執行役員

2009年6月

同 取締役

2011年4月

同 CHO 兼 CSRO

2012年4月

同 代表取締役社長

同 CEO

帝人㈱ 帝人グループ執行役員

兼 IT事業グループ長

2023年6月

当社 代表取締役会長(現任)

(注)2

62,000

代表取締役
 社長
CEO

黒田 淳

1965年4月5日

1988年4月

日商岩井インフォコムシステムズ㈱入社

2007年4月

同 モバイル事業本部テレコムSI部長

2008年4月

同 エンタープライズ事業本部テレコム事業部長

2011年4月

同 ネットビジネス事業本部副本部長

2012年3月

㈱イー・ビー・エス 取締役

2012年4月

当社 ネットビジネス事業本部長

2012年8月

㈱イストピカ 取締役

2013年3月

㈱ドゥマン 取締役

2013年6月

当社 執行役員

2013年10月

㈱アムタス 代表取締役社長

2017年4月

当社 常務執行役員

2020年4月

同 CSRO

2020年6月

同 取締役

2023年4月

同 代表取締役社長(現任)

同 CEO(現任)

(注)2

45,400

取締役
CSRO

久保井 基隆

1962年2月24日

1987年4月

帝人㈱入社

2001年10月

当社転籍

2006年10月

同 ライフサイエンス本部ヘルスケア部長

2007年4月

同 ヘルスケア事業本部放射線システム部長

兼 製品開発保守室長

2012年4月

同 ヘルスケア事業本部副本部長

2013年4月

同 ヘルスケア事業本部長

2013年9月

インフォミュートス㈱ 取締役

2014年6月

当社 執行役員

2019年4月

同 常務執行役員

2019年5月

㈱スタッフプラス 取締役

2021年6月

当社 取締役(現任)

2021年10月

㈱メディカルクリエイト 取締役

2022年4月

当社 ヘルスケア事業統轄本部長

2023年4月

同 CSRO(現任)  

(注)2

18,100

取締役

森山 直彦

1965年5月20日

1990年3月

帝人㈱入社

2017年4月

同 帝人グループ執行役員

兼 ヘルスケア事業統轄補佐

2019年4月

同 ヘルスケア新事業部門長

2021年4月

同 帝人グループ常務執行役員

兼 ヘルスケア事業統轄

2021年6月

同 取締役常務執行役員

2022年10月

同 経営企画管掌(現任)

2023年4月

同 取締役専務執行役員

2023年6月

当社 取締役(現任)

2024年6月

帝人㈱ 代表取締役専務執行役員(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(株)

独立社外
取締役

津田 和彦

1962年8月9日

1986年4月

三菱電機㈱入社

1991年1月

住友金属工業㈱入社

1994年3月

徳島大学工学研究科システム工学専攻修了

博士(工学)

1998年4月

筑波大学社会工学系助教授

2004年7月

㈲GSSM筑波 代表(現任) 取締役(現任)

2005年3月

(大)筑波大学ビジネスサイエンス系教授(現任)

2006年4月

(大)筑波大学大学院企業科学専攻長

2013年11月

当社 技術アドバイザー

2014年6月

同 社外取締役(現任)

(注)2

独立社外
取締役

藤田 一彦

1954年2月5日

1976年4月

㈱東京銀行入行

1989年8月

S.G.Warburg & Co 入社

1993年3月

Yaohan International Holdings Limited 入社

1998年5月

㈱タカラ入社

2000年3月

㈱光通信入社

2001年3月

㈱国際証券入社

2002年3月

㈱タニタ入社

2005年5月

同 取締役

2015年10月

事業経営、企業内部統制構築、海外戦略等の

個人コンサルティング業(現任)

2016年2月

㈱オートバックスセブン 海外事業推進部

アドバイザー

2016年6月

当社 社外取締役(現任)

2018年6月

㈱ESROH 代表取締役(現任)

(注)2

2,600

独立社外
取締役

粟井 佐知子

1957年5月21日

1984年7月

米国食肉輸出連合会日本事務所入所

1991年1月

エスティ・ローダー㈱入社

1997年3月

日本ロレアル㈱入社

2004年11月

ゲラン㈱(LVJグループ)入社

2012年5月

㈱fitfit 入社

2013年5月

ラ・プレリージャパン㈱ 代表取締役社長

2019年1月

㈱ニューポート INCOCO事業部General Manager

㈱ハーベス 天然水事業部非常勤顧問

2019年6月

㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役

(監査等委員)

2020年4月

㈱ADワークスグループ 社外取締役
(監査等委員)(現任)

2020年6月

当社 社外取締役(現任)

2022年3月

ビーピー・カストロール㈱ 社外取締役

(監査等委員)(現任)

2023年6月

H.U.グループホールディングス㈱ 社外取締役

(現任)

(注)2

独立社外
取締役

藤田 明久

1965年11月17日

1991年4月

㈱電通入社

1996年7月

㈱サイバー・コミュニケーションズ 取締役

2000年6月

㈱ディーツー コミュニケーションズ

代表取締役社長

2010年6月

㈱電通デジタル・ホールディングス 専務取締役

2014年6月

㈱ぐるなび 代表取締役副社長

2017年6月

㈱ぱど 取締役副社長

2018年6月

㈱瀬戸内ブランドコーポレーション

代表取締役社長

2022年6月

当社 社外取締役(現任)

 

㈱MIXI社外取締役(現任)

2023年5月

サインポスト㈱社外取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(株)

独立社外
取締役

大髙 謙司

1960年9月7日

1984年4月

ソニー㈱入社

1995年4月

Sony Electronics Inc. USA, Director

Marketing & Product development

2008年12月

ソニー・エリクソン・モバイルコミュニケーションズ㈱ 取締役CFO

2010年5月

㈱ソニー・コンピュータエンターテインメント

シニアバイスプレジデント

2016年1月

ソニー㈱メディカルビジネスグループ

メディカルソリューション事業部長

2018年4月

同 コーポレートバイスプレジデント(医療事業担当)メディカルビジネスグループグループ長

2018年6月

(一社)Medical Excellence Japan 理事

2020年10月

カールツァイスメディテック㈱

バイスプレジデント

2022年2月

ナルックス㈱ 医療事業担当顧問(現任)

2023年10月

(大)東京医科歯科大学客員教授(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)2

常勤社外
監査役

仲田 和正

1961年7月6日

1984年4月

帝人㈱入社

2000年4月

同 医薬営業推進部業務計数グループ長

2006年4月

帝人ファーマ㈱ 管理部システムグループ長

2010年4月

帝人㈱ IT企画室管理グループ長

2012年4月

同 情報システム部共通グループ長

2015年4月

同 情報システム部長

2019年4月

同 情報戦略管掌付

2019年6月

㈱インフォコム東日本 監査役(現任)

当社 常勤社外監査役(現任)

㈱スタッフプラス 監査役(現任)

PT. Infocom Global Indonesia Komisaris

(現任)

2021年10月

㈱メディカルクリエイト 監査役(現任)

2022年1月

㈱オルターブース 監査役(現任)

2023年4月

㈱ジェイマックシステム 監査役(現任)

(注)3

800

常勤監査役

櫻井 誠

1963年2月20日

1986年4月

帝人㈱入社

2001年10月

当社転籍

2008年4月

同 エンタープライズ事業本部TGシステム部長

2009年6月

㈱インフォコム西日本 取締役

2012年4月

当社 ITサービス事業統轄本部
サービス基盤技術室長

2014年4月

同 エンタープライズ事業本部SGソリューション部長

2017年4月

㈱インフォコム東日本 代表取締役社長

2020年4月

㈱インフォコム西日本 代表取締役社長

2021年4月

当社 CEO付

2021年6月

同 常勤監査役(現任)

㈱インフォコム西日本 監査役(現任)

㈱アムタス 監査役(現任)

GRANDIT㈱ 監査役(現任)

ログイット㈱ 監査役

㈱ピーナトゥーン 監査役(現任)

2021年7月

㈱アムリンク 監査役(現任)

(注)4

9,268

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(株)

監査役

鳥居 知子

1966年5月27日

1992年4月

帝人㈱入社

2010年4月

帝人ファーマ㈱マーケティング室

医薬学術第2部 学術企画グループ統轄

2019年5月

帝人㈱IR部長

2022年4月

同 帝人グループ理事 経営企画管掌補佐

兼 コーポレートコミュニケーション部長

2023年4月

同 ミッション・エグゼクティブ

経営企画管掌補佐

兼 コーポレートブランディング部長

兼 ステークホルダーコミュニケーション統轄

グループ長

2024年4月

同 ミッション・エグゼクティブ

経営企画管掌付

2024年6月

同 常勤監査役(現任)

当社 監査役(現任)

(注)5

独立社外
監査役

森川 紀代

1970年2月15日

2001年10月

弁護士登録 岡村綜合法律事務所勤務

2010年10月

森川法律事務所 代表(現任)

2014年12月

㈱東陽テクニカ 社外監査役(現任)

2015年9月

テモナ㈱ 社外監査役

2020年6月

当社 社外監査役(現任)

2022年12月

テモナ㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

800

138,968

 

(注) 1.取締役 津田和彦、藤田一彦、粟井佐知子、藤田明久、大髙謙司の各氏は社外取締役、監査役 仲田和正、森川紀代の両氏は社外監査役です。

2.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.2021年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

役名

氏名

担当職務等

専務執行役員

山下 正樹

ネットビジネス事業本部長

兼 ㈱アムタス代表取締役社長

兼 ㈱ピーナトゥーン理事

兼 アルド・エージェンシー・グローバル㈱取締役

常務執行役員

森岡 務

ヘルスケア事業統轄本部長

常務執行役員

槙原 英毅

CFO

兼 ㈱アムタス取締役

執行役員

藤尾 浩之

エンタープライズ事業本部長

執行役員

濱崎 洋一郎

ヘルスケア事業統轄本部

ヘルスケアイノベーション事業本部長

兼 Infocom America Inc. President & CEO

兼 PT. Infocom Global Indonesia CEO & President

兼 ㈱スタッフプラス取締役

執行役員

浅田 洋之

ヘルスケア事業統轄本部

ヘルスケアソリューション事業本部長

兼 ㈱メディカルクリエイト取締役

兼 ㈱ジェイマックシステム取締役

執行役員

葉葺 真一

サービスビジネス事業本部長

兼 GRANDIT㈱取締役

執行役員

加藤 陽一郎

経営管理室長

執行役員

嘉門 健一郎

CTO

兼 ㈱オルターブース取締役

執行役員

豊山 恵子

CHO

 

 

② 社外取締役及び社外監査役
a.社外取締役及び社外監査役の状況

本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名です。

b.社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能・役割

社外取締役は、取締役会において、高い見識と企業経営の経験等に基づき客観的な立場で発言することにより、経営に関する重要事項の決定と業務執行を監督する機能・役割を担っています。

社外監査役は、財務・会計、法務・総務等の高い見識に基づき、取締役の職務や業務執行機能を監査監督する機能・役割を担っています。

c.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する特段の基準等を定めていませんが、選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める基準を参考にしています。

d.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役 津田和彦氏は、大学ベンチャー企業の経営に携わった経験や経営システム科学分野における自然言語理解及び情報検索等の専門家としての経験を有し、これまで社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役 藤田一彦氏は、海外事業に関わる幅広い経験に加え健康関連企業の取締役として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役 粟井佐知子氏は、海外事業や一般消費者向けの事業に関わる幅広い経験に加え、経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役 藤田明久氏は、情報サービスやインターネット関連事業に関わる幅広い経験に加え、上場企業等の経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外取締役 大髙謙司氏は、グローバル企業における事業企画やマーケティング等の経験に加え、医療事業に関わる企業の経営者及び専門家としての知見と経験を有しています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。

社外監査役 仲田和正氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行いグループの健全な経営に貢献できる能力等を備え、これまで常勤社外監査役として、当社の監査役監査の充実とコーポレート・ガバナンスの向上に尽くされています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。

社外監査役 森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役や社外取締役(監査等委員)の経験を有し、これまで社外監査役として、当社の監査役監査の充実とコーポレート・ガバナンスの向上に尽くされています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。

e.会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係等

当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査並びに会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を果たしています。

社外監査役は、監査室による内部監査及び監査役監査並びに会計監査について、監査役会を通じて報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに各機能との相互連携を行っています。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制部門よりリスク管理状況の報告等を受けるとともに、適宜指導や助言を行っています。また、必要に応じて、内部統制部門を管掌するチーフオフィサーと意見交換を行う等、適正な業務執行の確保に努めています。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査体制について、当社の監査役会は4名で構成しています。社外監査役は2名、うち独立性を確保した社外監査役が1名です。取締役会への出席、業務監査、重要会議への出席、取締役や執行役員に対する監査の実施等、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。

常勤社外監査役 仲田和正氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。

常勤監査役 櫻井誠氏は、長年にわたるITサービスの業務執行経験等で蓄積したIT領域に関する相当程度の知見に加え、当社グループ会社の経営者として企業経営を指揮した経験等を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。

監査役 鳥居知子氏は、製薬企業における事業開発やマーケティング等の経験に加え、上場企業においてブランディングやステークホルダーコミュニケーションに関する業務の統轄管理者を務めた豊富な経験と幅広い知見を有しています。

独立社外監査役 森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役や社外取締役(監査等委員)の経験を活かし、経営監督監査を行っています。

当事業年度は監査役会を14回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

仲田 和正

14回

14回

櫻井  誠

14回

14回

中石 昭夫

14回

14回

森川 紀代

14回

14回

 

(注)中石昭夫氏は2024年6月24日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。鳥居知子氏は2024年6月24日開催の第42回定時株主総会で選任されたため、当事業年度の監査役会には出席していません。

監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンス、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、監査上の主要な検討事項(KAM)の選定についての意見交換等です。

 

② 内部監査の状況

内部監査体制は、当社に社長直轄の組織として、監査室長及び同室員6名の合計7名で構成する監査室を設置し、「グループの成長を支える事業基盤の継続的強化に資する潜在的リスクの極小化」を推進するとの方針の下、グループ横断的に監査を実施しています。

内部監査を担う監査室は、コンプライアンス、情報セキュリティ管理、個人情報保護等の内部統制の推進について、内部監査規程に基づき、代表取締役社長の事前承認を経て取締役会の決裁を得た監査計画に沿って行っています。監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書を代表取締役社長及び取締役並びに監査役に提出しています。なお、被監査部門に関しては、改善内容の実施状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を担保しています。また、四半期ごとに定期報告として内部監査の状況を取締役会に報告しています。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査役と共有できる環境を整え情報を共有しています。監査役会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。監査役から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行っています。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

14年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 上原 義弘

指定有限責任社員・業務執行社員 新名谷 寛昌

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他23名

 

e.監査法人の選定方針と理由

有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人の職業的専門家としての専門能力、独立性の保持を含む品質管理とその体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから適任と判断したためです。

また、当社では、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、上記の他、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また、会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査役会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査法人を評価する独自の評価基準を作成しています。これに基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査の方法と結果の相当性を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

32

36

連結子会社

6

7

38

43

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

1

連結子会社

1

 

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

会社の規模・特性を踏まえた上、監査内容、監査工数等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、決定します。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、監査内容、監査工数等会計監査人の監査計画及び報酬見積りが相当であると判断し、会社法第399条第1項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能にするための内容として決定しています。また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は取締役会で決定します。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2023年6月13日開催の取締役会において当社規程の報酬体系に準じて決定することが決議されています。

 

a.取締役の報酬

取締役(社外取締役を除く)個々の報酬は、固定報酬として支給する基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しています。基本報酬及び業績連動報酬の報酬総額限度額は300百万円(定款に定める取締役の員数は11名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外取締役5名を含み9名)、譲渡制限付株式報酬の報酬総額限度額は150百万円(定款に定める取締役の員数は11名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外取締役5名を含み9名)としています。

基本報酬は、取締役の報酬に関する内規に役位に応じて定めています。

業績連動報酬は、前年度のROE(株主資本利益率)及びEBITDA(営業利益+償却費)を基準として連結営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えて算定します。CEOを務める取締役の評価は評価諮問会議の諮問・答申を経て取締役会で承認します。なお、算定方法は取締役の報酬に関する内規に定めています。

譲渡制限付株式報酬は、2020年6月16日開催の第38回定時株主総会にて、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として導入が決議され、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。

業績連動報酬の算定に用いる前年度のROE及びEBITDAは、中期経営計画(2023~2025年度)の業績目標を設定している指標のため、取締役の報酬を算定する指標として選択しています。2023年度におけるROEの目標は14.3%で実績は14.1%、EBITDAの目標は110億円で実績は110.9億円でした。

なお、社外取締役の報酬はその役割に鑑み基本報酬のみとしています。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

 

b.監査役の報酬

監査役の報酬は年額で設定し、株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による監査役の報酬総額限度額は100百万円(定款に定める監査役の員数は5名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外監査役2名を含み4名)で、監査役個々の報酬額は報酬総額限度額の枠内で、監査役の協議により決定しています。

監査役(社外監査役を含む)の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成しています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く)

168

107

37

23

3

監査役
(社外監査役を除く)

18

18

1

社外取締役

29

29

4

社外監査役

23

23

2

 

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・拡大を目的に株式等を取得することがあり、そのような株式等を「純投資目的以外の目的である投資株式」として分類しています。

社内規程に基づき、専ら株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的に株式等を保有しないこととしています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・拡大を目的に株式等を取得することがありますが、その保有が合理性に乏しいと判断した場合は、売却する方針としています。

合理性の検証は、定期的に開催する投資委員会にて、個別銘柄ごとに投資先の経営内容の把握を行うとともに、当社資本コストを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義(定性面)についての確認をし、総合的に判断することとしています。

なお、政策保有株式については、経済合理性(定量面)・保有意義(定性面)の観点から取締役会で検証をし、保有の適否を判断しています。直近では2024年5月30日の取締役会にて検証を行い、保有は妥当であるという結論に至っています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

7

700

非上場株式以外の株式

2

2,367

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

522

事業機会の創出や協業関係の構築を目的とした出資

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

28

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注1)
及び株式数が増加した理由(注2)

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ソラスト

2,545,200

2,545,200

(保有目的)重点事業領域であるヘルスケア事業における事業機会の創出や協業関係の構築
(業務提携等の概要)市場調査、顧客向け提案及び営業活動、技術開発、技術支援、新規事業の探索・企画等の共同または協力

1,402

1,613

㈱パピレス

1,066,300

1,066,300

(保有目的)重点事業領域である電子コミック事業における事業機会の創出や協業関係の構築
(業務提携等の概要)共同出資会社の設立と、それを基にした市場調査、顧客向け提案及び営業活動、技術支援、新規事業の探索・企画等の共同または協力

965

1,023

 

(注) 1.保有による定量的な効果の記載は困難ではありますが、当社資本コストを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義(定性面)についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。

2.該当事項はありません。