ストックオプション制度の内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しています。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式分割(1株を2株に分割)
(注) 1.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を8単元含みます。
2.自己株式2,714,682株は、「個人その他」に27,146単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 3,288,800株
㈱日本カストディ銀行(信託口) 905,300株
2.2021年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッド(Oasis Management Company Ltd.)が2021年12月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式800株(議決権8個)を含みます。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含みません。
(注) 当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡し及び新株予約権の権利行使による増減は含みません。
当社グループは、株主価値を高める上で安定的な利益還元を重要な経営課題と考えています。資金需要のバランスを考慮の上、健全な財務体質を維持し中長期的な事業拡大に必要な投資を優先するとともに、安定的な配当に加え、業績向上に連動した増配に努め配当性向30%を目指す方針です。
当社は、中間配当及び期末配当の年2回、剰余金の配当を行うことができ、その実行にあたっては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会によって決定される旨、定款に定めています。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
当社は、グループ企業理念「インフォコムグループは、テクノロジーの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」(2024年6月1日付改定)のもとで、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりです。

a.コーポレート・ガバナンスの体制の概要
イ.取締役会
当社の取締役会は、議長を務める代表取締役会長 竹原教博、代表取締役社長 黒田淳、取締役 久保井基隆、取締役 森山直彦、社外取締役 津田和彦、社外取締役 藤田一彦、社外取締役 粟井佐知子、社外取締役 藤田明久、社外取締役 大髙謙司の取締役9名(うち社外取締役5名)で構成しています。取締役会は毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は法令・定款に規定された事項及び取締役会規程に基づき重要事項を決議し、業務執行機能の監督を行っています。また、取締役会には、全ての監査役が出席し取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。
2023年度は、取締役会を17回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、コーポレート・ガバナンス体制の充実等、経営戦略上の重要案件について議論を行いました。
ロ.監査役会
当社は監査役会制度を採用しています。監査役会は議長を務める常勤社外監査役 仲田和正と、常勤監査役 櫻井誠、監査役 鳥居知子、社外監査役 森川紀代の監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっています。また、監査室や会計監査人との意見・情報交換等、相互連携を行うことで監査機能の向上を図っています。
2023年度は、監査役会を14回、同時期の構成員全員の出席を得て開催しました。
ハ.監査室
監査室は、監査室長 沢田茂樹及び室員6名の合計7名が内部監査規程に基づき、監査計画に沿って各組織及びグループ会社の業務活動に関して、運営状況、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しています。また、内部監査結果及び是正状況については監査役に報告し、意見交換を行っています。
ニ.特別委員会
当社は、取締役会の下に、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の透明性の確保、並びに少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保に資することを目的に、独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しています。構成員は、独立社外取締役 津田和彦、独立社外取締役 藤田一彦、独立社外取締役 粟井佐知子、独立社外取締役 藤田明久、独立社外取締役 大髙謙司の5名で、議長は独立社外取締役 津田和彦が務めます。
2023年度は、4月に同時期の構成員全員の出席を得て開催し、主に親会社グループとの関連当事者間取引について審議を行いました。
ホ.指名諮問会議
当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの選解任に関する事項を客観性・適時性・透明性をもって審議する目的の指名諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役 津田和彦、独立社外取締役 藤田一彦、独立社外取締役 粟井佐知子、独立社外取締役 藤田明久、独立社外取締役 大髙謙司、代表取締役会長 竹原教博の6名で、議長は独立社外取締役 津田和彦が務めます。
2023年度は、11月と1月の2回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、代表取締役社長・CEOに期待する人物像及び後継者候補の確認、2024年4月1日以降のCEO人事案について審議を行いました。
へ.評価諮問会議
当社は、取締役会の下に、代表取締役社長・CEOの業績評価を透明性・公平性・客観性をもって審議する目的の評価諮問会議を設置しています。構成員は、独立社外取締役 津田和彦、独立社外取締役 藤田一彦、独立社外取締役 粟井佐知子、独立社外取締役 藤田明久、独立社外取締役 大髙謙司、代表取締役会長 竹原教博の6名で、議長は独立社外取締役 藤田一彦が務めます。
2023年度は、5月と6月の2回、同時期の構成員全員の出席を得て開催し、CEOの業績評価及び目標設定に関する審議を行いました。
当社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。
取締役会は、意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を複数名選任し、多様な視点から業務執行を監督することで持続的な企業価値の向上に努めています。
監査役会及び監査役は、独立した立場で取締役の職務執行を監査すること等で、企業の健全性を確保し、持続的な企業価値の向上に努めています。
このように、コーポレート・ガバナンスの実効性確保・向上に現在の体制が機能しているため当社にとって最適と考えています。
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
(1) 当社は、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、当社及び子会社の役員・使用人は、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。また、これらの方針の下、日々の業務を遂行する上での行動規範及び行動基準を定めており、その実効性の確保を図る。
(2) 当社は、取締役の職務執行について役員を対象とする役員規程を定め、社会規範・倫理そして法令等の遵守を図ると共に、監査役会の定める「監査役監査基準」に従う監査の実施により、公正且つ適切な経営を実現する。
(3) 当社は、コンプライアンスの責任者としてCSRO(Chief Social Responsibility Officer)を任命し、インフォコムグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ロ.当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
(1) 当社は、当社及び子会社の役員・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するため、インフォコムグループの経営方針、行動指針、行動規範及び行動基準等に基づき、継続的にコンプライアンス教育・啓発の推進を行う。また、当社及び子会社の役員及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
(2) 当社は、当社及び子会社の役員・使用人がグループにおける重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に直接通報を行う手段を確保するため、社内に通報窓口を設けるとともに、社外の弁護士によるコンプライアンス・ハラスメント相談窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がない事を確保する。
(3) インフォコムグループにおける内部通報制度に基づく通報の状況は、適宜、当社代表取締役社長、当社監査役、取締役会及びサステナビリティ委員会に報告する。また、重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員・使用人に開示し、周知徹底する。
(4) 当社は、業務分掌規程・職務権限規程・個別権限基準表により組織の業務分掌と職位の責任と権限を明確に定め、役割に応じた意見を稟議等に記録する事で、組織間の相互牽制及び個人への権限の集中化を防ぐ。
ハ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書、帳票類等については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理・廃棄を行う。また、必要に応じて検索性の高い状態で保存及び管理し、その保存期間中は、いつでも閲覧可能な状態を維持する。
(2) 当社代表取締役社長は、上記(1)における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となる。
ニ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
(2) 当社は、統一的なリスクマネジメント指針として「グループリスクマネジメント規程」を定め、同規程に沿ったリスク管理を行う体制としてCSROを委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、インフォコムグループの業務執行に係るリスクを統合的且つ効率的に把握、評価、管理する。
(3) 当社は、重大な事件・事故発生に伴う非常事態における混乱の回避と損失の極小化等その影響を最小限とするために、各規程やマニュアル等に従い、インフォコムグループにおいて統一的な危機管理対応がとれる体制を構築する。また、大規模災害等の緊急事態発生を想定し、事業中断による損失を最小限にとどめるために、事業継続計画(BCP:Business Continuity Planning)を策定し、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。
(4) 当社は、当社が提供する製品・サービスの品質を確保・維持・向上させるための「品質管理規程」を定め、「品質最高責任者」とこれを補佐する「品質マネジメント推進室」を設置する。また、同室が提供する「品質マネジメントシステム」により、事業活動状況及び障害・クレームを統括管理し、評価結果に応じて必要な改善や再発防止を図る。
ホ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
(1) 当社は、インフォコムグループとしての業務の効率性を確保するために必要な規則をグループ規程及びグループ各社の規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
(2) 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催する他に、業務執行上の必要性に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう適宜臨時取締役会を開催する。また、投資案件については取締役等で構成する投資委員会にて審議を行う。
(3) 当社の取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程及び業務分掌規程において、各職位者の権限と手続きを詳細に定める事とする。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
(4) 当社は、効率的かつスピーディーな経営を行うために経営の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、執行役員制を導入する。また、取締役会の意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を選任する。
へ.当社並びにその親会社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
(1) インフォコムグループは、親会社との取引について、公正性および透明性を確保するための体制整備を行う。また、当社は、株式上場会社として全ての業務執行を独自の経営判断に基づき行う。
(2) インフォコムグループは、経営方針に「コンプライアンスを規範とした経営」、行動指針に「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づく体制整備を行う。
(3) インフォコムグループは、社会秩序や健全な事業活動を阻害する反社会的勢力とは関わりを持たず、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する事を基本的な考え方とし、それに基づく体制整備を行う。
(4) 当社は、主要なグループ会社を構成員とする「サステナビリティ委員会」を設置し、「グループリスクマネジメント規程」に従い、グループの統一的な方針に基づくコンプライアンス・リスクマネジメントの体制整備を行う。
(5) 当社は、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、グループ会社管理規程等に基づき、当社に事前協議等が行われる体制を構築する。また、業務については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
(6) 当社の監査室は、インフォコムグループにおける内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(7) 当社の監査役は、自らまたは監査役会を通じて当社グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
(1) 他の業務執行ラインから独立性を保った監査室スタッフが監査役会からの要求に従い、監査役の行う監査業務を補助する。
(2) 監査役の業務を補助するにあたって、監査室スタッフは取締役の指揮命令を受けない。
(3) 監査役の行う監査業務を支援する監査室スタッフの独立性及び実効性を確保するため、考課及び異動に関しては監査役会の意見を訊くものとする。
チ.当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席する事ができる。
(2) 当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
(ア)会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの
(イ)会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの
(ウ)行動指針、コンプライアンスに関する違反で重大なもの
(エ)その他上記(ア)~(ウ)に準じる事項
(3) 当社及び子会社の役員・使用人は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、インフォコムグループの業務及び財産の状況の調査に協力する。
リ.監査役へ報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
(1) インフォコムグループは、監査役へ報告を行った役員・使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止する。
ヌ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に関する方針
(1) 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。
ル.その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
(1) 監査役は、必要に応じ、取締役、重要な使用人並びに監査法人と意見交換を実施する。
(2) 監査役の監査が実効的に行われる為に、会社の業務執行に関する全ての情報は随時、閲覧可能な状態におく。
イ.基本的な考え方
当社は事業活動を行うに当たり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人・団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。
ロ.整備状況
(1) 対応基準
グループ企業行動基準に、反社会的勢力に対する防衛の項目を設け、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その対応を許さないことを記しています。
(2) 対応規程
当社の役職員が反社会的勢力に関与、または利益を供与すること等の防止を目的に反社会的勢力対応規程を設け、当社が関係する法人・個人を対象に定期調査を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでいます。
(3) 対応部署
総務室を対応部署として定めています。
(4) 周知徹底
毎年、企業倫理月間において全員研修を行い、グループ役職員全員に基本的な考え方の周知徹底を図っています。また、社外関係先との契約や、事業活動の取引契約の際には、契約の相手先が反社会的勢力ではないことを書面をもって確認しています。
当社が定款に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。
取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、本契約締結後、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
当社は、当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されるものです。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しています。
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
男性
(注) 1.取締役 津田和彦、藤田一彦、粟井佐知子、藤田明久、大髙謙司の各氏は社外取締役、監査役 仲田和正、森川紀代の両氏は社外監査役です。
2.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
3.2023年6月13日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
4.2021年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。
本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名です。
社外取締役は、取締役会において、高い見識と企業経営の経験等に基づき客観的な立場で発言することにより、経営に関する重要事項の決定と業務執行を監督する機能・役割を担っています。
社外監査役は、財務・会計、法務・総務等の高い見識に基づき、取締役の職務や業務執行機能を監査監督する機能・役割を担っています。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する特段の基準等を定めていませんが、選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める基準を参考にしています。
社外取締役 津田和彦氏は、大学ベンチャー企業の経営に携わった経験や経営システム科学分野における自然言語理解及び情報検索等の専門家としての経験を有し、これまで社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。
社外取締役 藤田一彦氏は、海外事業に関わる幅広い経験に加え健康関連企業の取締役として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。
社外取締役 粟井佐知子氏は、海外事業や一般消費者向けの事業に関わる幅広い経験に加え、経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。
社外取締役 藤田明久氏は、情報サービスやインターネット関連事業に関わる幅広い経験に加え、上場企業等の経営者として企業経営の知見と経験等を有し、これまで当社の社外取締役として当社の経営の透明性・公正性を高めるために提言されています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。
社外取締役 大髙謙司氏は、グローバル企業における事業企画やマーケティング等の経験に加え、医療事業に関わる企業の経営者及び専門家としての知見と経験を有しています。これらの実績を踏まえ、当社において業務執行者から独立した客観的な立場で経営を監督する役割を果たしていただくことを期待しています。当社は、同氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員の基準を満たしていると判断し、独立役員に指定し届け出ています。
社外監査役 仲田和正氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行いグループの健全な経営に貢献できる能力等を備え、これまで常勤社外監査役として、当社の監査役監査の充実とコーポレート・ガバナンスの向上に尽くされています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。
社外監査役 森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役や社外取締役(監査等委員)の経験を有し、これまで社外監査役として、当社の監査役監査の充実とコーポレート・ガバナンスの向上に尽くされています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において内部監査及び監査役監査並びに会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を果たしています。
社外監査役は、監査室による内部監査及び監査役監査並びに会計監査について、監査役会を通じて報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに各機能との相互連携を行っています。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部統制部門よりリスク管理状況の報告等を受けるとともに、適宜指導や助言を行っています。また、必要に応じて、内部統制部門を管掌するチーフオフィサーと意見交換を行う等、適正な業務執行の確保に努めています。
(3) 【監査の状況】
監査役監査体制について、当社の監査役会は4名で構成しています。社外監査役は2名、うち独立性を確保した社外監査役が1名です。取締役会への出席、業務監査、重要会議への出席、取締役や執行役員に対する監査の実施等、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行っています。
常勤社外監査役 仲田和正氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。
常勤監査役 櫻井誠氏は、長年にわたるITサービスの業務執行経験等で蓄積したIT領域に関する相当程度の知見に加え、当社グループ会社の経営者として企業経営を指揮した経験等を活かし、経営監督監査のみならず事業現場の知見を踏まえた業務監査を行っています。
監査役 鳥居知子氏は、製薬企業における事業開発やマーケティング等の経験に加え、上場企業においてブランディングやステークホルダーコミュニケーションに関する業務の統轄管理者を務めた豊富な経験と幅広い知見を有しています。
独立社外監査役 森川紀代氏は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験等に加え、他社の社外監査役や社外取締役(監査等委員)の経験を活かし、経営監督監査を行っています。
当事業年度は監査役会を14回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
(注)中石昭夫氏は2024年6月24日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。鳥居知子氏は2024年6月24日開催の第42回定時株主総会で選任されたため、当事業年度の監査役会には出席していません。
監査役会における具体的な検討内容は、当社グループのコーポレート・ガバナンス、監査方針・計画の検討、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会計監査人の監査の相当性・監査報酬の適切性の検証、監査上の主要な検討事項(KAM)の選定についての意見交換等です。
内部監査体制は、当社に社長直轄の組織として、監査室長及び同室員6名の合計7名で構成する監査室を設置し、「グループの成長を支える事業基盤の継続的強化に資する潜在的リスクの極小化」を推進するとの方針の下、グループ横断的に監査を実施しています。
内部監査を担う監査室は、コンプライアンス、情報セキュリティ管理、個人情報保護等の内部統制の推進について、内部監査規程に基づき、代表取締役社長の事前承認を経て取締役会の決裁を得た監査計画に沿って行っています。監査結果に対して被監査部門と改善計画について協議、合意した上で、監査報告書を代表取締役社長及び取締役並びに監査役に提出しています。なお、被監査部門に関しては、改善内容の実施状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を担保しています。また、四半期ごとに定期報告として内部監査の状況を取締役会に報告しています。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査役と共有できる環境を整え情報を共有しています。監査役会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。監査役から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行っています。
有限責任 あずさ監査法人
14年間
指定有限責任社員・業務執行社員 上原 義弘
指定有限責任社員・業務執行社員 新名谷 寛昌
公認会計士6名、その他23名
有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任した理由は、同監査法人の職業的専門家としての専門能力、独立性の保持を含む品質管理とその体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから適任と判断したためです。
また、当社では、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、上記の他、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する議案を、また、会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは不再任に関する議案を、それぞれ監査役会の決定に基づき、株主総会に提出する方針です。
当社は監査法人を評価する独自の評価基準を作成しています。これに基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査の方法と結果の相当性を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務です。
該当事項はありません。
会社の規模・特性を踏まえた上、監査内容、監査工数等を勘案して監査法人と協議し、監査役会の同意を得て、決定します。
監査役会は、当社の規模・特性を踏まえた上、監査内容、監査工数等会計監査人の監査計画及び報酬見積りが相当であると判断し、会社法第399条第1項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大を実現し社会に貢献していくために、役員がその職責を果たすことを可能にするための内容として決定しています。また、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は取締役会で決定します。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、2023年6月13日開催の取締役会において当社規程の報酬体系に準じて決定することが決議されています。
取締役(社外取締役を除く)個々の報酬は、固定報酬として支給する基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しています。基本報酬及び業績連動報酬の報酬総額限度額は300百万円(定款に定める取締役の員数は11名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外取締役5名を含み9名)、譲渡制限付株式報酬の報酬総額限度額は150百万円(定款に定める取締役の員数は11名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外取締役5名を含み9名)としています。
基本報酬は、取締役の報酬に関する内規に役位に応じて定めています。
業績連動報酬は、前年度のROE(株主資本利益率)及びEBITDA(営業利益+償却費)を基準として連結営業利益の改善度・達成度と取締役個人の業務執行状況の評価を加えて算定します。CEOを務める取締役の評価は評価諮問会議の諮問・答申を経て取締役会で承認します。なお、算定方法は取締役の報酬に関する内規に定めています。
譲渡制限付株式報酬は、2020年6月16日開催の第38回定時株主総会にて、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として導入が決議され、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。
業績連動報酬の算定に用いる前年度のROE及びEBITDAは、中期経営計画(2023~2025年度)の業績目標を設定している指標のため、取締役の報酬を算定する指標として選択しています。2023年度におけるROEの目標は14.3%で実績は14.1%、EBITDAの目標は110億円で実績は110.9億円でした。
なお、社外取締役の報酬はその役割に鑑み基本報酬のみとしています。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が算定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬は年額で設定し、株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による監査役の報酬総額限度額は100百万円(定款に定める監査役の員数は5名以内で、本有価証券報告書提出日現在は社外監査役2名を含み4名)で、監査役個々の報酬額は報酬総額限度額の枠内で、監査役の協議により決定しています。
監査役(社外監査役を含む)の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から基本報酬のみで構成しています。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・拡大を目的に株式等を取得することがあり、そのような株式等を「純投資目的以外の目的である投資株式」として分類しています。
社内規程に基づき、専ら株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的に株式等を保有しないこととしています。
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・拡大を目的に株式等を取得することがありますが、その保有が合理性に乏しいと判断した場合は、売却する方針としています。
合理性の検証は、定期的に開催する投資委員会にて、個別銘柄ごとに投資先の経営内容の把握を行うとともに、当社資本コストを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義(定性面)についての確認をし、総合的に判断することとしています。
なお、政策保有株式については、経済合理性(定量面)・保有意義(定性面)の観点から取締役会で検証をし、保有の適否を判断しています。直近では2024年5月30日の取締役会にて検証を行い、保有は妥当であるという結論に至っています。
特定投資株式
(注) 1.保有による定量的な効果の記載は困難ではありますが、当社資本コストを踏まえた投資の経済合理性(定量面)や、将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義(定性面)についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。
2.該当事項はありません。