第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数 (株)

普通株式

115,200,000

115,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数 (株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数 (株)
(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

41,746,384

46,507,784

東京証券取引所
グロース

 単元株式数
     100株

41,746,384

46,507,784

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(第4回新株予約権)

決議年月日

2019年9月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    7

当社従業員    4

当社子会社取締役 1

新株予約権の数(個)※

4,800(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 480,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

134(注2)

新株予約権の行使期間※

2021年9月12日から2026年9月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    134
資本組入額  67

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。
③新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。
 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
  組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

   (8) その他新株予約権の行使の条件

    上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

 

 

(第6回新株予約権)

決議年月日

2022年4月13日及び2022年4月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 5名

新株予約権の数※

5,400個 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 540,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

1株あたり金70円 (注)2

新株予約権の行使期間※

2023年4月13日から2031年4月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格   70円

資本組入額 35円

新株予約権の行使の条件※

(1)本新株予約権者が2023年4月13日から2031年4月12日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

本新株予約権の譲渡に関する事項※

当社取締役会の承認を要するものとする。

本新株予約権の強制行使

本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に40%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割又は株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行・処分株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行・処分株式数

 

3.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

    本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
  再編対象会社の普通株式とする。
 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、本新株予約権の目的である株式の種類、内容及

び数に準じて合理的な調整がなされた数とする。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2のとおり、行使価額につき合理的な調整

        がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象

        会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
 (5) 新株予約権を行使することができる期間
  本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か

        ら、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
 (6) 新株予約権の行使の条件
  上記、本新株予約権の行使の条件の内容に準じて決定する。
 (7) 新株予約権の譲渡制限
  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が

    取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。
  (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関

    する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

(第7回新株予約権)

決議年月日

2022年4月13日及び2022年4月22日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員  15名

子会社役員  3名

子会社従業員 1名

新株予約権の数※

4,600個 [3,140](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 460,000株 [314,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

1個あたり金63円 (注)2

新株予約権の行使期間※

2024年4月14日から2032年4月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格    63円

資本組入額  31.5円

新株予約権の行使の条件※

(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1から(注)3については、(第6回新株予約権)の注記に同じ。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(第8回新株予約権)

決議年月日

2023年4月10日

新株予約権の数(個)※

46,154 [ ― ]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 ―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,615,400 [ ― ]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

65(注)

新株予約権の行使期間

2023年4月28日から2026年4月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 65
資本組入額 32.5

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

 ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。

(注)①当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

   調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率

    ②当社が行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

 

調整後交付株式数=

調整前交付株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

③当社は、当社が本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2014年1月29日
(注1)

24,000

37,131,000

1,666

1,133,205

1,666

903,204

2024年3月7日
(注2)

4,615,384

41,746,384

150,000

1,283,205

150,000

1,053,204

 

(注1) 新株予約権の権利行使による増加であります。

(注2) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

(注3) 2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の権利行使による増加と新株予約権(ストックオ

    プション)の権利行使により、発行済株式総数が4,761,400株、資本金が159,122千円、資本準備金が159,122千円増加しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(名)

1

19

43

17

29

11,881

11,990

所有株式数

(単元)

953

9,076

233,117

8,241

246

165,828

417,463

2,984

所有株式数
の割合(%)

0.2

2.2

55.8

0.1

0.2

39.7

100.00

 

(注) 「個人その他」には、自己株式604単元を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

合同会社インバウンドインベストメント

東京都千代田区神田神保町2丁目19番1号

15,551,384

37.31

ディライトワークス株式会社

東京都港区六本木6丁目10番1号

6,660,000

15.98

株式会社ファインドスターグループ

東京都港区芝4丁目1番23号

660,000

1.58

祢津 聖一

長野県千曲市

380,000

0.91

関 浩子

長野県千曲市

290,000

0.70

加藤 久美子

東京都港区

286,200

0.69

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

280,000

0.67

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

 ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNEC TICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

270,900

0.65

有限会社レアリア・インベストメント

東京都港区南青山4丁目22番1号

245,400

0.59

伊藤 新祐

長野県長野市

232,700

0.56

24,856,584

59.63

 

(注)2024年3月13日付で合同会社インバウンドインベストメントからディライトワークス株式会社へ当社株式の一

   部譲渡が行われ、ディライトワークス株式会社は新たに主要株主となりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数 (株)

議決権の数 (個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

60,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

41,683,000

 

416,830

単元未満株式

普通株式

2,984

 

発行済株式総数

41,746,384

総株主の議決権

416,830

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合 (%)

株式会社イントランス

東京都渋谷区道玄坂一丁目
16番5号

60,400

60,400

0.14

60,400

60,400

0.14

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

    

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数 (株)

処分価額の総額
(千円)

株式数 (株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

60,400

60,400

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、継続的かつ安定的な配当による株主に対する還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、近年の業績状況などにより、内部留保の充実が最優先課題であると考えており、経営体質の強化と、現在注力する事業領域の拡大のための投資として充当し、企業価値を高めていくことこそが、株主価値の最大化につながると考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2024年3月期の配当金につきましては、業績、財務状況を勘案した結果、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

次期以降の利益配分については、現在進める事業領域の拡大により早期の経営安定化を図り、各事業年度ごとの経営成績、財政状態を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であり、早期の復配を目指してまいりますが、現時点において実施時期は未定であります。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることを基本的な考え方としております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では監査役設置会社を採用しております。なお、監査役3名のうち、2名を社外監査役として選任しており、それぞれ企業経営者としての高度な知見と豊富な経験、弁護士としての法務実務における専門性の高い知識と豊富な経験を有していることから、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。

コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、会計監査人等との社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

(取締役会)

現在、当社の取締役会は、代表取締役社長の何同璽が議長を務めており、須藤茂、日比野健、仇非の取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は原則として月1回開催とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。

 

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

地位

氏名

出席状況

代表取締役

何   同璽

 95%(18回/19回)

取  締  役

須藤   茂

100%(19回/19回)

社外取締役

日比野  健

100%(19回/19回)

社外取締役

清水 洋一郎

100%(19回/19回)

社外取締役

仇    非

 89%(17回/19回)

社外取締役

江口  文敏

 93%(13回/14回)

常勤監査役

平田  邦夫

 89%(17回/19回)

社外監査役

上床  竜司

 95%(18回/19回)

社外監査役

杉田  定大

 86%(12回/14回)

 

(注)1. 清水洋一郎、江口文敏については、2024年6月24日開催の定時株主総会の時をもって退任しております。

2. 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
 
なお、当事業年度における主な検討事項は、事業推進、新規投資に関する事項等であります。
 

(監査役会)

現在、当社の監査役会は、常勤監査役の平田邦夫、非常勤監査役の上床竜司、杉田定大の計3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は原則として月1回、さらに必要に応じて臨時監査役会を開催しており、内部監査責任者や会計監査人と定期的に意見交換を行うほか、各監査役は取締役会等に出席し独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、意思決定や業務執行に対して適正な監査が確保されるものと考えております。

(監査役)

監査役と会計監査人とは、会計監査にかかるプロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、また意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室とは監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。

(内部監査体制)

代表取締役社長の直接の指示のもと、内部監査室(1名)が内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門全般の内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。

監査結果は、直接代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接書面にて報告されております。また、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

(投資委員会)

投資委員会は代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社が行う各種不動産投資案件については、案件に応じて法務あるいは会計面において専門的かつ複雑なスキームを採用する場合があることから、社内に投資委員会を設置し、不動産投資を行う場合には同委員会での協議を踏まえたうえで取締役会にて決議を諮る体制を整備しております。

(リスク管理委員会)

リスク管理委員会は、代表取締役社長が議長を務めており、不動産事業部、管理部の各部門長及び関連する連結子会社役員ならびに事務局で構成されております。また、必要に応じて監査役及び社外取締役等をオブザーバーとして招集できる体制となっております。当社は法令、社内規程及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させることで未然にリスクを防止し、またリスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的としてリスク管理委員会を設置しております。

 

(当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況)

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制のシステムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況並びに子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社及び当社子会社は、取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、常勤監査役及び社外監査役により取締役の職務執行の適法性を監査する。

b.コンプライアンスに関する行動規範を定め、コンプライアンスに関する社内意識を高めるとともに、法令及び定款、更には社内規程等を遵守するよう当社及び当社子会社の役職員への周知徹底を図る。また、内部統制担当者が各業務にわたり、法令遵守のシステムを維持する一方で、内部監査人が内部統制システムの整備状況・運用状況の評価を図り全社的な内部統制を実現する。

c.内部統制関連法規の施行を受けて、内部統制システムの基本計画を策定し、当社及び当社子会社の内部統制システムの更なる充実を図る。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.当社及び当社子会社は、情報の保存及び管理に関する社内諸規程を整備し、規程に基づく情報の保存及び管理を実施する。また、情報の性質に応じて、保存及び管理の責任の所在を明確にし、保存部署・保存年限・保存形式を定める。

b.保存及び管理された情報は、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

ⅲ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に対応する社内規程に基づきリスク管理委員会を設置しており、法令・社内規程及び企業倫理を遵守する意識を当社及び当社子会社に浸透させるとともに、未然にリスクを防止し、リスクの発生時には被害の最小化、被害拡大の防止、二次拡大の防止、復旧対策を行う。

ⅳ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会規程、職務分掌規程並びに職務権限規程により、取締役の決裁権限と責任を明確にし、取締役の迅速かつ効率的な職務の執行を実現する。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。

b.取締役会は、市況や環境の変化に対応した当社及び当社子会社のビジョンと経営計画を決定し、取締役の職務執行の指針を示し、効率的な職務執行を実現する。

c.取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。

ⅴ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

「関係会社管理規程」を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行うこととする。

ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、使用人を配置する。その場合の当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項については監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、その独立性及び監査役の指示の実効性確保に努める。

b.監査役の職務を補助する使用人は、その職務を遂行するにあたっては、監査役の指示にのみ従うものとする。

ⅶ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行について報告を求められた場合、又は当社及び当社子会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査役に報告することとする。

b.当社内部監査部門は、「内部監査規程」により、当社監査役に監査状況等を定期的に報告することとする。

c.当社は、上記の報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

ⅷ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当社監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

ⅸ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は法令に従い社外監査役を含み、公正さと透明性を担保する。

b.監査役が、会計監査人及び内部監査人と相互に連携を図ることで、監査の実効性を高める。

c.監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、相互に意見交換を行い、効果的な監査業務を実施するための体制を構築する。

x 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及び当社子会社は、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを企業倫理及び基本姿勢としている。さらに、暴力団の不透明化や資金獲得活動の巧妙化を踏まえると、反社会的勢力との関係遮断のための取組みをより一層推進すべく、社内の担当機関のみならず外部専門機関とも連携し、代表取締役社長等経営陣のみならず組織全体として関係遮断の不断の努力をしている。

xi 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係遮断のため、行動指針を整備する。また販売、仕入等各業務にわたり、反社会的勢力との関係を排除すべく、取引の相手方が反社会的勢力との関係をもっていないかにつき自ら調査するとともに外部専門機関にも調査依頼する場合もある。また、調査結果は代表取締役社長に報告している。取引を始めるにあたり、事前調査をすることで、未然に反社会的勢力との関係を排除することが可能となり、反社会的勢力からの被害を防止している。さらに、社内各部に反社会的勢力との関係排除の基本姿勢を周知徹底すべく、指導及び教育を時宜に応じて行っており、組織全体に反社会的勢力排除の理念を浸透させている。

 

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。

 

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、管理職を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険により填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としており、保険料は全額当社が負担しております。

 

(取締役の定数)

 当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

 

  (取締役の選任及び解任の決議要件)

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

  (取締役会で決議できる株主総会決議事項)

  ⅰ 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

  ⅱ  株式の割当てを受ける権利の決定

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、当社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集をする場合において、その募集事項、株主(実質株主を含む。)に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその引受けの申し込みの期日の決定は、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

  ⅲ  中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

  (株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

①  役員の一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

何     同  璽

1970年10月2日

2003年4月

株式会社オリエンタル・ソリューション 取締役

2004年9月

ETモバイルジャパン株式会社 代表取締役(現任)

2008年9月

北京逸行国際旅行社有限公司 執行董事(現任)

2012年3月

北京逸行之旅信息科技有限公司 董事長(現任)

2016年9月

瀛之行(上海)国際旅行社有限公司 執行董事(現任)

2018年2月

株式会社いるかラボ 代表取締役(現任)

2018年9月

合同会社インバウンドインベストメント 職務執行者(現任)

2019年6月

当社取締役

2019年10月

株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ 取締役(現任)

2020年5月

ホスピタリティインベストメント合同会社 職務執行者(現任)

2020年9月

ジャパンホテルインベストメント株式会社 取締役(現任)

2021年3月

株式会社日本遊 代表取締役(現任)

2022年9月

ジャパンホテルオペレーションズ株式会社 取締役(現任)

2023年6月

当社代表取締役社長(現任)

2023年6月

一般社団法人Keystone 代表理事(現任)

(注)3

取締役

須 藤  茂

1977年9月2日

1998年7月

SONEA Co.,Ltd(Philippine)設立

2003年4月

B.T.C INC(Singapore)設立

2008年10月

株式会社エスペシア 代表取締役(現任)

2017年4月

株式会社ユニマットプレシャス 常務取締役

2019年10月

株式会社イントランスホテルズアンドリゾーツ  代表取締役(現任)

2022年7月

京都ホテルオペレーションズ合同会社 職務執行者(現任)

2022年9月

ジャパンホテルオペレーションズ株式会社 取締役(現任)

2023年1月

ジャパンホテルインベストメント株式会社 取締役(現任)

2023年2月

YUMIHA沖縄合同会社 職務執行者(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

日 比 野   健

1951年1月7日

1974年4月

株式会社日本交通公社(現株式会社JTB)入社

1995年3月

同社団体旅行京都支店長

2001年4月

同社経営企画部長

2003年6月

株式会社JTBビジネストラベルソリューションズ 代表取締役社長

2008年6月

株式会社JTB 取締役旅行事業本部長

2010年4月

株式会社JTB 西日本代表取締役社長

2012年6月

株式会社JTB 代表取締役専務(グローバル事業担当)株式会社JTB総合研究所代表取締役社長

2019年2月

当社顧問

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)1
(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

仇     非

1967年8月2日

2003年3月

博世(中国)有限公司 マーケティングマネジャー

2004年9月

福特汽車(中国)有限公司大中華区マーケティング 総監

2007年7月

行暢文化伝播有限公司 CEO

2009年7月

新華都実業集団(上海)投資有限公司 総裁

2015年4月

上海復医天健医療服務産業股份有限公司 董事(現任)

2016年6月

飛拓无限信息技術(北京)股份有限公司 董事

2017年10月

浙江快准車服網絡科技有限公司 董事(現任)

2018年4月

正知資本 CEO(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)1
(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

平 田 邦 夫

1951年8月16日

1975年4月

日本航空株式会社入社

2000年4月

同社東京支店総務部長

2002年6月

同社国内旅客本部マーケティング企画部長

2006年4月

 

株式会社日本航空(現 日本航空株式会社)執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル(現 日本航空株式会社)執行役員兼株式会社日本航空ジャパン執行役員

2008年6月

株式会社日本航空取締役兼株式会社日本航空インターナショナル 取締役

2010年1月

株式会社日本航空執行役員兼株式会社日本航空インターナショナル執行役員 兼株式会社ジャルカーゴセールス社長

2011年4月

日本航空株式会社執行役員

2012年2月

同社専務執行役員

2013年6月

株式会社JALUX代表取締役副社長執行役員 社長補佐 マーケティング事業本部長

2015年6月

株式会社JAL-DFS取締役会長

2015年9月

JALUX DUTYFREE VIETNAM.CO.LTD代表取締役会長

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役

上 床 竜 司

1967年12月3日

1994年4月

弁護士登録

あさひ法律事務所入所

2000年4月

あさひ法律事務所パートナー就任(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

2021年6月

安田不動産プライベートリート投資法人 監督役員(現任)

(注)2
(注)4

監査役

杉 田 定 大

1955年5月26日

1980年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省

1997年7月

産業政策局新規産業課長

2001年6月

経済産業省大臣官房政策企画室長

2002年7月

通商政策局アジア太平州課長

2005年7月

内閣官房知的財産戦略推進事務局参事官

2007年7月

経済産業省中国経済産業局長

2008年7月

経済産業省大臣官房審議官

2009年7月

日本商品委託者保護基金 専務理事

2014年9月

東京工業大学特任教授(現任)

2015年4月

関西学院大学非常勤講師(SDGs、ESG投資関係)(現任)

2016年7月

一般財団法人 日中経済協会専務理事

2021年7月

SMBC日興証券株式会社 顧問

2021年7月

パシフィックコンサルタンツ株式会社 顧問

2023年6月

当社監査役(現任)

(注)2
(注)4

 

(注) 1 取締役日比野健氏及び仇非氏は、社外取締役であります。

2 監査役上床竜司氏及び杉田定大氏は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は2023年6月22日開催の定時株主総会から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は日比野健氏及び仇非氏の2名であり、当社と社外取締役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は、上床竜司氏及び杉田定大氏の2名であり、当社と社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準及び日本取締役協会並びに日本監査役協会におけるモデルを参考にするとともに、対象者の経歴、見識、人格等を含め、取締役会での建設的な議論に貢献できる人物を選定することを基準としております。

社外取締役の日比野健氏は、長年にわたって培われた旅行業界における豊富な知見及び経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役の仇非氏は、中国での経営者としての高度な知見と豊富な経験があり、客観的な見地から意見・提言をいただくことで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役の上床竜司氏は、弁護士として法務実務における高い専門性を有し、実務経験上監査を行う能力・識見に基づき、コンプライアンスの観点から当社の監査体制の強化に貢献いただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役の杉田定大氏は、長きにわたり経済産業省(旧通商産業省)において国内のみならず、欧州やアジア等の経済産業政策並びにベンチャー政策における豊富な知見及び経験を有し、かつ企業及び財団法人等で顧問等を歴任されたことから、企業統治、コンプライアンスの観点から当社の監査体制の強化に貢献いただくため、社外監査役として選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門が経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

内部監査部門は、各社外取締役及び社外監査役との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外監査役からの要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。内部監査室は、会計監査人とも連携を持ち、内部監査結果報告その他内部統制に関する事項を報告しております。

 

(3) 【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査において、監査役は法定の事項に加え、内部監査室の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について適宜報告を受けております。また、監査役は、取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人等にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。

 主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査の相当性、内部統制システムの整備・運用状況等になります。

また、監査役会は、内部監査部と必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

常勤監査役は、取締役会、投資委員会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧により、取締役会の意思決定や取締役の業務執行を監督しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役平田邦夫氏は、当事業年度に開催された監査役会15回中13回に出席しております。監査役上床竜司氏は、当事業年度に開催された監査役会15回すべてに出席しております。監査役杉田定大氏は、2023年6月22日付で当社監査役に就任した後の当事業年度に開催された監査役会11回中9回に出席しております。

 

  ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直接の指示のもと内部監査室(1名)が、内部監査計画に基づき、内部統制システムの整備・運用状況をはじめとする業務執行部門の全般にわたり内部監査を実施し、内部監査を会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。

監査結果は、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接書面にて報告されております。また、監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   三優監査法人

 b.継続監査期間

   14年間

 c.業務を執行した公認会計士

   齋藤 浩史

   河合 秀敏

 d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名及びその他4名であります。

 e.監査法人の選定方針と理由

・監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適正性を具備していること。

   ・当社グループが営む不動産事業を遂行するにあたり、より専門的かつ適切な監査が可能であること。

   以上を総合的に勘案した結果、三優監査法人を会計監査人として選任しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬 (千円)

非監査業務に
基づく報酬 (千円)

監査証明業務に
基づく報酬 (千円)

非監査業務に
基づく報酬 (千円)

提出会社

23,000

24,000

連結子会社

23,000

24,000

 

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 事業規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度における職務執行状況を勘案し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額 (千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取 締 役
(うち社外取締役)

30,970

14,640

30,970

14,640

―)

―)

8

5

監 査 役
(うち社外監査役)

10,995

6,120

10,995

6,120

―)

―)

4

3

 

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

 

② 業績連動報酬等に関する事項

 当社は、役員賞与を含め、直接的な業績連動報酬等を支給しておりません。各取締役の任期は1年であり、事業年度ごとに株主総会の選任を受ける機関設計であるため、前事業年度の業績や経営環境を勘案した決定、報酬の見直しが行われます。

 

③ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役の報酬限度額は、2008年6月19日開催の第10回定時株主総会において、金銭報酬の総額として年500,000千円、ストックオプションの総額として年100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名であります。

 監査役の報酬限度額は、2006年6月22日開催の第8回定時株主総会において、金銭報酬の総額として年20,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。

 

④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

 当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、取締役会において決議しております。

(ⅰ) 基本方針

 当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には業務執行取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬を基本報酬とする。

(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。各取締役の任期は1年であり、事業年度ごとに株主総会の選任を受ける機関設計であるため、前事業年度の業績や経営環境を勘案した決定、報酬の見直しが行われる。

(ⅲ) 非金銭報酬の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

 原則として、業務執行取締役及び社外取締役の報酬は固定報酬のみが基本報酬であるが、業績の拡大や中長期的な企業価値向上を目指すため、業績と経営環境を考慮したうえで、非金銭報酬として株式報酬型ストックオプションを割り当てることがある。時期及び条件の決定については、業績や経営環境を考慮のうえ取締役会の決議によるものとし、取締役個人別の割当株式数を決定する。

(ⅳ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、当社規程に基づき一任された代表取締役が、他取締役の意見を参考に各取締役の基本報酬の額を決定する。

 

・株式報酬型ストックオプション

 業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさらに高めることを目的として導入いたしました(2022年4月13日及び2022年4月22日開催の定時取締役会決議)。

 主な内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

⑤ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役の個人別の報酬は、取締役会から一任された代表取締役社長何同璽が他取締役の意見を参考に当社規程に基づき基本報酬の額を決定しております。一任する理由は、当社の全部門を統括する立場から最も公平・公正な評価・判断が可能なことによります。取締役会も当該方針の運用による決定とその合理性について、これを承認しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。