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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)2023年11月27日開催の取締役会決議により、2023年12月29日付で自己株式の消却を行っております。これにより
発行済株式総数は1,200,000株減少し、26,950,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2023年12月29日 |
△1,200,000 |
26,950,000 |
- |
1,349,000 |
- |
1,174,800 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況(株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融 機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 1 自己株式10,731単元は「個人その他」に含まれております。
2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式が10単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部) |
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計 |
- |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に 対する所有 株式数の割合 (%) |
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(自己保有株式)
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愛知県名古屋市中区 錦三丁目10番32号 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 (株) |
処分価額の 総額(円) |
株式数 (株) |
処分価額の 総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
△1,200,000 |
326,360,882 |
△1,200,000 |
326,360,882 |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,073,100 |
- |
1,073,100 |
- |
(注) 保有自己株式数の当期間の欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。
当社は、安定的な経営基盤の確立と株主資本比率の向上に努めるとともに、業績の伸展状況に応じて配当性向を勘案のうえ、株主に対する積極的な利益還元策を実施することを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
このような方針に基づき当期の利益配当金につきましては、1株当たり6円(うち中間配当3円)といたしました。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。
当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、さまざまなステークホルダーと公正で良好な関係を構築し、当社グループの持続的な成長と長期的な視野に立った企業価値の向上をめざします。そのため、意思決定の迅速化を図るとともに、チェック機能の強化を図ることで、経営の健全性、透明性、効率性を確保することを重要な課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度採用会社であり、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外監査役による監査を実施しております。また、社外監査役2名は、常時取締役会に出席し、客観的かつ中立的な発言がなされております。更に社外取締役2名は、各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、社外取締役としての責務を十分に果たしております。よって経営監視機能が十分に機能する体制が整備されていることから、以下のような体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。経営上の重要事項決定機関である取締役会は取締役会規程に基づき、定時取締役会を月1回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。株主総会に係る決議事項につきましては取締役会において決定しております。また、当社は会社運営に関する状況を効率的に把握するため、取締役会とは別に部長会を月1回、各部署での会議を随時、担当取締役参加のもと開催しております。
なお、取締役会の提出日現在における体制は下記の通りです。
取締役会:代表取締役社長(議長)川村賢司、取締役伊藤和繁、同松田泰二、同伊藤誠英、同野木森直樹、社外取締役竹内穣、社外取締役藤澤昌隆
(監査役会)
監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で構成され、取締役会前後等に開催して、監査に関する重要な事項の協議・決定を行っております。社外監査役2名を含む監査役3名は取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、当社会計監査人である監査法人東海会計社と定期的に会合を開催し、現在の監査体制及び実施した監査状況等について説明を行うとともに、助言等を受けております。さらに、内部監査委員会の実施した内部監査及び内部統制に係る独立的モニタリングの結果から出された課題、提言事項等の報告を受けるとともに、内部監査委員会が課題へのフォローアップを行う上での助言及び提案等を行っております。
なお、監査役会の提出日現在における体制は下記の通りです。
監査役会:常勤監査役(議長)對馬正幸、社外監査役羽田恒太、社外監査役小出修平
(内部監査委員会)
代表取締役社長に直属する部署として設置しており、事業活動が適法かつ適正であるかを検証及び監査しており、監査役会及び会計監査人と連携を図り部署への助言及び提案等を行っております。また、不適切な取引等を防止するため、親会社及び子会社の内部監査室と協力し十分な情報交換を行っております。さらに、内部統制部門が行った内部統制評価について、運用全般にわたる独立的なモニタリングを行っております。
(会計監査)
会計監査を担当する会計監査人として、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。監査法人東海会計社は公正不偏の立場で監査を実施しております。
取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において12回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
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役 職 |
氏 名 |
出席状況(出席率) |
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代表取締役社長 |
川村賢司 |
12回/12回(100%) |
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取締役 |
伊藤和繁 |
12回/12回(100%) |
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取締役 |
松田泰二 |
12回/12回(100%) |
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取締役 |
伊藤誠英 |
12回/12回(100%) |
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取締役(社外) |
竹内穣 |
11回/12回(91%) |
取締役会における具体的な検討内容としましては、取締役会付議事項に該当する審議以外に予算達成に向けての進捗確認や販売体制、人材配置の見直し等、各部署、子会社における現状や課題について協議しております。
③ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受ける。
b.取締役は、取締役会の決定事項に基づき、各々の職務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告する。
c.各取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視する。
d.全使用人に法令及び定款の遵守を徹底するため、管理部長の責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、全使用人が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
e.万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処方法案が管理部長を通じ、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
f.管理部長は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者、その他必要な人員配置を行い、且つ、コンプライアンス規程の実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し内部通報ガイドライン及び内部通報相談窓口の設置等、さらなる周知徹底を図る。
Ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、職務執行情報という。)の取り扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
b.職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。
c.上記bに係る事務は、当該担当役員が所管し、上記aの検証・見直しの経過、上記bのデータベースの運用・管理について、定期的に取締役会に報告する。
Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、代表取締役に直属する部署として、内部監査委員会を設置し、同委員長がその事務を管掌する。
b.内部監査委員会は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行う。
c.内部監査委員会の監査により法令及び定款に対する違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査委員長及び担当部署長に通報される体制を構築する。
d.内部監査委員会の活動を円滑にするために、関連する規程(与信並びに債権管理規程、経理規程等)、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また、内部監査委員会の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査委員会に報告するように指導する。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行う。
b.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を構築する。
c.日常の職務遂行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
Ⅴ.当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.内部監査委員会は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査委員会がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社取締役会及び担当部署長に報告される体制を構築する。
b.当社と親会社及び子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、内部監査委員会は、親会社の内部監査室及び子会社の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。
c.当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の適切な経営管理によりリスク管理を行う。
d.当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の効率的な職務遂行に資するための支援、指導を行う。
e.当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社と共有する。
Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a.監査役が専任スタッフを求めた場合には、使用人を1名以上配置する。
b.上記aの具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。
Ⅶ.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
b.監査役の職務を補助すべき使用人について、その職務にあたっては監査役の指示に従い、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
Ⅷ.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の項目をはじめとする必要な報告を行う。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
b.子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令及び定款等の違反案件、係争案件、重大なリスクの発生、会計・決算に関する事項等について、当社の監査役に報告を行う。また、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
c.上記a及びbの監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止する。
Ⅸ.監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意する。
Ⅹ.その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査委員会及び会計監査人と意見交換する機会を設ける。
④ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、役員及び使用人へ周知徹底する。
反社会的勢力による不当要求等がなされた場合は、管理部を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行う。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めている。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待される役割を充分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものである。
⑧ 責任限定契約の締結
当社と取締役竹内穣氏及び監査役羽田恒太氏並びに監査役小出修平氏は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としているほか、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしております。
⑨ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めている。これは、剰余金の配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためである。
⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするためである。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためである。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) (注)5 |
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代表取締役 社長 |
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1999年6月 株式会社ホンダベルノ東海 (現 VTホールディングス) 監査役 2004年4月 株式会社VTキャピタル入社 2004年4月 株式会社ホンダベルノ東海 (現 株式会社ホンダカーズ東海) 販売支援部長 2004年12月 アイコーエポック株式会社 代表取締役 2009年6月 エルシーアイ株式会社 専務取締役 2009年6月 ピーシーアイ株式会社 取締役 2013年8月 エスシーアイ株式会社 取締役 2017年11月 株式会社日産サティオ埼玉 代表取締役 2017年11月 日産サービス埼玉株式会社 代表取締役 2019年6月 当社代表取締役社長(現任) |
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取締役
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2004年7月 VTホールディングス株式会社 入社 2007年12月 当社営業部長 2008年6月 当社取締役営業部長 2009年6月 当社取締役管理部長 2010年12月 TRUST ABSOLUT AUTO (PROPRIETARY) LIMITED Director 2011年4月 当社取締役(現任) 2011年4月 SKY ABSOLUT AUTO (PROPRIETARY) LIMITED Director(現任) 2011年11月 TRUST ABSOLUT AUTO (PROPRIETARY) LIMITED Managing Director 2016年6月 TRUST ABSOLUT AUTO (PROPRIETARY) LIMITED Director(現任) 2017年2月 MASTER AUTOMOCION,S.L. 取締役(現任) 2021年7月 SCOTTS MOTORS ARTARMON(PTY)LTD Director(現任) |
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1986年4月 株式会社ホンダクリオ関西入社 2004年11月 J-netレンタリース株式会社入社 2019年2月 当社入社 車輌管理部長 2022年4月 当社統括本部 副本部長兼営業部長 2023年4月 BtoB推進部 部長(現任) |
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1999年6月 株式会社ホンダベルノ東海 (現 VTホールディングス株式会社) 常務取締役 2003年3月 当社取締役(現任) 2005年7月 E-エスコ株式会社(現 株式会社MIRAIZ) 代表取締役社長(現任) 2007年4月 当社代表取締役社長 2008年6月 VTホールディングス株式会社 専務取締役(現任) 2011年6月 株式会社アーキッシュギャラリー 代表取締役社長(現任) 2013年8月 エスシーアイ株式会社 代表取締役 2015年6月 ピーシーアイ株式会社 代表取締役 2016年6月 J-netレンタリース株式会社 代表取締役会長(現任) 2019年8月 光洋自動車株式会社 代表取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) (注)5 |
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(注)1 |
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1970年4月 東海ラジオ放送株式会社 入社 1993年2月 株式会社ZIP-FM 入社 1999年6月 株式会社ZIP-FM 取締役 2014年10月 株式会社SWOOP NAGOYA 入社 2015年3月 株式会社SWOOP NAGOYA 取締役副社長 2015年6月 当社取締役(現任) 2016年2月 株式会社エー・アンド・エー・グラフィック 入社 2016年6月 株式会社エー・アンド・エー・グラフィック WEB事業統括執行役員 2022年4月 株式会社エー・アンド・エー・グラフィック 顧問(現任) |
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(注)1 |
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2011年11月 最高裁司法研修所 入所 2012年12月 最高裁司法研修所 修了 2013年2月 リーダーズ法律事務所 開設 同所代表 就任(現任) 2015年6月 株式会社エムジーホーム 監査役 2021年4月 AMGホールディングス株式会社 監査等委員(現任) |
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2021年12月 VTホールディングス株式会社入社 2021年12月 当社出向 管理部長(現任) |
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監査役 (常勤) |
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2013年6月 J-netレンタリース株式会社 代表取締役社長 2019年8月 J-netレンタカー北海道株式会社 取締役 2023年6月 当社監査役(現任) 2023年6月 J-netレンタリース株式会社 監査役(現任) |
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(注)2 |
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1971年4月 中外毛繊株式会社 入社 (現 中外国島株式会社) 1978年4月 株式会社木曽路 入社 1991年6月 羽田経済研究所 開設 1992年3月 株式会社中部ファミリーマート 入社 (現 株式会社ファミリーマート) 管理本部人事担当部長 1995年7月 サンフード株式会社 入社 総務部長 1996年4月 サンフード株式会社 取締役統括本部長 1999年1月 株式会社ナステック 入社 総務部長 2002年11月 株式会社ワーカホリック 常勤監査役 (現 株式会社ノバレーゼ) 2008年5月 コムコグループ株式会社 監査役 2009年3月 アップルインターナショナル株式会社 監査役 2016年6月 当社 監査役(現任) 2016年6月 株式会社AMGホールディングス株式会社 取締役 2016年6月 株式会社アーキッシュギャラリー 監査役(現任) |
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(注)2 |
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1998年10月 朝日監査法人名古屋事務所 入所 (現 有限責任あずさ監査法人) 2002年5月 公認会計士登録 2006年9月 東京北斗監査法人名古屋事務所 入所 (現 仰星監査法人) 2016年6月 当社 監査役(現任) 2019年10月 仰星監査法人 代表社員(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役竹内穣氏、藤澤昌隆氏及び社外監査役羽田恒太氏並びに社外監査役小出修平氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係などの利害関係はなく、当社との独立性は保たれていると考えております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制部門に対する監督機能を果たしております。社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、監査役会において内部統制に関する助言を適宜行うことで、監査役会を通じて内部統制部門に対する監査機能を果たしております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査委員会及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役(監査役)1名及び非常勤監査役(社外監査役)2名の合計3名で構成される監査役会で定めた監査方針や計画に基づき、業務執行における適法性や適正さを監視し検証しております。具体的には常勤監査役を中心として、業務監査、会計監査を実施するとともに、全ての取締役会に出席し、意見陳述を行い、取締役の職務執行状況について監査を行っております。なお、社外監査役である羽田恒太氏は、長年多業種にわたる監査役経験と幅広い知識を活かした監査を行い、小出修平氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計分野で専門的な知見を活かした監査を行なっております。
監査役会開催状況及び出席状況
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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監査役(常勤) |
對馬 正幸 |
12回 |
9回 |
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監査役 |
羽田 恒太 |
12回 |
12回 |
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監査役 |
小出 修平 |
12回 |
12回 |
監査役会における具体的な検討内容としましては、取締役会での活動状況、内部統制システムの運用状況や内部監査結果、会計監査人の監査の実施状況、監査方法の妥当性、重要な決裁書類等について聴取、確認、評価を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査委員会(子会社を含めて5名で構成)が、期初に内部監査計画を策定し当該計画に基づき、当社及び子会社各部署の業務執行状況について、法令並びに社内規定との適合さや効率性の観点から定期的に実施しております。監査結果の評価は、被監査部門に伝え、改善が必要と判断した指摘事項については、対策を提出するよう指示しております。また、監査の評価及び指摘された事項は、相互連携のため監査報告書にまとめ、四半期ごとに代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告し、企業体質改善に役立てております。
監査役は必要に応じて内部監査に立ち会い、各部署の業態を把握し、加えて改善の実施状況推移について意思疎通を図ることにより、効率性の高い監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取組としましては、監査役と内部監査委員会は密接に連携をとっており、監査役会では定期的に内部監査結果について報告し、意見交換を行っています。
また、非常勤監査役との情報共有化を図るため、常勤監査役が得た情報を適宜監査役会等で提供協議の上、監査役監査の実効性の確保に努めております。
③ 会計監査の状況
1.監査法人の名称
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監査法人の名称 |
監査法人 東海会計社 |
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継続監査期間 |
2008年3月期以降 |
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
後藤 久貴氏(監査法人東海会計社) |
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大国 光大氏(監査法人東海会計社) |
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阿知波 智大氏(監査法人東海会計社) |
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監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士5名、会計士試験合格者等1名、その他1名 |
(注) 継続監査年数は7年以内であるため、年数の記載を省略しております。
当社は、会計監査を担当する会計監査人として、監査法人 東海会計社と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。また、監査法人 東海会計社は公正不偏の立場で監査を実施しております。
2.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任、再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考とし、審査体制が整備されていること、監査日数、監査の品質基準、具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、加えて今迄の監査実績により、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任、再任を判断しております。
なお、解任、非再任決定の方針につきましては、監査役会は、当会計監査人の職務に問題があり、その必然性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は非再任関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会として会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその事由を報告いたします。
3.監査役及び監査役会における監査法人の評価
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、毎期監査法人の評価を行なっております。監査役及び監査役会は、監査法人と緊密な意思疎通を図り、適宜、適切な意見交換や監査状況の把握を行なっており、適正な監査の実施状況を確保するための体制、品質管理基準の維持等について、定期的に報告を受けた上、総合的な評価を行なっております。
④ 監査報酬等の内容等
1.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく 報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。
2.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1.を除く)
該当事項はありません。
3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、提出された監査計画の妥当性を検証しました。当該計画に示された監査時間数や監査実施要領等から報酬額が妥当であると判断し、加えて監査役会の同意決議を得て、監査報酬を決定しております。
5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などの適切さについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額に同意の判断を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会での決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。当社の役員報酬額等はその総額の範囲内において、会社の業績並びに各取締役または各監査役のそれぞれの役割及び貢献度を勘案のうえ、取締役の報酬については取締役会の決議をもって、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬額は、2002年10月22日開催の第14回定時株主総会において、代表取締役は年額60,000千円以内、代表取締役を除く取締役は年額20,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額は、1998年10月23日開催の第10回定時株主総会において年額10,000千円以内とそれぞれ決議しております。
なお、第36期定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は2人)、監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)です。
当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は株主総会で定められた金額の範囲において決定することを取締役会において一任されております。これらの権限を一任した理由は、当社全体の業績等を全体的かつ俯瞰的に把握したうえで、各取締役の担当業務や職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
第36期の役員報酬額は2023年6月22日開催の取締役会及び監査役会にてそれぞれ決定しております。取締役の報酬額については、取締役会より一任された代表取締役社長の川村賢司が当社の業績を考慮しながら総合的に勘案し決定した個人別の報酬額を取締役会に報告しております。また、代表取締役が決定したその報酬額が予め決められた範囲内であるかを取締役会にて確認しております。
監査役の報酬額は常勤監査役と社外監査役の職務分担等を勘案して、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
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総額(千円) |
対象になる 役員の員数(名) |
内容 |
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8,580 |
1 |
全額基本報酬であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断した場合には保有する方針であります。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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