第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,000,000

25,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,999,000

6,999,000

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数 100株

6,999,000

6,999,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 該当事項はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

17

13

11

15

2,675

2,732

所有株式数(単元)

59

1,547

34,059

262

74

33,978

69,979

1,100

所有株式数の割合

(%)

0.08

2.21

48.67

0.37

0.10

48.55

100

(注) 自己株式113株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲3-3-3

3,395,701

48.51

石黒 不二代

東京都港区

496,100

7.08

佐々木 裕彦

東京都杉並区

170,500

2.43

鈴木 智博

石川県金沢市

140,000

2.00

内田 善久

神奈川県厚木市

132,400

1.89

伊藤 僚祐

京都府京都市左京区

125,500

1.79

舩山 益宏

東京都品川区

93,000

1.32

ネットイヤーグループ従業員持株会

東京都中央区銀座2-15-2

80,100

1.14

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

65,571

0.93

渡邉 義博

静岡県藤枝市

55,200

0.78

4,754,072

67.92

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,997,800

69,978

単元未満株式

普通株式

1,100

発行済株式総数

 

6,999,000

総株主の議決権

 

69,978

(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ネットイヤーグループ株式会社

東京都中央区銀座二丁目15番2号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、当社役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

 

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

 

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

役員持株会及び従業員持株会ともに、当社役員及び従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

113

113

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、継続的な企業価値の向上と安定的な利益還元を重要課題と認識しております。配当政策につきましては、経営体質の強化や収益の拡大に向けた事業投資や人材開発等に必要な内部留保を確保しつつ、当期純利益に対する配当性向20%程度を目安として配当額を決定することを基本方針といたします。また、定量基準は外部環境の変化や財政状態、事業展開等を総合的に勘案し、適宜見直してまいります。

 当社は、取締役会の決議により期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、会社法第454条第5項に基づき「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、1株当たり6.00円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、将来にわたる事業展開に備え、投資や開発等の資金需要に有効に活用していく所存であります。

 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月16日

41,993

6.00

定時取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、効率性に優れ、透明性の高い経営を実現させ、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しております。

 また、経営体制及び内部統制システムの整備並びに構築とともに、企業としての倫理観の形成をすることも、当社の永続的な発展において重要な課題と位置づけております。当社は、「優れた倫理と優れたビジネスは同義である」という企業哲学を基本として、2000年11月に「ネットイヤーグループ倫理規程」を制定し、これまで運用しております。

 企業活動の複雑化や日々変化する経営環境への対応に迅速な意思決定が必要とされる中、当該規程は、役員及び従業員ひとりひとりの行動基準としての役割を果たしております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

[コーポレートガバナンス体制図]

0104010_001.png

 

ⅰ)企業統治の体制の概要

 当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。

(取締役、取締役会)

 取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員を除く取締役6名及び監査等委員である取締役3名の計9名で構成されております。その内、監査等委員を除く取締役1名及び監査等委員である取締役2名の計3名が社外取締役であります。取締役会は、「取締役会規程」に則り、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しております。なお、当社取締役のうち2名は独立役員であり、独立した立場から経営に関する監視及び助言を行っております。また、取締役のうち、1名は女性となっております。

 当社取締役会の構成員は以下のとおりです。

役 職 名

氏   名

代表取締役社長 CEO

廣中 龍蔵

取締役副社長

中澤 智彦

取締役(非常勤)

望月 修一

取締役(非常勤)

德永 裕幸

取締役(非常勤)

内山 尚幸

取締役(社外・非常勤)

渡辺 今日子

取締役 監査等委員(社外・独立・非常勤)

伊藤 修平

取締役 監査等委員(社外・独立・非常勤)

古田 利雄

取締役 監査等委員(非常勤)

河西 謙治

 

 

(監査等委員取締役、監査等委員会)

 当社は、取締役において議決権を有する監査等委員を置くことにより、取締役会による業務執行の管理及び監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。また、当社は、業界へ精通していることはもとより企業財務及び会計や法律に知見を有する監査等委員取締役を選任することにより、業績の向上と透明性の高い経営の両立を高いレベルで実現することを目指しております。監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、「監査等委員会規程」に則り、原則として月に1回開催しております。また、必要に応じて臨時会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等の重要事項について協議を行っております。なお、監査等委員会の補助は法務部門が行っております。監査等委員会と内部監査部門は、連携して業務執行状況について監査を実施しております。

 

(経営会議)

 当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的として、取締役会並びに業務執行取締役より委嘱を受けた事項にかかる決定及び業務執行を、経営会議において執り行っております。経営会議は、「経営会議規程」に則り運営されており、業務執行取締役、執行役員及びVice Presidentによって構成されております。なお、執行役員及びVice Presidentは、取締役会において選任され、それらの監督は取締役会の委嘱を受けた代表取締役が行っております。

 経営会議においては、監査等委員である取締役または監査等委員会を補助する使用人が陪席を行い、その議事について監査等委員会及び内部監査部門に対して報告を行い、経営及び業務執行におけるガバナンスの強化を図っております。

 

(社外取締役、特別委員会)

 当社は、株式会社NTTデータグループを支配株主としていることから、取締役会における監督機能の強化、適切なコーポレート・ガバナンスの向上、経営の透明性の確保、少数株主の利益保護及び株主の公正性と公平性の担保に資することを目的に、取締役会の常設の諮問機関として、特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立性を有する社外取締役を中心に構成され、支配株主及び同社の影響力を受けるグループ会社との取引並びにその他少数株主の利益を害する恐れのある取引の妥当性につき、四半期に一度、審議を行っております。なお、当社はこの特別委員会の設置により、東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」において、支配株主を有する上場会社に求められている要件の一つを満たします。

 

(サステナビリティ委員会)

 当社は、中長期的な企業価値向上を目指すとともに、良き企業市民の一員としての責任を担い、気候変動などの地球環境問題、人権、従業員の健康や労働環境ならびに多様性への配慮、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理などに対して、組織横断的に取り組むことを目的として、2023年5月1日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、委員長である代表取締役を中心に、実効性を担保すべく人事、経理、総務並びに法務等の各本社機能の長による常任委員と一般委員により構成され、取締役会及び経営会議に定期的に報告を行い、その活動については、取締役会が監督しています。

 

ⅱ)当該体制を採用する理由

 当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的とし、当該体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ)内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制システムの整備に関し次のとおりの内容を取締役会において決議しております。

a.取締役、執行役員、Vice President及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を定め、役員及び従業員の一人一人が、当社の経営管理の基本原理を理解し、適法かつ倫理的な判断を下すことができるように、その周知徹底を行う。

・取締役会は、定期的に開催され、当社の経営に関する重要事項の決定及び業務執行に携わる執行役員並びにVice Presidentの監督を「取締役会規程」に則って行う。

・監査等委員会は、監査等委員会で定められた監査方針と監査計画に基づき、取締役、執行役員、Vice President及び従業員の職務の執行に係る監査を「監査等委員会規程」に則って実施し、その結果を取締役会に報告する。

・経営会議は、当社の業務執行に関する事項及び取締役会から委嘱された事項について審議及び決定を「経営会議規程」に則って行い、代表取締役に対して、助言並びに提言を行う。

・特別委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会における監督機能の強化を行うとともに、少数株主の利益の保護に努める。

・社外取締役は、取締役会の監督機能の強化を行うとともに少数株主の利益の保護に努める。

・内部監査部門は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の機関として設置される。また、内部監査部門は、取締役会、監査等委員会及び経営会議に陪席する権利を有し、必要に応じて自ら又は使用人を通じて情報収集を行うとともに、「内部監査規程」に則って内部監査を行い、その結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告することにより、デュアル・レポーティングラインを構築する。

・当社は、社内及び社外の通報窓口を設置することにより、内部通報に係る体制を整備し、不正行為に関する通報又は相談の適正な処理の仕組を「内部通報規程」として定める。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、「情報セキュリティ規程」を定めることにより、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持及び向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。

・当社は、「情報管理規程」を定めることにより、株主総会、取締役会及び経営会議に関する議事録その他の業務執行に係る文書の保存期限、所管部門及び管理方法を適切に管理する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、「危機管理規程」を定め、当社において発生する危機に、迅速かつ的確に対処するための危機管理体制及び対処方法を定める。

・経営会議は、事業執行における個別リスクの洗い出しとその評価、対応すべき優先度、リスク管理の方法等を定めるとともに、定期的なモニタリングとリスク顕在化時点における対応策を講じ、経営会議においてその内容及び対処について協議するとともに、取締役会にその報告を行う。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、中期経営計画を定めるとともに、経営資源を効率的に配分の上、年度計画及び目標を策定する。

・経営会議は、取締役会によって定められた計画及び目標を達成するために、具体的施策を策定の上実施し、取締役会に報告を行う。

・取締役会は、計画及び目標達成状況の監督を定期的に行い、必要に応じて目標及び計画の修正を行う。

e.当社並びに親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、親会社である株式会社NTTデータとの関係において、相互の自主性及び自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、同社グループ間の取引等については、法令及び社内規程に従い適切に行うことを基本方針とする。

・当社は、「ネットイヤーグループ倫理規程」を適用し、当社の法令遵守及び業務の適正を確保する。

・経営会議は、当社の業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性等の監視、監督を行うとともに、当社取締役会にその状況について定期的に報告を行う。

・当社は、当社の内部監査部門による内部監査を行い、取引の適正性の確保に努める。

・特別委員会は、親会社である株式会社NTTデータ及びそのグループ会社との取引において、定期的に審議を行い、取引の適正性の確保に努める。

f.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、その使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員会が必要と認めた場合又は常勤の監査等委員を設置しない場合は、使用人を監査等委員の補助にあたらせる。

・監査等委員会補助使用人を設置した場合、当社は、使用人の業務執行者からの独立性の確保に留意するとともに関係者に周知する。

・監査等委員会補助使用人の人事評価については、監査等委員会委員長の同意を要するものとする。

・監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

g.監査等委員でない取締役及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員会が選定する監査等委員又は監査等委員会が指名する監査等委員会補助使用人が、経営会議をはじめとする当社の重要会議に出席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。

・「内部通報規程」を定めることにより、不正行為に関する通報を受け付ける窓口を設置し、当該窓口は通報された内容を監査等委員会に報告する。また、内部通報者が通報又は相談したことを理由として、当社が内部通報者に対して不利益な取り扱いを行うことを一切禁止する。

・代表取締役社長、執行役員及びVice Presidentは、定期的に又は求めに応じて、担当する業務のリスクについて監査等委員会に対して報告する。

h.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人と定期的な意見交換会を実施し、また、監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行できるような環境を整備する。

・監査等委員会は、監査費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意した上で、職務執行上必要と認める費用について当社に対して予算を提出し、原則として予算の範囲において費用を支出することができる。ただし、緊急を要する費用についてはこの限りではなく、事後的に会社に償還を請求することができ、当社は、当該請求にかかわる費用が監査等委員会の職務執行に必要ではないことを証明した場合を除き、これを拒まないものとする。

・監査等委員会補助使用人が監査等委員を補助することを目的として支出する費用については、前項の定めを準用する。

i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・「ネットイヤーグループ倫理規程」において、当社役員又は従業員は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもたず、また、関係の遮断のための取り組みを進めていく旨を規定し、反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。

・反社会的勢力対応マニュアルを定め、反社会的勢力の排除を徹底する。

j.財務報告の適正性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

 

ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

上記ⅰ)c.に記載したとおりです。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を月1回、計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長CEO

林田 敏之

12回

12回

代表取締役社長CEO

佐々木 裕彦

2回(注)1

2回(注)1

取締役副社長

中澤 智彦

10回(注)2

10回(注)2

取締役

石黒 不二代

12回

12回

取締役

望月 修一

12回

12回

取締役

内山 尚幸

12回

12回

社外取締役

渡辺 今日子

12回

12回

取締役・監査等委員

河西 謙治

10回(注)2

10回(注)2

取締役・監査等委員

高木 真也

2回(注)3

2回(注)3

社外取締役・監査等委員・独立委員

古田 利雄

12回

12回

社外取締役・監査等委員・独立委員

伊藤 修平

12回

12回

(注)1.佐々木裕彦氏は、2023年6月23日開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって退任さ

れましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.中澤智彦氏及び河西謙治氏は、2023年6月23日より当社取締役に就任したことから、就

任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3.高木真也氏は、2023年6月23日開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって辞任され

ましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 当社における取締役会では、経営の意思決定及び監督機能を主な役割とし、業務執行機能においては経営会議に委嘱しております。当事業年度において、取締役会で検討された議案の概要は、次のとおりであります。

議案

討議回数

事業執行報告

12回

コーポレート・ガバナンスに関する議案

10回

決算財務に関する議案

11回

法令・定款において定められる議案

13回

監査に関する議案

7回

経営戦略または事業戦略に関する議案

5回

新規事業・新規サービスに関する議案

6回

個別議案(その他)

8回

 

⑤ 責任限定契約の締結について

 当社は、各社外取締役と、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

 また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人の同法第423条第1項の賠償責任につき、同法第425条第1項各号に定める金額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当社と会計監査人である有限責任あずさ監査法人との間で当該契約は締結しておりません。

 

⑥ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、全ての取締役(監査等委員である取締役を含む)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の概要は、被保険者による職務執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る損害賠償請求に対し、被保険者および会社が被る損害(会社訴訟、代表訴訟敗訴時を含む)をてん補するものです。ただし、被保険者の故意や不法行為に起因する損害についてはてん補されません。なお、当該保険契約にかかる保険料の全額を当社が負担しております。

 

⑧ 会社の支配に関する基本方針

 当社は、会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項について、基本方針を定めておりません。

 

⑨ 取締役に関する事項

 当社の取締役は、定款により員数を監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会に関する事項

 当社は、資本施策及び配当施策を機動的に実行することを目的として、以下の事項につき、取締役会の決議にて行うことができる旨定款に定めております。

・会社法第165条第2項に定める市場取引等による自己株式の取得

・会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等

・会社法第454条第5項に定める中間配当の実施

 また、当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

廣中 龍蔵

1964年2月15日

1990年4月

株式会社富士総合研究所 入社

2001年4月

当社 入社

2005年5月

株式会社絵本ナビ 社外取締役

2007年3月

甲南大学大学院社会学研究科非常勤講師(現任)

2009年6月

当社 退社

2009年6月

株式会社ドッツ 代表取締役(現任)

2013年6月

エムケー精工株式会社 社外監査役(現任)

2024年6月

当社 代表取締役社長CEO(現任)

 

※2

100

取締役副社長

中澤 智彦

1963年8月19日

1986年4月

日本電信電話株式会社入社

1988年7月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社(現 ㈱NTTデータ)へ移行

2001年7月

同産業システム事業本部 担当部長

2002年7月

同経営企画部 担当部長

2005年11月

同製造・流通ビジネス事業本部 ソリューション開発第二ビジネスユニット長

2006年7月

同製造・流通ビジネス事業本部 製造・物流ビジネスユニット長

2007年9月

同法人ビジネス事業本部 コンサルティングビジネスユニット長

2009年7月

株式会社クニエ 取締役 経営管理本部長

2012年6月

株式会社クニエ 常務取締役

2016年6月

株式会社JSOL 取締役兼執行役員コーポレートマネジメント部長

2021年6月

株式会社JSOL 常務取締役兼執行役員経営企画本部長

2023年6月

当社 取締役副社長(現任)

 

※2

取締役

望月 修一

1968年10月19日

1992年4月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社(現 ㈱NTTデータ)入社

2008年7月

同流通・サービス事業本部部長

2013年6月

同第三法人事業本部メディア・エンターテインメントビジネスユニット 情報ビジネス統括部長

2014年4月

同第三法人事業本部メディア・エンターテインメント事業部 情報ビジネス統括部長

2015年4月

同ITサービス・ペイメント事業本部 放送・情報サービス事業部長

2016年7月

同ITサービス・ペイメント事業本部 流通サービス事業部長

2018年4月

同ITサービス・ペイメント事業本部 FR事業部長

2020年6月

同ITサービス・ペイメント事業本部 副事業本部長

2021年6月

同執行役員 ITサービス・ペイメント事業本部長

2021年6月

当社 取締役(現任)

2023年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ (現 ㈱NTTデータ)執行役員 システムインテグレーション事業本部長 ペイメント事業本部長兼システムインテグレーション事業本部 システムインテグレーション事業部長(現任)

2023年6月

株式会社JSOL 取締役(現任)

 

※2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

德永 裕幸

1975年5月1日

1999年4月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社(現 ㈱NTTデータ)入社

2017年7月

同ITサービス・ペイメント事業本部部長

2021年7月

同ITサービス・ペイメント事業本部

流通サービス事業部第二統括部長

2022年7月

同ITサービス・ペイメント事業本部

流通サービス事業部第一統括部長

2023年4月

同システムインテグレーション事業本部 システムインテグレーション事業部開発推進室長

2023年7月

株式会社NTTデータ システムインテグレーション事業本部 システムインテグレーション事業部長(現任)

2024年6月

株式会社NTTデータNJK 取締役(現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

※2

取締役

内山 尚幸

1971年12月15日

1996年4月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社(現 ㈱NTTデータ)入社

2015年7月

同ITサービス・ペイメント事業本部部長

2016年4月

同ITサービス・ペイメント事業本部 カード&ペイメント事業部 ビジネス企画統括部長

2018年4月

同ITサービス・ペイメント事業本部 サービスデザイン統括部長

2019年4月

同ITサービス・ペイメント事業本部SDDX事業部長

2019年6月

当社 取締役(現任)

2023年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現 ㈱NTTデータ)法人コンサルティング&マーケティング事業本部 法人アセットベースドサービス推進室長(現任)

 

※2

取締役

渡辺 今日子

1961年6月2日

2014年4月

慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科 特任助教

2018年7月

一般社団法人情報社会デザイン協会理事

2019年1月

NPO法人Your School理事(現任)

2019年5月

knots associates株式会社設立 取締役COO/Co-Founder(現任)

2022年6月

当社 社外取締役(現任)

2022年9月

東亜大学 客員教授(現任)

2022年10月

慶應義塾大学大学院システムデザイン・マネジメント研究科 特任助教(現任)

 

※2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

伊藤 修平

1970年6月7日

1995年10月

センチュリー監査法人(現 有限責任あずさ監査法人国際部)入所

1999年4月

公認会計士登録

2005年10月

伊藤公認会計士事務所設立 代表(現任)

2005年12月

税理士登録

2006年6月

みかさ監査法人設立 代表社員(現任)

2009年1月

株式会社SOXアドバイザーズ 代表取締役(現任)

2012年6月

株式会社スペースシャワーネットワーク(現 スペースシャワーSKIYAKIホールディングス㈱) 社外監査役

2015年6月

株式会社ウィルグループ 社外取締役

2017年2月

エキサイト株式会社 社外監査役

2022年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年4月

スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

※3

取締役

(監査等委員)

古田 利雄

1962年2月4日

1991年4月

弁護士登録

2002年4月

弁護士法人古田アンドアソシエイツ法律事務所(現 弁護士法人クレア法律事務所) 代表弁護士(現任)

2009年6月

当社 社外監査役

2014年11月

株式会社トランザクション 社外取締役

2016年6月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年9月

株式会社キャンバス 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年12月

株式会社モダリス 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

※3

取締役

(監査等委員)

河西 謙治

1967年10月24日

1991年4月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社(現 ㈱NTTデータ)入社

2019年4月

同法人・ソリューション事業推進部 部長

2019年6月

同法人・ソリューション事業推進部戦略マーケティング室 部長

2019年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・イントラマート 監査役

2021年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現 ㈱NTTデータ)ソリューション事業推進部シニア・スペシャリスト

2022年7月

同法人事業推進部 シニア・スペシャリスト(現任)

2023年6月

当社 取締役(監査等委員)(現任)

 

※3

100

(注)1.渡辺今日子氏、伊藤修平氏、古田利雄氏は社外取締役であります。

2.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

5.廣中の(廣)は、常用漢字で記載しており、戸籍の表記と異なります。

 

当社では、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応することを目的とし、経営会議を設けております。経営会議は、業務執行取締役、執行役員及びVice Presidentによって構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 渡辺今日子氏については、同氏が取締役COOを務めるknots associates株式会社が、当社と同業種の事業(コンサルティング事業等)を行っており、同社は、潜在的に当社と協業または競合する関係にあります。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

 古田利雄氏及び伊藤修平氏については、当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

 当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する明文化された基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、形式的基準だけではなく、親会社からの実質的独立性や当社との潜在的な利益相反の恐れ等を考慮し、社外取締役及び独立役員の選任を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査人と情報交換や意見交換を行うなど、相互連携をとっております。また、法務部は監査等委員会の補助使用人として監査等委員会のために情報収集を行っております。内部監査の結果については内部監査人が、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うデュアル・レポーティングラインを構築しております。その他の社外取締役は、取締役としての職務執行上必要な範囲において、監査等委員会並びにその補助使用人である法務部、内部監査人及び会計監査人と情報交換や意見交換等を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員取締役、監査等委員会の状況

 当社の監査等委員会は、本書提出日現在において、監査等委員取締役3名(うち社外取締役2名、非常勤3名)で構成されております。監査等委員会は、月に1回の開催を原則としており、必要に応じて臨時会を開き、会社の業務及び財産の状況の調査等重要事項について協議を行っております。

 監査等委員会は、自らまたは補助使用人を用いて情報収集を行い、内部統制システムが適切に構築され、運用されているかをチェックする「組織的監査」により監査を行っております。また、内部監査人と連携することにより、内部統制システムの整備状況の確認及び運用状況の確認並びに事業状況の確認を行うことにより、監査等委員会監査を実施しております。

 監査等委員である取締役の伊藤修平氏は、公認会計士であり、会計における高い見識と経験をもちあわせております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月1回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

河西 謙治

10回(注)1

10回(注)1

高木 真也

2回(注)2

2回(注)2

古田 利雄

12回

12回

伊藤 修平

12回

12回

(注)1.河西謙治氏は、2023年6月23日より当社取締役に就任したことから、就任後に開催された監

査等委員会の出席状況を記載しております。

2.高木真也氏は、2023年6月23日開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって辞任されまし

たので、在任時に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容として、①内部統制システムの構築・運用状況、②中期経営計画の諸施策への取組み状況、③ハラスメント防止に向けた施策の状況、④人材採用および育成並びに人事制度諸課題に関する取り組み状況を重点監査項目として、また、①法令・定款等の遵守状況、②財務報告等の信頼性、③業務の有効性と効率性の状況、④企業集団の業務の適正性を定常監査項目として定め、監査等委員会は補助使用人を用いて、上記監査項目について監査を実施いたしました。

 監査等委員会委員長は補助使用人と連携し、経営会議への参加、各部門長へのヒアリング、各種証跡の閲覧を行い、その結果を監査等委員会で報告し、監査等委員会による協議結果を取締役会及び経営会議において報告を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、取締役会にて承認された内部監査計画に基づき監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会に直接報告するデュアル・レポーティングラインを構築しております。また、業務の改善及び適正化のための必要な対策・改善措置の立案、勧告を行っております。また、内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と情報交換並びに意見交換を定期的に実施することにより、相互連携をとっております。

 

③ 会計監査の状況

ⅰ)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ⅱ)継続監査期間

2年間

 

ⅲ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介

指定有限責任社員 業務執行社員 賀山 朋和

 

ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名です。

 

ⅴ)監査公認会計士等を選定した理由及び監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会が、会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行っております。監査等委員会は、当社が株式会社NTTデータの連結子会社であることをふまえ、親会社と会計監査人を統一することによる、一元的な連結監査体制の確保の他、当社の監査効率化や内部管理体制のより一層の強化に資することを期待し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定する決定を行っております。

 

ⅵ)監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

第23期(個別) 有限責任監査法人トーマツ

第24期(個別) 有限責任 あずさ監査法人

 

なお、臨時報告書(2022年5月17日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2)当該異動の年月日

2022年6月23日(第23回定時株主総会開催予定日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2000年2月12日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年6月23日開催予定の第23回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの連結子会社であることを踏まえ、親会社と会計監査人を統一することは一元的な連結監査体制の確保の他、当社の監査効率化や内部管理体制のより一層の強化に資すると判断し、有限責任 あずさ監査法人を新たな公認会計士等として選任するものであります。

 

④ 監査報酬の内容等

ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

31,000

25,000

 

ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ⅰを除く)

該当事項はありません。

 

ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ⅳ)監査報酬の決定方針

当社の規模・業務の特性、また監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

ⅴ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査実績の分析・評価、当事業年度の監査計画と過年度の実績の対比を踏まえつつ、当事業年度の監査計画における監査時間、要員計画、報酬額の見積りの根拠及び会計監査人の職務執行状況などについて確認、検証したうえで会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に係る事項

当社は、2021年2月24日付取締役会の決議により、役員報酬の算定方法については、役職、職責、営業利益や当期純利益等の定量目標達成状況及び事業計画等の定性目標達成状況等にもとづき、年間に支払う額を定め、定期同額給与として支払い、取締役の個人別報酬の決定は代表取締役社長に委任することを定めております。

 

ⅱ)取締役の個人別の報酬等の決定に関する委任に係る事項

当社は、2021年2月24日開催の取締役会において代表取締役社長に個人別報酬額の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長は株主総会で決議された総額の範囲内で個人別報酬の額を定めております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績や計画等を勘案し各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したからであります。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社では、代表取締役社長による報酬決定に先立ち、親会社である株式会社NTTデータでの確認及び監査等委員会と協議を行うことで、個人別報酬及び報酬決定プロセスにおける客観性を担保しております。

なお、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月26日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については年額120百万円以内(うち社外取締役12百万円)、監査等委員である取締役の報酬額については年額36百万円以内と決議いただいております。

 

ⅲ)監査等委員である取締役の報酬等の決定に係る事項

監査等委員である取締役については、上記株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員会の協議によって決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

45

45

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

1

1

1

社外役員

10

10

3

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社が投資株式を保有する場合、余剰資金の活用による、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を、純投資目的の投資株式、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化を目的とした株式を、純投資目的以外の投資株式と区分して、保有することとしております。なお、投資株式を保有している場合、毎年継続して、個別に保有の合理性を確認した上で縮減の是非を判断し、取締役会において検証を行うこととしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。この方針に則り、当社は取締役会にて、当該株式の保有目的の適正性や収益性について検証を実施し、保有目的及び収益性の観点から、保有が適切であることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

90

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

90

新たな事業機会の創出を目的とした株式取得による増加

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。