該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式541,007株は、「個人その他」に5,410単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。
なお、当該自己株式には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式95,128株は含まれておりません。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.当社は自己株式541千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
2.当社は「株式給付信託(BBT)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式95千株を取得しておりますが、自己株式に含めておりません。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれて
おります。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が7株含まれております。
3.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式95,128株(議決権の数951個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。
2024年3月31日現在
(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式95,128株(0.67%)は、上記自己株式に含めておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年4月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役と社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、対象取締役及び執行役員を総称して「対象役員」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年3月1日に施行されたことに伴い、2021年6月25日開催の第69回定時株主総会において、本制度の継続につき改めてご承認をいただき、2024年6月24日開催の第72回定時株主総会において、本制度の見直しについてご承認いただきました。
1.本制度の概要
当社取締役会は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。
① 当社は、第72回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、同株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
※信託の概要
① 名称:株式給付信託(BBT)
② 委託者:当社
③ 受託者:みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社(現 株式会社日本カストディ銀行)と
包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者:対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者(弁護士)
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:2016年8月31日
⑧ 金銭を信託する日:2016年8月31日
⑨ 信託の期間:2016年8月31日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2.株式給付信託(BBT)に拠出する株式
2016年8月31日付で自己株式126,000株(115,920千円)を資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(現 株式会社日本カストディ銀行)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
(注)1. 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式95,128株は含めておりません。
2. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、事業拡大と業績向上を通じて、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけるとともに、財務の健全性を維持しながら、資本効率を高めていく方針です。
配当につきましては、配当性向:80%を配当総額の基準として、各事業年度の利益状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、重点事業の競争力強化を図るための設備投資や人材育成などに向けた内部留保にも考慮しつつ、配当を行うことを基本方針として、中間配当及び期末配当の年2回を基本としております。
内部留保金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な投資を行うために活用し、中長期的な成長による企業価値の向上を目指してまいります。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の期末配当につきましては、1株当たり67円といたします。この結果、2024年3月期の年間配当金は、中間配当金53円を加え1株あたり120円となります。
第72期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であり、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築が企業価値向上には欠かせないものと認識しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的に2003年4月より経営と執行を分離した執行役員制度を導入しております。
当社は、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会において必要な定款変更等をご決議いただき、「監査役設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。
また当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に2018年12月より取締役会の公正性・透明性・客観性を担保する諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置し、2019年12月に名称を「指名報酬委員会」に改称し設置運営しております。
当社は、企業価値向上のために「戦略創出」「業務執行」「執行の監督」により経営を統治するガバナンスの機能として主な役割を次のように考えております。
(1)取締役は、中長期的な戦略創出及び業務執行の監督を主として担う
(2)執行役員は、業務執行の責任を負い業績向上及び業務管理を担う
(3)監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び株主総会における意見陳述を担う
(4)指名報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指名・報酬等に関する事項に関して審議
を行い意見陳述を担う
当社は、これら4つの機能でガバナンスを形成し、企業価値を向上させることにより、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重が実現できると考えております。
また、適時・適切な情報開示と株主をはじめとしたステークホルダーと積極的な対話を促進することによって、企業活動の説明責任と透明性を確保することが、ガバナンスの強化につながるものと考えております。
当社は、前述したとおり監査等委員会設置会社となり、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会と監査等委員会によって業務執行の監督及び監査を行っており、取締役会は2024年6月25日現在において、業務執行取締役4名、非業務執行取締役6名(内、社外取締役4名)の合計10名で構成されております。そのうち監査等委員である取締役は4名であります。また、社外取締役4名のうち監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である社外取締役は3名であります。
常勤監査等委員は、社内業務全般に精通し、業務執行の順法監査に加え、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監査しております。また、定期的な監査によって稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求め、監査を行っております。
社外取締役は、独立した立場として取締役会に出席し、客観的な立場で、経営者としての豊富な経験や会計・税務等の専門的見地から積極的な意見具申を行っており、専門的な知見と広い視野から、株主の立場に立って経営への参画を行っているものと認識しております。
加えて、任意の諮問機関として設置している「指名報酬委員会」では、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任及び解任に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する事項、その他取締役会における意思決定の公正性を担保するため、取締役会が諮問する事項に関して審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、2024年6月25日現在における体制は、委員長:1名(独立社外取締役)、委員:4名(内、独立社外取締役2名)であります。
以上、業務執行に対する取締役会の監督と監査等委員会による監査及び指名報酬委員会による意思決定プロセスの透明性担保により、実効性の高い企業統治が実現できると判断し、現状の体制を採用しております。
なお、2015年6月1日より適用されたコーポレートガバナンス・コードへは、当社の状況と今後の構想を踏まえたうえで、コーポレート・ガバナンスが最も有効に機能する形態を検討し対応しております。
(当社のコーポレート・ガバナンス体制)[2024年6月25日現在]
(注)MR(マネジメント・レビュー)は、経営者が主催し、原則月1回開催する。
MRでは、品質マネジメントシステム(ISO9001)及び環境マネジメントシステム(ISO14001)が効果的に運用されているかを評価して、変更の必要性の有無を検討する。
MRでは、以下の項目について報告され、検討される。
・内部監査の結果及び外部審査機関の監査結果
・顧客等の外部利害関係者からのクレーム、要求事項
・法的要求事項の順守評価及び変化の状況
・業務の実施状況及び適合性、有効性の評価
・品質及び環境マネジメントシステムに影響を及ぼす可能性のある事項
・予防処置及び是正処置
・内部統制システムの評価及び不備の是正、全社への水平展開
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
この基本方針については、年1回内容の見直しを実施して取締役会で審議し、必要であれば改訂することとしております。
当社は、会社法に基づき「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関し以下のとおり定める。
本方針に基づく内部統制システムの構築は、速やかに実行するとともに、不断の見直しを行い、その改善・充実を図る。
1.取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、役員(取締役、監査等委員である取締役、執行役員。以下同じ。)及び使用人(社員、嘱託、契約社員、派遣社員、その他当社の業務に従事する全ての従業員。以下同じ。)がとるべき行動の規範である社是・社訓に基づき、職制を通じて適正な業務執行と監督を行うとともに、社内規程に則り適正に職務を執行する。
2)当社は、コンプライアンス体制を確立するため、コンプライアンス担当役員を定め、担当部署を通じて教育・研修を実施し、社会から信頼される企業風土を醸成する。
3)内部監査部門は、社内規程に基づき業務ラインから独立した立場で定期的に内部監査を行い、問題があった場合には、月1回開催される経営者主催のマネジメント・レビューにおいて報告し、対策を講じる。
4)当社は、「内部通報規程」を制定し、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
5)当社は、反社会的勢力・団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力・団体からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査等委員である取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理する。
2)取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況については、監査等委員である取締役の監査を受ける。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)品質リスク及び環境リスクについては、ISO9001・ISO14001に基づくマネジメントシステムに則ってリスクの現実化を予防するための管理を行うとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行う。
2)災害・情報セキュリティに係るリスク等、事業継続を阻害するリスクについては、早期に事業継続マネジメント(BCM:Business Continuity Management)を構築してリスクの現実化を阻止するとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社は、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。
取締役会は、経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、執行役員が業務執行の責任と業績向上及び業務管理を担う。
執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。
2)取締役会は、経営基本方針及び経営目標・予算を策定し、執行役員は、取締役会の策定した経営目標の達成に向けて職務を遂行する。取締役会は、定期的に執行役員の実績管理を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社は、子会社の業務の適正を確保するため、担当部署に担当役員を配置し、社内規程に基づいて子会社を管理する。担当部署は、子会社の業務の状況を調査し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告する。
2)当社の内部監査室は、定期的に子会社の業務を監査し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告する。
3)当社は、当社と子会社との取引条件(子会社間の取引条件含む)が、第三者との取引と比較して著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて会計監査人に確認する。また、子会社との取引を行うにあたっては、書面による契約を締結し、相互の権利・義務を明確にする。
4)子会社の運営については、関係会社管理規程を定める。また、関係会社管理規程には、子会社のリスク管理に係る内容が含まれるものとし、担当役員の下、子会社の管理責任者を定め、同規程によりリスクの管理を行う。
5)当社及び子会社共通のCSR行動基準を制定し、法令順守の意識の醸成を図る。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。
7.監査等委員である取締役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)当社は、監査等委員会室を設置して使用人を1名以上配置し、監査業務を補助する。
2)監査等委員である取締役の前「1)」の使用人に対する指示実効性の確保のために、監査等委員である取締役は、監査等委員会室の使用人に対して、指揮命令権を有するものとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役は、監査等委員会室に属する使用人の人事に関して取締役と意見交換を行うものとし、取締役は、監査等委員である取締役の意見を尊重する。
9.取締役及び使用人等が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
1)取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取締役に報告する。
また、子会社の取締役、執行役員及び使用人から監査等委員である取締役に報告すべき事項として報告を受けた者は、当該報告事項を監査等委員である取締役に対して報告する。
2)前「1)」の報告をした者(監査等委員である取締役に報告すべき事項の報告を行った子会社の取締役、執行役員及び使用人を含む。)が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、内部通報規程を制定している。
10.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)常勤監査等委員である取締役は、取締役会に出席する他、執行役員会に出席し、経営・執行について重要情報の提供を受ける。
2)監査等委員である取締役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて自ら監査を実施する。
また、監査上の重要課題等について代表取締役社長と意見交換を行う。
3)監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
4)監査等委員である取締役は、必要に応じ子会社の監査を行うことができる。
・内部統制システムの運用状況
コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることを目的として、次の施策等を実施・定着させており、有効に機能しております。今後も更なるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るべく、経営管理組織の整備・充実を継続してまいります。
1)2003年4月 執行役員制度を導入しました。
2)2003年6月 取締役の員数を「10名以内」とする旨を定款に定めました。
3)2003年6月 取締役の任期を「1年内」とする旨を定款に定めました。
4)2010年3月 独立役員として社外監査役1名を選任しました。
5)2010年6月 独立役員として社外取締役1名を新たに選任し、独立役員は2名となりました。
6)2014年6月 女性役員として社外監査役1名を新たに選任しました。
7)2015年6月 経営体制強化のため、取締役1名を新たに選任し、取締役は6名となりました。
8)2016年6月 取締役会の監督機能強化と透明性の高い経営、迅速な意思決定を実現するために「監査等委員会設置会社」に移行しました。
取締役の員数を「15名以内」とし、うち監査等委員でない取締役は「10名以内」、監査等委員である取締役は「5名以内」とする旨を定款に定めました。
監査等委員である取締役の任期を「2年内」とする旨を定款に定めました。
また、独立役員として社外取締役1名を新たに選任し、独立役員は3名となりました。
9)2018年6月 独立役員として社外取締役1名を新たに選任し、独立役員は4名となりました。
10)2018年12月 取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバ
ナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「ガバナンス委員会」を設置しました。
11)2019年4月 監査等委員会室に使用人1名を配置しました。
12)2019年12月 「ガバナンス委員会」を「指名報酬委員会」に改称
13)2022年6月 独立役員として社外取締役1名を新たに選任し、独立役員は5名となりました。
14)2024年6月 独立役員の社外取締役1名が任期満了に伴い退任し、独立役員は4名となりました。
取締役会は、ほぼ毎月開催される定時取締役会のほかに必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、当事業年度においては13回開催いたしました。また、執行役員会を34回開催いたしました。執行役員会には、日々変化する経営環境への迅速かつ的確なる対応、業績向上への施策検討、重要な情報伝達、リスクの未然防止等のため常勤監査等委員である取締役が出席しており、当社の経営の透明性を高めております。また、毎月1回経営者主催によるマネジメント・レビューを開催し、当社のISO9001の品質マネジメントシステム及びISO14001の環境マネジメントシステムの両面を通じて、内部統制を含めた執行状況の確認、問題解決、改善と改善手法の定着に努めております。
なお、監査等委員会は当事業年度においては8回開催されております。
これら内部統制システムの運用の中で発生した社内外の決定・発生情報は、経営企画部門が一元的に管理し適時・適切な開示を行い、経営の透明性を高めております。
・リスク管理体制の整備状況及び運用状況について
当社は、経営の根幹である社是「誠実」に基づきコンプライアンス体制の整備と強化に取り組み、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守を推進しております。
コンプライアンス担当役員は、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守の観点から、それぞれの組織を通じ対応しております。
具体的には、関連する規程・マニュアルの見直しを随時行い執行役員会やマネジメント・レビュー等を通じて周知徹底を図っております。特にインサイダー取引、ハラスメント、個人情報保護、安全衛生に関わる事項や、社内外で発生する事故、緊急事態の管理体制と教育体制を構築し、発生の防止・予防と迅速な対応、社内への啓発・浸透に努めております。また、品質リスク及び環境リスクについては、品質環境部がその防止・予防と発生後の対策を実施しております。
事故、緊急事態が発生した場合は、総務部門・経営企画部門が情報の収集・管理にあたり、必要に応じて適時・適切に開示する体制をとっております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、法務部が所管し総合法律事務所の顧問弁護士の助言を受けて、必要な検討・措置を実施しております。また、会計監査人とは、経理部門が重要な会計的課題について随時相談、検討を実施しております。
なお、全社員に小冊子「スズデンCSR要綱」を配布し、定期的な研修を行うことによって周知徹底を図っております。
また、大規模な地震、風水害等不測の自然災害や事故、パンデミック等に対応するため、事業継続マネジメント(BCM)を構築し、影響を最小限に抑えるための体制を整えております。
・取締役及び常勤監査等委員である取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨、定款に定めております。これは、取締役及び常勤監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としております。
・社外取締役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
・会計監査人の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
・役員等賠償責任保険契約
当社は、当社におけるすべての取締役を被保険者とした、改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社の役員としての業務に関する行為または不作為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を墳補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、墳補の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
④取締役会及び指名報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)取締役 藤本 茂樹、峰岸 和弘、平 真美、中嶋 正博及び安藤 真紀は、社外取締役であります。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、及び当社グループの重要事項の決定、執行役員の任命、業務執行の監督及び監視等を行いました。
b.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名報酬委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。
(注)取締役 藤本 茂樹、峰岸 和弘、平 真美及び中嶋 正博は、社外取締役であります。
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、経営の透明性・客観性を高める観点から、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任及び解任に関する事項、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する事項、その他取締役会における意思決定の公正性を担保するため取締役会が諮問する事項に関して審議を行い、取締役会へ答申を行いました。
⑤取締役の定数、選任・解任の決議要件
当社は、取締役の員数を15名以内(監査等委員でない取締役:10名、監査等委員である取締役:5名)とする旨、定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑥自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役藤本 茂樹、平 真美、中嶋 正博及び安藤 真紀は、社外取締役であります。
2.取締役山田 雅司、平 真美、中嶋 正博及び安藤 真紀は、監査等委員であります。
3.2024年6月25日現在の執行役員は次のとおりであります(*印は取締役を兼務しております)。
4.監査等委員でない取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である山田 雅司、平 真美及び中嶋 正博の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査等委員である安藤 真紀の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外取締役の状況
2024年6月25日現在の取締役10名のうち、4名が社外取締役であります。
監査等委員でない取締役は6名で、うち1名が社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は4名で、うち3名が社外取締役であります。
当社は社外取締役が果たす役割について、客観的な立場として取締役会に出席し、経営者としての豊富な経験や会計・税務等の専門的見地からの積極的な意見具申と、より広い視野からの経営への参画並びに監督を行うことであると認識しております。
また、当社は社外取締役4名をより一般株主の立場に立った独立役員としてガバナンス体制を強化しており、社外取締役が果たす役割を十分発揮できる体制と判断しております。
社外取締役 藤本 茂樹氏との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員 平 真美氏との人的関係、資本的関係及び兼職先である税理士法人早川・平会計パートナーと当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、社外監査役及び社外取締役監査等委員として兼職する他の法人と当社との間に重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員 中嶋 正博氏との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員 安藤 真紀氏との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
(社外取締役の独立性に関する基準または方針)
当社では、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立社外取締役の候補者を選定しております。独立社外取締役候補者の選定にあたって、東京証券取引所が定める基準に加え、以下の通り当社独自の基準を満たす候補者を選定しております。
また、独立社外取締役の候補者は取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。
1)当社の役員(社外取締役を除く)、従業員並びにその近親者、及び当社の関連当事者(関連当事者が法人の場合、その法人の役員、従業員並びにその近親者)でない者。
2)当社及び当社の連結子会社を主要取引先とする法人又は当社の主要取引先である法人の役員、従業員並びにその近親者でない者。主要取引先とは、当該期の前期末時点における当社の売上額又は仕入額が上位10社以内の法人及びその連結子会社並びに主要取引金融機関及びその連結子会社とする。ただし、退職後1年間を経過している場合は除く。
3)当社及び法人である関連当事者から役員報酬以外の報酬を受けていない者。
4)当社及び法人である関連当事者が契約している監査法人、弁護士事務所、税理士法人、弁理士、司法書士、コンサルティング等の法人の役員、従業員並びにその近親者でない者。ただし、退職後1年間を経過している場合は除く。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査の方針、職務の分担等を定め、監査を行っております。
常勤監査等委員は「取締役会」をはじめ、「執行役員会」「マネジメントレビュー」等の重要な会議にも出席し、内部監査室並びに会計監査人と連携を取りながら経営・執行について監査するとともに、三現主義(現地・現物・現実)に基づいた営業所等の往査を通じ、コンプライアンスを含めた業務執行の状況を監査しております。
また、監査等委員会では各委員からの報告及び意見交換による監査意見の形成を行っております。
内部監査部門である内部監査室は、計画的運営のもと適正なる業務遂行状況を監査すべく各部門の業務監査を監査等委員と連携して実施し、併せて品質環境部と連携のうえ、内部統制監査及びISO9001の品質マネジメント監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
①監査等委員会の監査の状況
a. 組織、人員及び手続き
当社は、「監査等委員会設置会社」の形態を採用しており、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(常勤監査等委員1名と監査等委員である社外取締役3名)で構成され、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画に沿って業務執行の監査を実施しております。各監査等委員は取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。また、監査等委員である社外取締役は、企業経営、税理士、公認会計士等、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。
常勤監査等委員は、その他重要な会議にも出席し、内部監査室並びに会計監査人と緊密に連携を取りながら経営・執行について監査するとともに、三現主義(現地・現物・現実)に基づいた営業所等の往査を通じ、コンプライアンスを含めた業務執行の状況を監査しております。
b.監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を8回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役 平 真美、中嶋 正博及び安藤 真紀は、社外取締役であります。
監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針の策定、取締役及び執行役員の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断、並びに会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等を行いました。
また、常勤監査等委員の活動として、取締役会や取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役等との面談、会計監査人、内部監査室との定例会の開催、稟議書や監査報告書等の重要な決裁書類の閲覧、本社、営業所、物流センター、工場、子会社への往査を行いました。
②内部監査の状況
内部監査部門である内部監査室は3名で構成されており、内部監査規程に基づき、内部統制監査・業務監査・品質マネジメント監査を実施しております。計画的運営のもと、当社及び子会社の業務遂行状況と業務内容の有効性及び効率性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に実施し問題点の指摘、改善のための提言、改善状況の確認等を行い結果を社長主催の「マネジメント・レビュー」に出席し報告しております。
また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人との定例会を実施し、監査実施内容に関する情報交換及び内部統制の状況やリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。
取締役会に対しては、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」の報告を含め、定期的に内部監査活動の報告をしているほか、執行役員会に対しても定期的に報告を行っております。
③会計監査の状況
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
4年間
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 叙男
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 勝成
当社の会計監査業務に係る補助者は、次のとおりであります。
・公認会計士 3名 ・公認会計士試験合格者等 4名 ・その他 5名
監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を策定し、これに基づき、会計監査人の適格性、独立性、監査品質及び監査の遂行状況等を総合的に評価し、毎期検討を行います。
その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性、監査品質、監査の遂行状況および会計監査人の継続監査年数等を総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、または、会計監査人の変更が妥当であると判断された場合、監査等委員会は会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しました。
前連結会計年度の非監査業務の内容は、原価管理に関する助言指導業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、経営執行部等からの情報入手及び会計監査人からの資料の入手や報告の聴取を通じて、監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかについて検証したうえで同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等の決定方針につきましては、2021年2月24日開催の取締役会にて決議し、2022年3月22日及び2024年5月22日開催の取締役会において改定しております。役員報酬に関しては、原則として固定報酬である「基本報酬」と業績の達成度や配当額によって変動する「取締役賞与」「業績連動型株式報酬」によって構成され、各報酬の種類ごとの割合は、概ね、金銭報酬「基本報酬」「取締役賞与」:非金銭報酬「業績連動型株式報酬」=9:1を目安とします。各報酬の額又は算定方法の決定方針につきましては、以下のとおりであります。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は客観性・独立性を保つ観点から、原則として「基本報酬」のみとしておりますが、株主総会で決議された場合はその限りではありません。
当連結会計年度の各人への配分額等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会により原案について決定方針との整合性を含め十分な検討をなされた決定であるので、取締役会も基本的にその答申を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、2024年6月24日開催の第72回定時株主総会にて年額450百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名(うち社外取締役1名)であります。また、監査等委員である取締役の報酬額は、2022年6月28日開催の第70回定時株主総会にて年額80百万円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち監査等委員である社外取締役3名)であります。
(注)後掲「業績連動型株式報酬の額又は算定方法の決定方針」「3)総支給水準」に記載のとおり、対象取締役に付与されるポイント数(合計)には上限があります。
<基本報酬の額又は算定方法の決定方針>
基本報酬は、各取締役の役職又は役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。監査等委員ではない取締役の報酬額は、過半数を独立社外取締役が占める指名報酬委員会での審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議しております。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会で決議しております。
<取締役賞与の額又は算定方法の決定方針>
取締役賞与は、株主様への配当額を指標とし利益総額・社員賞与・株価・株主様に対するコミットメントの状況を判断要素として総合的に評価し、株主総会の決議により、支給総額を決定しております。各人への配分額は、過半数を独立社外取締役が占める指名報酬委員会での審議及び答申を踏まえて判断し、代表取締役が最終決定しますが、代表取締役が複数いる場合は、取締役順位の上位者が最終決定しております。
なお、当連結会計年度に支給された取締役賞与につきましては、2023年6月29日開催の第71回定時株主総会にて支給総額を決議いただき、指名報酬委員会による各取締役の評価等による支給案を踏まえ、取締役会にて代表取締役会長兼社長 鈴木 敏雄氏へ一任する決議をし最終決定しております。その理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役会長兼社長が適任であると判断したためであります。
<業績連動型株式報酬の額又は算定方法の決定方針>
業績連動型株式報酬は、毎年の業績に応じて支給されるインセンティブ報酬としての株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」で構成されております。
業績連動型株式報酬は、2016年6月24日開催の第64回定時株主総会における決議により、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役と社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)及び執行役員(以下、対象取締役及び執行役員を総称して「対象役員」といいます。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役と社外取締役を除く)の員数は5名であります。
本制度は、下記の方法に基づき算定の上、1事業年度あたりに対象役員に付与するポイント数(株式数)を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象役員の退任時に交付されます。
1)対象役員
取締役(監査等委員である取締役と社外取締役を除きます。)及び執行役員
2)業績連動型報酬として給付される報酬等の内容
当社発行の普通株式及び金銭とします。
3)総支給水準
対象役員に対して付与するポイントは、次表のとおり、対象期間ごとに、取締役及び執行役員のそれぞれについて合計ポイント数の上限を設けます。
4)算定方法及び役位ポイントと業績係数
算定式
ポイント数(株式数) = 1事業年度あたりの役位ポイント × 業績係数
1事業年度あたりの役位ポイント
(※1)取締役とは、取締役会長、取締役社長を除く、その他の対象取締役を指す。
(※2)役付執行役員とは、専務執行役員、常務執行役員を指す。
(※3)執行役員とは、役付執行役員を除く、その他の執行役員を指す。
業績係数
当社の業績において重要となる指標が、連結売上高及び連結経常利益であるとの考えから、
業績係数として連結売上高目標達成率と同経常利益目標達成率の平均値を選択しております。
なお、当連結会計年度における業績係数は0.7であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 役員株式給付信託(BBT)の対象となっている取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)は5名です。
2. 役員株式給付信託(BBT)の欄の金額は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。
3.役員退職慰労金については、第55期以降廃止しており、2006年6月28日開催の第54回定時株主総会で第54期までの在任期間に対応する役員退職慰労金の精算に関してご承認をいただいております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、株主総会で承認された報酬額の範囲内において、基本報酬は取締役会から諮問を受けた指名報酬委員会によって審議され、その答申によって取締役会で決定しています。取締役賞与は、配当額及び利益総額等を総合的に評価し、支給総額を株主総会にて決議された後、各人への支給額については指名報酬委員会からの答申に基づき、代表取締役が最終決定しております。業績連動型株式報酬は、算定方法に基づき累積されたポイント数について対象役員が退任時に取締役会で決議し決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の範囲内で、監査等委員会で決定しています。
(5) 【株式の保有状況】
純投資目的株式には、専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。
当社は発行会社であるお客様や取引先との中長期的な関係維持や取引拡大、事業シナジー等を勘案し、企業価値の向上に資すると判断した場合、政策保有株式の保有を行うこととしております。
毎期、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。
また、政策保有株式に係る議決権の行使基準は定めておりませんが、議決権の行使は政策保有株式の発行企業の企業的価値の向上につながる重要な手段と考えており、中長期的な企業価値向上、株主還元につながるかどうかを判断し行使いたします。
特定投資株式
(注) 1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2.特定投資株式の日本酸素ホールディングス株式会社、東京エレクトロン株式会社、エヌアイシ・オートテック株式会社、長野計器株式会社、住友電気工業株式会社、シチズン時計株式会社、アイダエンジニアリング株式会社、日精樹脂工業株式会社、NITTOKU株式会社、理研計器株式会社、KOA株式会社、株式会社鈴木は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位17銘柄について記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。