第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

178,600,000

A種種類株式

21,740

B種種類株式

5,759

178,600,000

(注)当社の各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計は178,627,499株となるが、当社定款に定める発行可能株式総数は178,600,000株を記載している。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されていない。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2019年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2019年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

57,752,343

57,752,343

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

A種種類株式

(当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。)

21,740

21,740

非上場

(注)1、2、3

単元株式数

1株

B種種類株式

(当該種類株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。)

2,559

2,559

非上場

(注)1、2、4

単元株式数

1株

57,776,642

57,776,642

(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(A種種類株式)

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、2020年7月31日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。

取得価額は、2021年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(ア)取得価額の下限

35円

(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

621,142,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)

 

(4)当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、払込期日以降いつでも、B種種類株式について発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

 

(B種種類株式)

(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加する。

(2)取得価額の修正基準及び修正頻度

当初取得価額は、2018年7月31日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額とする。但し、当初取得価額の下限は35円とする。

取得価額は、2019年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値に相当する額に修正され、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額の下限は当初取得価額(但し、2020年8月1日以降については、2020年7月31日における取得価額)の50%に相当する金額又は35円のうちいずれか高い方の金額とする。

(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

(ア)取得価額の下限

35円

(イ)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

164,542,857株(累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しないことを前提とする。)

(4)当社の決定によるB種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されている。

 

上記各種種類株式の(1)乃至(4)の詳細は、A種種類株式については下記(注)3の4.乃至6.、B種種類株式については下記(注)4の4.乃至6.を参照。

 

(注)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりである。

(A種種類株式)

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

 

(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

 

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

 

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。

 

(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

 

(B種種類株式)

(1)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。

 

(2)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

 

(3)当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との間の取決めの内容
該当事項はない。

 

(4)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はない。

 

(5)その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はない。

(注)3.A種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主とあわせて以下「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、1.20%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2015年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(A種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、A種種類株式1株当たりのA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金(但し、下記(b)に従ってA種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるA種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がA種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うA種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのA種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのA種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 非累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、2020年7月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、A種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は、2020年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、2021年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 =

調整前取得価額 ×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 =

調整前取得価額 ×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③  下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 =

調整前取得価額 ×

(発行済普通株式数

-当社が保有する

 普通株式の数)

新たに発行する

普通株式の数

×

1株当たり

払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②  取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③  その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

A種種類株主は、2018年7月31日以降いつでも、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたB種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式及び取得請求権の行使がなされたB種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみA種種類株式及びB種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

(3) 償還請求等の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、B種種類株式について発行済株式(発行会社が有するものは除く。)が存しない場合に限り、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数にA種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

なお、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

7. 譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当が第2順位とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

(3) 本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

(注)4.B種種類株式の内容は、次のとおりである。

1. 剰余金の配当

(1) 優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主とあわせて以下「B種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 優先配当金の金額

B種種類株式1株当たりのB種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。

(a) 1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、2.374%を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(但し、当該剰余金の配当の基準日が2015年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日(B種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。))(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、B種種類株式1株当たりのB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金(但し、下記(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の合計額を控除した金額とする。

(b) 上記(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の翌日(同日を含む。)から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がB種種類株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うB種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのB種種類株式(当社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。)の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのB種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3) 非参加条項

当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってB種優先配当金を計算したときは、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日(同日を含む。)以降においては、年率2.374%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 非参加条項

B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 日割未払優先配当金額

B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)(a)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。

3. 議決権

B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

B種種類株主は、2018年7月31日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

(2) B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数に、B種残余財産分配額を乗じて得られる額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

当初取得価額は、2018年7月31日に先立つ連続する30取引日(以下、本(3)において「当初取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に相当する額とする。但し、当初取得価額が35円(但し、下記(6)の調整を受ける。以下「当初下限取得価額」という。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

(4) 取得価額の修正

取得価額は、2019年1月31日(同日を含む。)以降、毎年1月末日及び7月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額(但し、2020年8月1日以降については、2020年7月31日における取得価額)の50%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(但し、下記(6)の調整を受ける。)又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

(5) 取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①  普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 =

調整前取得価額 ×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②  普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額 =

調整前取得価額 ×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③  下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額 =

調整前取得価額 ×

(発行済普通株式数

-当社が保有する

 普通株式の数)

新たに発行する

普通株式の数

×

1株当たり

払込金額

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

 

④  当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤  行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①  合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②  取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③  その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 下限取得価額及び当初下限取得価額の調整

上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた上で上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。

(7) 普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

(8) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(7)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(9) 普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

5. 金銭を対価とする取得請求権

(1) 金銭対価取得請求権

B種種類株主は、2018年7月31日以降いつでも、毎月15日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下「償還請求日」という。)として、償還請求日の30取引日前までに当社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「償還請求」という。)ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたB種種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求がなされたB種種類株式及び取得請求権の行使がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみB種種類株式及びA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったB種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

(2) 取得請求等受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号

三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部

(3) 償還請求等の効力発生

償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する取得請求等受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

6. 金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数にB種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、上記2.(1)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び上記2.(3)に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ金銭対価償還日と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

なお、B種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

7. 譲渡制限

B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9. 優先順位

(1) A種優先配当金、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先配当金、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額が第1順位(それらの間では同順位)、普通株主等に対する剰余金の配当が第2順位とする。

(2) A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、B種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、A種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはない。

11. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はない。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2014年7月31日

(注)1、2

37

577,560

18,749

45,047

18,749

23,134

2014年7月31日

(注)3

577,560

△44,947

100

△23,134

0

2016年3月31日

(注)4

577,560

100

25

25

2017年6月30日

(注)5

△10

577,550

100

25

2017年10月1日

(注)6

△519,771

57,779

100

25

2019年2月28日

(注)7

△3

57,776

100

25

 

 

(注)1.2014年7月31日を払込期日とする第三者割当の方法により、種類株式(A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式)を発行している。

2.有償第三者割当

(A種種類株式)

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

割当先   株式会社三菱東京UFJ銀行(現・株式会社三菱UFJ銀行) 21,740株

(B種種類株式)

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

割当先   株式会社みずほ銀行 3,635株

三菱UFJ信託銀行株式会社 2,124株

(C種種類株式)

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

割当先   ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 10,000株

3.2014年7月31日(効力発生日)をもって資本金、資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えている。

4.資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加である。

5.2017年6月30日付でC種種類株式の全てを取得し、同日付で消却を行っている。これに伴い、発行済株式総数が10千株減少し、発行済株式総数残高が577,550千株となった。

6.2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っている。これにより、普通株式の発行済株式総数は519,771千株減少し、57,752千株となっている。

7.2019年2月28日付でB種種類株式の一部を取得し、同日付で消却を行っている。これに伴い、発行済株式総数が3千株減少し、発行済株式総数残高が57,776千株となった。

(5)【所有者別状況】

①普通株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

47

58

325

165

52

39,841

40,489

所有株式数

(単元)

6

162,699

18,030

19,596

101,840

176

273,540

575,887

163,643

所有株式数の割合(%)

0.00

28.26

3.13

3.40

17.68

0.03

47.50

100.00

(注)1.自己株式93,637株は、「個人その他」に936単元及び「単元未満株式の状況」に37株含まれている。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれている。

②A種種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数

(単元)

21,740

21,740

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

③B種種類株式

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

2

所有株式数

(単元)

2,559

2,559

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

3,343

5.79

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

2,356

4.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

1,759

3.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8-11

1,133

1.96

ユニチカ従業員持株会

大阪市中央区久太郎町4丁目1-3

1,110

1.92

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC

(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

RUE MONTOYER, 46 B-1000, BRUSSELS BELGIUM

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

965

1.67

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

918

1.59

JP MORGAN CHASE BANK 385151

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

877

1.52

大同生命保険株式会社

大阪市西区江戸堀1丁目2-1

800

1.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8-11

761

1.31

14,025

24.31

 

(注)1.2019年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2018年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目9-1

91

0.16

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

430

0.75

野村アセットマネジメント株式会社

東京都中央区日本橋1丁目12-1

2,400

4.15

2,922

5.06

 

2.2019年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びにその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2019年3月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1丁目1-1

1,748

3.03

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9丁目7-1

1,124

1.95

2,872

4.97

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順位10名は、以下のとおりである。

 

 

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数(個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

33,437

5.81

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

23,345

4.06

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-11

17,591

3.05

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8-11

11,335

1.97

ユニチカ従業員持株会

大阪市中央区久太郎町4丁目1-3

11,102

1.93

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC

(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

RUE MONTOYER, 46 B-1000, BRUSSELS BELGIUM

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

9,656

1.67

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

9,181

1.59

JP MORGAN CHASE BANK 385151

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

8,774

1.52

大同生命保険株式会社

大阪市西区江戸堀1丁目2-1

8,000

1.39

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8-11

7,610

1.32

140,031

24.35

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

A種種類株式

21,740

(1)株式の総数等に

記載のとおり

B種種類株式

2,559

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

93,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

57,495,100

574,951

単元未満株式

普通株式

163,643

1単元(100株)

未満の株式

発行済株式総数

 

57,776,642

総株主の議決権

 

574,951

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」の普通株式は、全て当社保有の自己株式である。

2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株(議決権の数20個)が含まれている。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ユニチカ株式会社

兵庫県尼崎市東本町1丁目50

93,600

93,600

0.16

93,600

93,600

0.16

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第1号によるB種種類株式の一部取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第1号によるB種種類株式の取得

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

取締役会(2018年11月8日)での決議状況

(取得日 2019年2月28日)

3,200

3,269,515

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

3,200

3,269,515

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)取締役会(2018年11月8日)の自己株式の取得に関する決議内容のうち、取得日、決議株式数及び価額の総額以外の事項は次のとおりである。なお、2019年2月28日付で当該取得及び消却を完了した。

1.取得の相手方     株式会社みずほ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社

2.株式の取得価額    1株につき1,021,723.7円

3.取得後の株式の残数  2,559

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

2,071

1,321

当期間における取得自己株式

274

119

(注)当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①B種種類株式

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,200

3,269,515

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

 

②普通株式

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

87

50

保有自己株式数

93,637

93,911

(注)1.当期間における処理自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

2.当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていない。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を経営の重要課題の一つとして位置付けており、収益状況を踏まえながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としている。また、内部留保資金に関しては、長期的な株主利益を念頭に置き、財務体質の一層の改善及び事業拡大へ向けた将来投資等に活用していく。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、この期末配当の決定機関は、株主総会である。また、当社は「毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めている。

当事業年度の普通株式の配当については、この間の業績及び事業年度末の財務の状況を踏まえ、誠に遺憾ながら無配とすることに決定した。2014年7月に第三者割当により発行した種類株式の配当については、発行時に定められた種類株式発行要領に基づき、A種種類株式については1株につき12,000円、B種種類株式については1株につき23,740円に決定した。

なお、当社は連結配当規制適用会社である。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日

株式の種類

配当金の総額

1株当たり配当金

2019年6月27日

定時株主総会決議

A種種類株式

260百万円

12,000

B種種類株式

60百万円

23,740

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念により、「人々の生活と環境に貢献し、社会的存在感のある企業」を目指し、事業活動を行っている。また、迅速な意思決定、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適確な情報開示など、ステークホルダー重視の経営に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考えている。なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりである。

1.株主の権利を重視し、株主間の平等性を確保する。

2.株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

4.取締役会の実効性を高め、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、その役割・責務を果たす。また、

独立社外役員が高い実効性をもって適切に経営陣をモニタリングする。

5.中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の制度として監査役会設置会社を採用しているほか、会計監査人を設置している。また、任意の制度として執行役員制度を導入している。取締役会による「意思決定・経営監督(ガバナンス)機能」と執行役員による「業務執行(マネジメント)機能」を明確化する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としている。

監査役制度、社外取締役、執行役員制度、任意の委員会設置などによりガバナンス体制は機能していると認識している。

a.「取締役会」

当社の「取締役会」は、代表取締役会長注連浩行(議長)、上埜修司、安岡正晃、榎田晃、古川実(社外取締役)、太田道彦(社外取締役)の6名の取締役で構成されている。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、客観的立場で助言を行う役割を有しており、経営の透明性、公正性を高めている。また、全監査役(森川光洋、岡和貴、福原哲晃(社外監査役)、丸山澄高(社外監査役))には、取締役会に出席し、発言の機会と経営の意思決定の過程に関するチェックの機会が確保されている。取締役会は毎月1回定例開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されている。

b.「経営会議」

当社の「経営会議」は、経営全般の基本方針・課題等について取締役の討議を深めるとともに、経営課題の早期把握、施策立案に係る方針の決定の効率化・迅速化、タイムリーな執行を図ることを目的として設置し、代表取締役社長執行役員上埜修司(議長)、注連浩行、安岡正晃、榎田晃、古川実(社外取締役)、太田道彦(社外取締役)の全取締役で構成している。重要な案件は、「経営会議」において事前に十分審議、検討を重ねた上で取締役会に諮る体制となっている。なお、「経営会議」は原則毎月開催されており、常勤監査役(森川光洋、岡和貴)がオブザーバーとして出席するなど、経営の意思決定に関するチェックの機会も確保されている。

c.「業務執行会議」

当社の「業務執行会議」は、取締役、事業部門及び管理部門の責任者が各部門の業務執行の状況について相互に共有化を図るとともに、経営方針に係る指示の徹底や業務執行上の諸課題について協議・検討を行うことを目的として設置し、代表取締役社長執行役員上埜修司(議長)、注連浩行、安岡正晃、榎田晃の4名の取締役に加え、事業部門及び管理部門の責任者である執行役員の細田雅弘、北野正和、久内克秀、竹歳寛和、今村高之を含めた9名で構成している。なお、「業務執行会議」は、原則毎月開催されている。

d.「監査役会」

当社の「監査役会」は、森川光洋(議長)、岡和貴、福原哲晃(社外監査役)、丸山澄高(社外監査役)の4名で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。

e.「指名委員会」及び「報酬委員会」

当社の「指名委員会」及び「報酬委員会」は、それぞれ独立社外取締役である古川実(社外取締役)を委員長とし、注連浩行、上埜修司、太田道彦(社外取締役)、福原哲晃(社外監査役)の5名で構成され、取締役・監査役候補者の指名及び経営幹部(執行役員)の選任と役員報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に提案することにより、役員の人事と報酬決定に関わる公正性の確保と透明性の向上に努めている。

f.「リスクマネジメント委員会」

当社の「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長執行役員の上埜修司を委員長とし、取締役の安岡正晃、執行役員の久内克秀、部室長の杉澤滋、中野岳、内藤洋、大西正哲の7名で構成されており、それぞれのリスクに対応する委員会等からの報告について、対応の評価及び改善計画を策定するほか、損失の危険を伴うリスク全般について識別評価し、対策を講じる。

g.「コンプライアンス委員会」

当社の「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長執行役員の上埜修司を委員長とし、執行役員の久内克秀(コンプライアンス統括責任者)、取締役の安岡正晃、内部通報窓口を委託している森信静治弁護士、瀬川武生弁護士の5名で構成されており、常勤監査役である森川光洋がオブザーバーとして出席している。「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスの推進についてグループ横断的に統括し、コンプライアンス委員長は、自ら法令・社会規範等を遵守することを、役員及び従業員に表明し啓発する。

h.「輸出管理委員会」

当社の「輸出管理委員会」は、上席執行役員の北野正和を委員長とし、執行役員の久内克秀、豊田明生、部室長の杉澤滋、中野岳、大熊裕之、大西正哲の7名で構成されており、外国為替及び外国貿易法等の関係法令や、我が国が遵守すべき国際条約等に基づく安全保障輸出管理を主務とし、日常的な管理体制の整備や運用状況の監視、教育・啓発等を行う。

i.「情報セキュリティ委員会」

当社の「情報セキュリティ委員会」は、上席執行役員の久内克秀を委員長とし、取締役の安岡正晃、部室長の杉澤滋、内藤洋、近藤寿和、中野岳の6名で構成されており、情報セキュリティ事故の防止と対策の立案と実施、及び教育・啓発を通じて、当社グループの情報資産の保護を行う。

j.「中央防災対策委員会」

当社の「中央防災対策委員会」は、代表取締役専務執行役員の安岡正晃を委員長とし、部室長の杉澤滋、近藤寿和、中野岳、内藤洋、グループ会社であるユニチカトレーディング㈱の部長及び労働組合本部中央執行委員の7名で構成されており、大地震等の災害による従業員や設備などへの被害を最小限に止めるため、防災組織、活動等の現状確認を行うとともに、事前対策の立案や実施の推進、指導等を行う。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりである。

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

a.取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」を役員及び従業員が法令・定款・社会規範等を遵守した行動を取るための行動規範とする。

社長を委員長とするコンプライアンス委員会が、コンプライアンスの推進についてグループ横断的に統括し、コンプライアンス委員長は、自ら法令・社会規範等を遵守することを、役員及び従業員に表明し啓発する。

コンプライアンス委員会は、法令・定款・社会規範等に違反があった場合には適切に対応し、再発防止策を策定する。また、法令・定款・社会規範等において疑義のある行為等について、役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口をリスク・コンプライアンス主管部署及び社外弁護士事務所に設置・運営する。

b.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

適正かつ合理的な職務権限及び意思決定ルートを定めた「権限規程」「職務分掌規程」等に則り、効率的な業務運営を行う。

c.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する事項

「文書管理規程」等に則り、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、それぞれに対応する委員会が、社内規程等に則り対応する。リスクマネジメント室は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。

営業、財務、災害等の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。

社長は、グループ横断的なリスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへ対応するために必要な場合、社長は速やかに責任者を定める。

それぞれのリスクに対応する委員会等は、リスクマネジメント委員会にリスクに係る報告を行う。リスクマネジメント委員会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役は、各々担当するグループ会社に対し、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進させる。

グループ会社取締役は、当該グループ会社において、コンプライアンス体制、情報の保存管理体制、リスクの管理体制及び効率的な職務執行体制を構築推進する。

グループ会社取締役は、定期的又は必要に応じ、当該グループ会社における各取締役の職務の執行状況について、当社に報告する。

グループ会社は、コンプライアンス、環境、製造物責任、輸出管理、情報セキュリティに係る損失の危険については、社内規程等に則り対応する。また、グループ会社は、必要に応じガイドライン・マニュアル等を制定し、教育研修を行う。

グループ会社における営業、財務、災害等の個々の企業活動のリスクについては、当該リスクに関する事項を所管する部署が、社内規程等に則り対応する。

グループ会社社長は、リスクの管理と全社的対応の責任者を定める。また、新たに生じるリスクへの対応のために必要な場合、グループ会社社長は速やかに責任者を定める。

グループ会社取締役は、親会社との取引を行うに当たり、取引条件等の適正を確保するものとする。

グループ会社におけるそれぞれのリスクに関する主管部署は、当該グループ会社取締役会にリスクに係る報告を行う。当該グループ会社取締役会は、その対応の評価を行い、必要に応じて改善計画を策定する。

グループ会社は、適正かつ合理的な職務権限及び意思決定ルートを定めた規程等に則り、効率的な運営を行う。

グループ会社のリスク・コンプライアンス部署は、役員及び従業員等のコンプライアンスの状況を、定期的に当該会社の監査役又は監査役会に報告する。

法令・定款・社会規範等において疑義のある行為等について、グループ会社の役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として当社の内部通報窓口を使用することとし、グループ会社社長は従業員等に対し周知する。また、当社のリスクマネジメント室は、必要に応じ当該グループ会社に関する内部情報を当該グループ会社の取締役に報告する。

f.財務報告の信頼性を確保するための体制

信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

g.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役業務を補助すべき使用人(以下「監査役スタッフ」という)を置く。

h.監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項

監査役スタッフに対する指揮命令権は、監査役にあるものとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。ただし、監査役スタッフが他の業務を兼務する場合、監査役の指揮命令は監査役の監査を補助する職務に限る。

 

i.監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役スタッフは、監査役からの指示に基づき業務を遂行するため、定期的又は必要に応じて監査役とのミーティングを行う。

j.監査役への報告に関する体制

役員及び従業員は、当社及び当社グループに損害を及ぼす恐れのある事実や、法令・定款・社会規範等に違反する行為について、監査役に都度報告する。

k.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

役員及び従業員は、監査役が定期的又は必要に応じて行うヒアリング等を通じて監査役にリスク及びコンプライアンスの状況について報告する。また、リスク・コンプライアンス主管部署は、必要に応じて内部通報窓口に係る情報等について監査役に報告する。

l.グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

グループ会社は、定期的又は必要に応じて、当該グループ会社のリスク及びコンプライアンスの状況を当社のリスク・コンプライアンス主管部署に報告する。リスク・コンプライアンス主管部署はその状況を監査役に報告する。

m.監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

報告を受けた監査役は、当該報告があった旨をリスク・コンプライアンス主管部署に通知する。リスク・コンプライアンス主管部署は、関係部署に対し、当該報告をした者につき不利な取り扱いをしないよう通知する。

n.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査業務を妨げることのないよう適正に前払又は償還を行う。また、支出の都度、当社の経費処理手続に従い、適正に処理する。

o.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役、会計監査人及び内部監査部門は連携を保ち、監査機能の実効性を確保する。また、管理業務を担当する取締役は、定期的に重要な会議に関する情報について、監査役に報告する。

監査役と社長は、定期的に情報と意見を交換する。

p.反社会的勢力の排除のための体制整備

反社会的勢力に対しては、毅然とした対応をする旨「ユニチカ行動憲章」「ユニチカ行動基準」に記載し、グループの全役員・全従業員に徹底し、社内一丸となって体制を整える。

ロ.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としている。

ハ.取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めている。

ニ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めている。

ホ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。

b.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等を遂行することを目的とするものである。

 

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものである。

 

ヘ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としている。

ト.種類株式に関する事項

a.単元株式数

普通株式の単元株式数は100株であるが、A種種類株式、B種種類株式には議決権がないため、単元株式数は1株としている。

b.議決権の有無の差異及びその内容の差異並びにその理由

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、A種種類株主、B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためである。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

注連 浩行

1952年2月10日

 

1975年4月

当社入社

2001年1月

総合企画部長兼情報システム推進部長

2003年1月

経営企画本部長

2003年4月

執行役員

2005年4月

常務執行役員

2008年6月

取締役上席執行役員

2012年7月

取締役常務執行役員

2014年6月

2019年6月

代表取締役社長執行役員

代表取締役会長(現)

 

注4

普通株式

29

代表取締役

社長執行役員

監査室担当

上埜 修司

1957年12月8日

 

1983年4月

当社入社

2000年7月

金属繊維開発事業部グループ長

2003年4月

社長室IR広報グループ長

2008年5月

経営企画部長代理

2009年1月

経営統括部長代理

2011年6月

執行役員 技術開発本部長

兼中央研究所長

2012年6月

取締役執行役員

2012年7月

2015年4月

2015年6月

2019年6月

取締役上席執行役員

取締役常務執行役員

代表取締役常務執行役員

代表取締役社長執行役員(現)

 

注4

普通株式

11

代表取締役

専務執行役員

管理本部長 東京駐在

安岡 正晃

1956年1月10日

 

1979年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2002年4月

㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)秋葉原法人営業部長兼支店長

2004年4月

同行渋谷法人営業第一部長兼支店長

2006年1月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)融資部副部長

2006年5月

同行審査部長

2008年6月

㈱モビット(現㈱SMBCモビット)代表取締役社長

2013年6月

三菱UFJニコス㈱常勤監査役

2015年2月

2015年4月

2015年6月

当社顧問

専務執行役員

代表取締役専務執行役員(現)

 

注5

普通株式

4

取締役

常務執行役員

高分子事業本部長 兼

グローバル推進管掌

榎田 晃

1956年1月8日

 

1980年4月

当社入社

2003年3月

フィルム製造部長

2009年1月

フィルム事業管理室長

2010年6月

執行役員 フィルム事業本部長代理兼フィルム事業管理室長

2013年7月

上席執行役員 フィルム事業本部長

2015年4月

上席執行役員 高分子事業副本部長兼フィルム事業部長

2015年6月

取締役上席執行役員

2018年6月

取締役常務執行役員(現)

 

注5

普通株式

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(非常勤)

古川 実

1943年6月13日

 

1966年4月

日立造船㈱ 入社

1991年6月

1994年6月

1998年6月

同社船舶・防衛事業本部 管理部長

同社理事 経理部長

同社取締役 経理部長

2001年6月

同社代表取締役専務 業務管理統括

2005年4月

同社代表取締役社長

2010年6月

同社代表取締役会長 兼 社長

2013年4月

同社代表取締役会長 兼 CEO

2016年4月

同社代表取締役会長

2016年6月

㈱池田泉州銀行 社外取締役

2017年4月

日立造船㈱ 取締役相談役

2017年6月

同社相談役(現)

2017年6月

㈱池田泉州銀行 取締役(現)

2017年6月

㈱池田泉州ホールディングス 社外取締役(現)

2017年6月

当社取締役(現)

2018年6月

OKK㈱ 社外取締役(現)

 

注5

普通株式

3

取締役

(非常勤)

太田 道彦

1952年12月8日

 

1975年4月

丸紅㈱ 入社

2009年6月

同社代表取締役常務執行役員

2010年4月

同社代表取締役専務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長執行役員

2013年4月

同社副社長執行役員アセアン支配人、東アジア総代表、南西アジア支配人、丸紅アセアン会社社長

2014年6月

同社代表取締役副社長執行役員

2015年4月

同社副会長

2016年6月

ゼビオホールディングス㈱社外取締役(現)

2017年6月

セゾン自動車火災保険㈱社外監査役

(現)

2018年3月

2019年6月

応用地質㈱社外取締役(現)

当社取締役(現)

 

注5

 

監査役

(常勤)

森川 光洋

1958年1月12日

 

1982年4月

当社入社

2009年1月

経営統括部経営管理室長

2009年6月

経営統括部経営管理室長 兼 重合事業部長

2011年7月

経営統括部部長代理 兼 重合事業部長

2012年7月

執行役員 経営統括部長

2014年6月

上席執行役員 経営統括部長 兼 秘書室担当

2015年4月

上席執行役員 管理副本部長 兼 人事総務部長

2018年6月

監査役(現)

 

注6

普通株式

8

監査役

(常勤)

岡 和貴

1958年1月14日

 

1983年4月

当社入社

2002年10月

フィルム事業管理室長

2011年7月

経営統括部部長代理

2012年7月

経営統括部部長代理 兼 グローバル戦略推進室長 兼 重合事業部長

2014年6月

執行役員 グローバル戦略推進部長 兼 重合事業部長

2018年4月

執行役員 グローバル推進事業部長

2019年4月

顧問

2019年6月

監査役(現)

 

注7

普通株式

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(非常勤)

福原 哲晃

1947年10月29日

 

1977年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

 

久保井一匡法律事務所入所

1986年4月

明和法律事務所開設

2003年4月

瑞木総合法律事務所開設

2013年4月

大阪弁護士会会長

2017年6月

当社監査役(現)

 

注8

普通株式

1

監査役

(非常勤)

丸山 澄高

1956年1月29日

 

2008年7月

西成税務署長

2009年7月

大阪国税局 総務部人事第二課長

2014年7月

大阪国税局 課税第一部次長

2015年7月

大阪国税局 課税第一部長

2016年8月

2019年6月

 

2019年6月

税理士登録

日本新薬株式会社 社外監査役(現)

当社監査役(現)

 

注7

普通株式

77

 (注)1.取締役 古川 実、太田道彦の各は、社外取締役である。

2.監査役 福原哲晃、丸山澄高の各氏は、社外監査役である。

3.当社では、執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化と責任体制の明確化を図るものとしている。また、取締役と執行役員の相互連携強化を図るため、取締役は原則として執行役員を兼務する体制としている。

  なお、取締役ではない執行役員は、次のとおりである。

役職名

氏 名

職 務 分 担

常務執行役員

細田 雅弘

繊維事業本部長 兼 特需部担当 兼

ユニチカトレーディング㈱代表取締役社長

上席執行役員

北野 正和

技術開発本部長 兼 中央研究所長

上席執行役員

久内 克秀

経営企画本部長

上席執行役員

竹歳 寛和

機能材事業本部長

上席執行役員

吉村 哲也

不織布事業部長

執行役員

今村 高之

生産統括本部長 兼 重合管理部長 兼

日本エステル㈱代表取締役社長

執行役員

松田 常俊

樹脂事業部長

執行役員

中西 雅之

フィルム事業部長

執行役員

藤井 実

ガラス繊維事業部長

執行役員

豊田 明生

グローバル推進事業部長 兼 グローバル企画管理部長

 

4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

6.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

7.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

8.2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

9.当社では、監査役の法定の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役1名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

小林 二郎

1945年6月4日生

1974年4月

弁護士登録

現在に至る。

普通株式

0

10.所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載している。なお、2019年6月分の役員持株会による取得株式数は、提出日(2019年6月27日)現在確認が出来ないため、2019年5月末現在の実質所有株式数を記載している。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任している。

社外取締役、社外監査役は、専門的な知見やこれまでのビジネス上の経験等を活かし、取締役会、その他の会議体を通じて有益な意見具申、アドバイスを行うとともに、経営執行が適切に行われるよう、独立した立場から、監督・監査を行うことができる人物を選任している。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断している。

<独立性基準>

社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当該社外役員は当社からの独立性を有しているものとみなす。

(a)現在又は過去10年間における当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(注1)

(b)当社の大株主(直接・間接に5%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者

(c)当社グループの主要な取引先(注2)又はその業務執行者

(d)当社グループの主要な借入先(注3)又はその業務執行者

(e)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

(f)当社グループから多額の金銭(役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬)その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、司法書士、弁理士等の専門家

(g)当社グループから多額の寄付を受けている者(年間10百万円を超える寄付金)

(h)社外役員の相互就任関係(注4)となる他の会社の業務執行者

(i)上記(a)から(h)に該当する者(重要な地位にある者(注5))の近親者(注6)

(j)過去5年間において、上記(b)から(h)までのいずれかに該当していた者

(注)1.業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者といい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。

2.当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。

3.当社グループが借り入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産額又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。

4.当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

5.取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

6.近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

社外取締役の古川実氏は、上場会社の代表取締役として、特に構造改革の実現に向けて優れた経営手腕を発揮されるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、出身元である日立造船株式会社と当社との間では取引関係が存在するが、売上高に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。また、非業務執行取締役を務める株式会社池田泉州銀行と当社の間では取引関係が存在するが、借入金は当事業年度末の有利子負債及び総資産に占める割合が低く、当社に対する影響は希薄である。同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している

社外取締役の太田道彦氏は、上場会社の代表取締役などの要職を歴任され、国内外の事業に関する知見並びに経営に関する経験を豊富に有し、また、他社の社外取締役を歴任され、当社経営の監督及び経営に対し有用な提言を行い、社外取締役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。同氏と当社の間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の福原哲晃氏は、弁護士として企業法務に精通しているだけでなく、過去にも上場企業の社外監査役を長年勤めた経験もあり、豊富な経験と十分な知見を有しており、社外監査役として実効的な監査を遂行できると判断している。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

社外監査役の丸山澄高氏は、税理士の資格を有しており、財務、税務、会計に関する知見が豊富であり、社外監査役としての職務を独立的な立場で適切に遂行できると判断している。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、独立性が高いことから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に選任している。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、所有株式数には、役員持株会における各自の持分が含まれている。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、他社において代表取締役を務めるなど、経営者としての知見を有しており、取締役会において、議案審議等に関して、その知見に基づく発言を適宜行っている。

社外監査役は、1名は税理士、1名は弁護士の資格を有しており、取締役会及び監査役会において、議案審議等に関して、税理士・弁護士としての経験と財務、税務会計及び法律に関する知見に基づく発言を適宜行っている。このほか、社内監査役と意思疎通及び連携を十分とっており、また、監査役スタッフ及び内部監査部門、内部統制部門、経理部門、総務部門、法務部門の協力体制により、監査業務をサポートしている。会計監査人との関係では、主に年度の監査報告会等を通じて、会計監査報告を受けることなどにより、連携を図っている。

社外取締役と監査役は年2回、監査役監査報告を含めた情報交換を行っている。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の「監査役会」は4名の監査役(うち常勤監査役は2名、社外監査役は2名)で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従い、経営方針、業務執行、財産保全の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしている。

また、監査役は、子会社への往査及び重要な子会社の監査役との日頃の連携を通して、グループ会社管理の状況の監査及びグループ監査の質的向上を図っている。

監査役は、毎年定時株主総会終了後、速やかに会計監査人から監査計画の提示を受け、計画について意見交換を行っている。また、個々の監査の立会いを通じて、会計監査人から随時状況報告を受けるほか、年4回監査又はレビュー実施報告を受けるなど、連携をとっている。

② 内部監査の状況

当社は内部監査の組織として、社長直轄の監査室(6名)を設置している。監査室は、監査計画等に基づき、グループ会社を含めて業務運営の適正性、妥当性等を監査し、リスク管理強化等に努めている。また、関係部門と協力の上、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施しており、監査、評価の結果及び改善事項は社長に報告している。

監査役は、監査室から適宜情報の提供を受けるなど十分な連携を取り、監査室立会いのもと必要に応じて担当部署の責任者からのヒアリングを行っている。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

三宅 昇

和田 稔郎

安田 秀樹

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等12名、その他12名である。

d.監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツについては、独立性、専門性及び品質管理体制を有していること、また、当社グループの理解度等を踏まえ、総合的に勘案した結果、適任と判断している。

なお、当該会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当した場合、監査役会が会計監査人を解任する。また、その他当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対し、監査の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性や当社への理解度、監査報酬、監査役や経営者とのコミュニケーション、グループ監査体制、不正リスクへの対応等の項目で評価を実施しており、全ての項目で問題ないと評価している。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

86

86

連結子会社

38

41

124

127

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

8

12

連結子会社

6

2

8

2

6

10

8

14

当社における非監査業務の内容は、税務コンプライアンス業務及びコーポレートガバナンスコード等を踏まえた制度整備に関する助言業務等の委託である。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等の委託である。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はない。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はないが、監査日数、事業の規模・特性等の要素を勘案し決定している。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った結果、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っている。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、当社グループの中長期的な経営の方向性を踏まえ、将来の企業価値向上を図るために必要なガバナンス体制に係る仕組みの一環として、役員の報酬体系を整備している。なお、役員報酬制度に関しては、翌事業年度から新たなインセンティブの仕組みを導入することを基本として、一部改正を実施した。

a.役員報酬の種類

当社の役員報酬は全て金銭報酬としており、社外取締役及び監査役を除く役員については、役位別固定報酬とインセンティブとしての業績連動報酬による構成としている。また、社外取締役、監査役は固定報酬のみとしている。

b.役員報酬水準、体系の決定方法

当社の役員報酬は、取締役会の諮問機関として設置している独立社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会の諮問を経て、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にて、それぞれ決定している。

また、役員報酬の水準については、外部の第三者機関の調査データなども参考とし、報酬委員会での社外役員の意見等も踏まえながら、定時株主総会(1990年6月28日)で定められた役員報酬の限度額(取締役月額40百万円以内、監査役月額6百万円以内)の範囲内で、適切に決定している。

c.業績連動報酬の算定と決定方法

当社の業績連動報酬制度は、中期経営計画の達成を強く動機づけることを目的に、社外取締役及び監査役を除く役員を対象として導入しており、中期経営計画に基づく収益目標値に対する当該年度の業績結果による達成度評価に基づき算定するものとしている。

業績連動報酬の割合は、標準的な水準として役位別固定報酬のおよそ1割程度を目安に設定し、その算定のベースとなる収益に係る達成度評価は、連結ベースの売上高、営業利益、当期純利益について、一定のウェイト付けの下に行うものとしている。また、業績連動報酬算定のための評価については、報酬委員会の諮問を経て、決定するものとしている。

<報酬委員会の役割と活動内容>

当社の報酬委員会は取締役、監査役、及び執行役員の報酬額、それに係る評価の取り扱い、報酬決定に係る制度の改廃等について、取締役会の諮問機関として、審議、委員会としての決定を行っている。なお、報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半を占める構成としている。

当事業年度の報酬委員会は4回開催し、主に以下の内容について審議・決定している。

・役員報酬ベンチマークデータと当社水準との比較検証について

・役員報酬制度の将来像について

・新たなインセンティブの仕組みの導入について

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

117

117

5

監査役

(社外監査役を除く。)

25

25

3

社外役員

30

30

4

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はない。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式は、経済的効果、事業上のメリット、将来的な取引拡大、安定的な取引の継続などの観点から保有する政策保有株式とし、純投資目的の投資株式は、政策保有株式における保有方針に従い、保有目的を純投資目的以外の目的から変更されたものとして区分している。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、取引先との長期的・安定的な関係の構築、営業推進等を目的に、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有するものとしている。また、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、速やかに処分・縮減していく方針であり、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直している。

営業取引先については、直近事業年度末における政策保有株式の投資金額等に、当社が発行会社に使用したとみなした資産の金額を加算したものに対して、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その他取引先については、投資としての利回り水準を算出して、経済的効果や事業上のメリットの確保状況を検証している。また、十分な水準に達しない場合でも、将来的な取引拡大の可能性や継続的安定的な取引の維持などが見込めるかどうかを勘案し、保有適否を判断している。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

36

447

非上場株式以外の株式

11

1,502

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

10

発行会社の取引先持株会を通じて継続的に購入しているため。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(千株)

株式数(千株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ナガイレーベン㈱

228

228

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。

547

664

大日本印刷㈱

100

100

同上

264

219

凸版印刷㈱

157

313

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。株式数の増加理由は、発行会社の取引先持株会を通じて継続的に購入しているためである。(注2)

263

273

㈱自重堂

24

24

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。

184

217

小林製薬㈱

11

11

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。株式数の増加理由は、発行会社の取引先持株会を通じて継続的に購入しているためである。

109

88

㈱T&Dホールディングス

54

54

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。

(注3)

63

92

大成ラミック㈱

11

10

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。株式数の増加理由は、発行会社の取引先持株会を通じて継続的に購入しているためである。

31

32

㈱オンワードホールディングス

47

42

同上

27

39

㈱サンエー化研

10

10

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。

4

7

丸東産業㈱

1

1

同上

3

4

イビデン㈱

1

0

経済的効果や事業上のメリット、将来的な取引拡大の可能性、継続的安定的な取引の維持を目的として保有している。株式数の増加理由は、発行会社の取引先持株会を通じて継続的に購入しているためである。

1

1

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(千株)

株式数(千株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱大垣共立銀行

68

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的に変更している。

183

トモニホールディングス㈱

64

同上

(注4)

30

㈱池田泉州ホールディングス

48

同上

19

㈱紀陽銀行

9

同上

15

 

(注)1.定量的な保有効果については、記載が困難である。なお、保有の合理性を検証する方法は、営業取引先については、直近事業年度末における政策保有株式の投資金額等に、当社が発行会社に使用したとみなした資産の金額を加算したものに対して、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その他取引先については、投資としての利回り水準を算出して、経済的効果や事業上のメリットの確保状況を検証している。

2.凸版印刷㈱は、2018年10月1日を効力日として普通株式2株につき1株の割合をもって株式併合を実施している。

3.㈱T&Dホールディングスは当社株式を保有していないが、同社子会社である大同生命保険㈱は当社株式を保有している。

4.トモニホールディングス㈱は当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱大正銀行は当社株式を保有している。

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果(注1)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(千株)

株式数(千株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

住江織物㈱

178

178

退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権の保有を目的としている。

514

511

㈱T&Dホールディングス

142

142

同上

(注2)

165

239

岩谷産業㈱

124

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的に変更している。

490

㈱みずほフィナンシャルグループ

87

同上

(注3)

16

(注)1.定量的な保有効果については、記載が困難である。なお、保有の合理性を検証する方法は、営業取引先については、直近事業年度末における政策保有株式の投資金額等に、当社が発行会社に使用したとみなした資産の金額を加算したものに対して、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その他取引先については、投資としての利回り水準を算出して、経済的効果や事業上のメリットの確保状況を検証している。

2.㈱T&Dホールディングスは当社株式を保有していないが、同社子会社である大同生命保険㈱は当社株式を保有している。

3.㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社株式を保有している。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

213

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

63

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(千株)

貸借対照表計上額(百万円)

岩谷産業㈱

108

387

㈱大垣共立銀行

68

157

トモニホールディングス㈱

64

27

㈱紀陽銀行

9

14

㈱池田泉州ホールディングス

48

13

㈱みずほフィナンシャルグループ

67

11