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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
322,816,000 |
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計 |
322,816,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2021年4月28日 (注) |
△5,300,000 |
75,404,000 |
- |
10,519,000 |
- |
18,415,000 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式230,206株は、「個人その他」に2,302単元及び「単元未満株式の状況」に6株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、8単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人香港上海銀行東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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JP MORGAN CHASE BANK 380634 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1) |
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THE BANK OF NEWYORK MELLON(INTERNATIONAL)LIMITED 131800 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) |
2-4,RUE EUGENE RUPPERT,L-2453 LUXEBOURG,GRAND DUCHY OF LUXEBOURG (東京都港区港南2丁目15-1) |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1) |
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計 |
- |
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(注)1.当社は、自己株式数を230千株(所有株式数の割合0.3%)保有しております。
2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、2,198千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,109千株、年金信託設定分88千株となっております。
3.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は908千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分873千株、年金信託設定分35千株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
100 |
574,360 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) |
2,000 |
10,280,000 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
230,206 |
- |
- |
- |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年8月4日に実施した取締役2名を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社の配当政策は、第一に株主に対する長期に安定した利益還元を維持することであります。一方で当業界は成長産業であり、利益還元を維持するには、今後の研究開発活動並びに開発環境(先進ITテクノロジーの基礎環境)の整備、営業戦力の強化などが必要不可欠であります。よって企業体質をより強固なものとし、安定的な利益を確保するための内部留保を充実し、実績に裏付けされた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり80円(うち中間配当35円、期末配当45円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は、43.4%となりました。
内部留保資金については、財務体質強化、事業開発、プロフェッショナル人材の育成、中長期的視点に立った先進技術等の研究開発及び生産力並びに品質力向上等に有効投資してまいりたいと考えております。今後も1株当たりの利益水準を高めるべく収益力の向上に努め、その収益力を基準に総合的な判断により成果の配分を行いたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にする体制を構築し、当社の経営に様々な場面で関わりを有する株主、債権者、従業員、取引先、消費者、地域社会といったステークホルダーの利益を適切に調整するための企業経営の基本的枠組みのあり方であると考えており、コーポレートガバナンスの充実は、経営上の重要な課題であると認識しております。企業価値向上のための的確な意思決定、これに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、各役員及び従業員のコンプライアンス意識を高める研修・教育を徹底し、総合的にコーポレートガバナンスの充実を図ることができるよう努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社法で規定する事項及び定款で定めた事項について決議しております。定時株主総会においては、代表取締役社長が議長を務め、株主、社外取締役5名を含む取締役9名及び社外監査役2名を含む監査役3名が出席しています。なお、毎年3月31日の株主名簿に記録された株主をもって定時株主総会において権利を行使することができる株主としております。
株主総会における議決権の行使は、株主の重要な権利であり、当社は、株主が適切な議決権行使ができるよう、議決権行使書における権利行使に加え、インターネットによる議決権行使の環境も整えております。また、株主総会当日は、出席株主の皆様が当社への理解を深めていただけるよう各種報告事項等を画像化し、ナレーションと共にわかりやすく説明しております。
・取締役会
取締役会は、当社の企業価値を高めるための業務執行の決定機関であり、経営監督機関として業務執行機能の監督を行っています。議長は代表取締役社長が務め、取締役9名(常勤取締役4名、社外取締役5名)及び監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が構成メンバーで、原則として月1回開催いたします。
当社は、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、その実効性について分析・評価を行っております。取締役に対しては、監査役による個別ヒアリング、監査役に対しては、アンケートへの回答を求めており、その結果を集約し取締役会で議論を行っております。その結果、取締役会の実効性は確保されていると判断しております。なお、評価結果の概要は以下の通りです。
・取締役会の構成及び運営ついて、経験・知見ともにバランスのとれたメンバー構成となっており、意思決定・業務執行の監督機関として適切に機能している。また、定期的な会合の開催により取締役相互の意思疎通、経営理念や経営課題の共有ができている。
・取締役の指名・報酬等に関する事項については、指名・報酬諮問委員会で協議した答申内容を尊重しつつ、適切に議論がなされている。
・指名・報酬諮問委員会
取締役会の下に任意の組織として、2021年3月23日より指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役の指名・報酬等に関する評価・決定プロセスにおける公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、取締役会からの諮問に応じて、指名及び報酬等に係る事項について審議し、取締役会への答申を行います。
取締役会が選定した3名の取締役あるいは外部の有識者で構成するものとし、その過半数は社外取締役あるいは外部の有識者とします。なお、2023年6月26日開催の取締役会で選定された委員は、社外取締役2名、社内取締役1名の3名となっております。
・経営委員会
経営委員会は、常勤取締役及び関係する部長職、必要に応じて社外取締役の出席にて開催しております。経営に関する基本方針、戦略を討議し、決定するとともに、経営執行に関する重要事項を決定いたします。経営委員会に付議された事項は、その概要も含め取締役会に報告され、その内重要な事項については、取締役会にて決定いたします。なお、経営委員会については、原則として月1回開催いたします。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティに係る取り組みの推進を目的として、代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会で議論した取り組みや情報開示に関する事項等を経営委員会で審議・決定し、取締役会へ報告しております。また、重要事項についは経営委員会からの報告を受け、取締役会で決定しております。
・監査役会等
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、常勤監査役が議長を務めます。監査機能を担い、会社の経営方針に則り、監査役監査基準を指針とし、会社経営の目標達成、経営管理の改善・向上に資する監査を実施しています。監査役は取締役会及び経営委員会などの経営執行における重要な会議に出席し、取締役及び執行機能の監査を行っております。
また内部監査組織として、内部監査室及び内部統制委員会、個人情報保護委員会を設置しております。
内部監査室は、内部監査室長を長とし、内部監査室員1名が監査業務に務めております。社内の会計監査、業務監査、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。現在、取締役会へ直接報告する仕組みはございませんが、今後対応を検討してまいります。
また内部統制委員会及び個人情報保護委員会は、組織横断的対応かつ継続的な監視を目的として、監査結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。会議の構成員は、代表取締役社長を責任者とし、各本部から選抜された監査員にて構成されています。
・弁護士及び会計監査人
当社は、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。また業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証するために、監査役及び内部監査人は、会計監査人の助言や提言をもとに内部統制の状況等を把握し、監査役会へ報告しております。
・その他
会社経営に関する具体的な施策や営業戦略を検討する「営業会議」を本社にて月1回で開催しております。社長以下全国の支店・営業所責任者を含む部門責任者を構成メンバーとしており、各地域の売上状況報告の他、共有すべき営業課題について議論を行っております。
また、各本部長及び部長をメンバーとし隔週程度営業戦略等についての議論を行う場を設けております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社では、「a.企業統治の体制の概要」に記載のとおり、企業価値向上のための的確な意思決定、これに基づく迅速な業務執行及び適正な監督・監視を可能とする体制を構築しております。
さらに、中立かつ公正な客観的見地から経営監督機能を強化する目的で社外監査役を選任し、また、社外監査役を含めた監査役による経営監視、監査機能の強化により意思決定の透明性を確保しております。
これらの他、当社における組織関係諸規程において、規定されているとおりの体制で、管理・モニタリングを繰り返し、現在の体制が現状当社において最善であると判断しております。
企業統治の体制を分かりやすく示す図表
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針」を定め、内部統制システムの実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
管理本部長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備を推進しています。監査役、会計監査人及び内部監査室と連携し、監査結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。
また、毎月、常勤取締役、常勤監査役及び担当部署責任者である社員が参加する経営委員会において、月ごとの予算及び実績についての分析・評価を行い、都度取締役会に報告し評価を受けており、取締役会が、会社の状況を常に把握する体制を構築しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し平時における事前予防体制の整備に努めております。
リスク管理の実効性を確保するために、コンプライアンスの運営統括を行う部門(管理本部 管理部)、内部監査組織として内部監査室、内部統制委員会及び個人情報保護委員会を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を構築しております。
内部監査室は、社内の会計監査、業務監査、業務の改善提案を行っており、監査等の結果は、担当取締役及び監査役会へ報告しております。
内部統制委員会及び個人情報保護委員会は、組織横断的対応かつ継続的な監視を目的とし、内部監査室と連携して機能しております。
また、内部通報制度を制定するなど、役員・従業員が相互にチェックできる体制を構築しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社及び関連会社の業務執行については、各社が定める社内規程等に基づき、適正かつ効率的に行われるよう体制を整備しております。各社の独立性を尊重しつつ、事業内容や財産の状況及び損益の状況についての定期的な報告を行い、また、重要案件については事前協議を行います。また、会計監査人の監査を実施し、その状況を取締役会及び監査役会で報告をしています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度においては取締役会を9回開催し、経営方針や事業における当社の重点課題、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書の確認、定時株主総会の招集、四半期における業績状況や開示内容の確認、業務執行、規程の見直し等の様々な議題につき、活発な議論を行いました。このほか会社法第370条及び当社定款第20条第3項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回実施しました。
なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役会長 |
野田 順弘 |
9回 |
8回 |
|
代表取締役社長(議長) |
和田 成史 |
9回 |
9回 |
|
代表取締役副社長 |
和田 弘子 |
9回 |
9回 |
|
常務取締役 |
唐鎌 勝彦 |
9回 |
9回 |
|
常務取締役 |
荻野 俊夫 |
9回 |
9回 |
|
取締役 |
橘 昇一 |
9回 |
8回 |
|
取締役 |
伊東 千秋 |
9回 |
9回 |
|
取締役 |
沖原 隆宗 |
9回 |
5回 |
|
取締役 |
川西 篤 |
9回 |
8回 |
|
常勤監査役 |
黒図 成一 |
9回 |
9回 |
|
監査役 |
髙橋 利郎 |
9回 |
9回 |
|
監査役 |
阿南 友則 |
9回 |
9回 |
⑪ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度においては指名・報酬諮問委員会を2回開催し、取締役の選定や会長、代表取締役、役付取締役の選定をはじめ、取締役の報酬等の審議並びに議論を行いました。
なお、各委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長(委員長) |
和田 成史 |
2回 |
2回 |
|
取締役 |
橘 昇一 |
2回 |
2回 |
|
取締役 |
沖原 隆宗 |
2回 |
1回 |
⑫ 経営委員会の活動状況
当事業年度においては経営委員会を12回開催し、経営方針や事業における当社の重点課題、コーポレートガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書の確認、定時株主総会の招集、四半期における業績状況や開示内容の確認、業務執行、規程の見直し等の様々な議題につき、活発な議論を行い、その議論した内容について取締役会に報告し、重要な事項については取締役会に上程を行ってまいりました。
なお、各委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長(委員長) |
和田 成史 |
12回 |
12回 |
|
代表取締役副社長 |
和田 弘子 |
12回 |
12回 |
|
常務取締役 |
唐鎌 勝彦 |
12回 |
12回 |
|
常務取締役 |
荻野 俊夫 |
12回 |
12回 |
⑬ サステナビリティ委員会の活動状況
当事業年度においてはサステナビリティ委員会を2回開催し、主に前事業年度に議論してきた人財の多様性の確保に向けた育成方針、社内環境整備方針、TCFD提言への対応等の当社ホームページでの開示や、重要テーマであるダイバーシティ経営の推進に関し、健康経営に取り組んできた活動状況の報告を受け、今後の活動に関しての議論等を行ってまいりました。
各委員の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長(委員長) |
和田 成史 |
2回 |
2回 |
|
代表取締役副社長 |
和田 弘子 |
2回 |
2回 |
|
常務取締役 |
唐鎌 勝彦 |
2回 |
2回 |
|
常務取締役 |
荻野 俊夫 |
2回 |
2回 |
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||
|
取締役会長 非常勤 |
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(注) 5 |
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|
|
|
|
(注) 5 |
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||||||||||||||||
|
代表取締役副社長 管理本部長 |
|
|
|
(注) 5 |
|
||||||||||||||||
|
常務取締役 開発本部長 |
|
|
|
(注) 5 |
|
||||||||||||||||
|
常務取締役 営業本部長 |
|
|
|
(注) 5 |
|
||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
(注) 5 |
|
||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
(注) 5 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
(注) 5 |
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 非常勤 |
|
|
|
(注) 5 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
(注) 6 |
|
||||||||||||||||||||||
|
監査役 非常勤 |
|
|
|
(注) 6 |
|
||||||||||||||||||||||
|
監査役 非常勤 |
|
|
|
(注) 6 |
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名であります。
・取締役会長野田順弘氏は、株式会社オービック代表取締役会長及び株式会社オービックオフィスオートメーション代表取締役会長を兼務しており、オービックグループ全体の経営に関する豊富な知見並びに経営監督における実績を有しているところから社外取締役に選任しております。なお、当社は各兼務先との間にプロダクト製品等の販売取引関係があります。
・取締役橘昇一氏は、株式会社オービック代表取締役社長、株式会社オービックオフィスオートメーションの代表取締役社長を兼務しており、経験豊富な経営の知見を有しているところから社外取締役に選任しております。なお、当社は各兼務先との間にプロダクト製品等の販売取引関係があります。
・取締役伊東千秋氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
・取締役成田純治氏は、長年にわたる企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
・取締役村田浩之氏は、株式会社オービックオフィスオートメーションの常務取締役を兼務しており、営業部門での長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しているところから社外取締役に選任しております。なお、当社は兼務先との間にプロダクト製品等の販売取引関係があります。
・監査役髙橋利郎氏は、弁護士としての資格を有しており、法律的な見地から当社の企業経営全般に対して客観的な検証ができることを期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。
・監査役阿南友則氏は、株式会社オービックの執行役員であり、同社の経営企画室長及び経理本部長を兼務し、また、株式会社オービックオフィスオートメーションの監査役を兼務しており、その任務を通じて財務及び会計に関する専門的な知見を有しているところから社外監査役に選任しております。なお、当社は各兼務先との間にプロダクト製品等の販売取引関係があります。
上記社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。また本有価証券報告書提出日現在、社外取締役1名は、次のとおり当社株式を所有しております。
取締役会長 野田順弘氏 406千株
また、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法及び東京証券取引所の定める独立性に関する基準に則って協議し決定しており、監督機能の維持・継続、幅広い知見からの監督・助言を期待しております。社外取締役には、経営に関する豊富な知見を有する者を選任し、また、社外監査役には、企業経営及び日常業務を把握して、業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証する目的で、法律又は財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、議案・審議について適宜発言を行っております。社外取締役は、重要案件についてはその担当取締役より事前に詳細な説明を受け、当社の経営課題を掌握し、取締役会において意見表明をしております。社外監査役については、監査役会において内部監査の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。また会計監査人及び内部監査室とも定期的に意見交換を行う場を設け、相互連携を図っております。
内部統制に係る監査は、内部統制委員会において実施しておりますが、その監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告し、状況を共有しております。
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は監査役3名(内社外監査役2名)で構成されており、監査の独立性を確保し監査体制の強化を図っております。なお、社外監査役には、弁護士と財務及び会計に関する相当程度の知見を有している者を招聘しております。
当事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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黒図 成一 |
12回 |
12回 |
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髙橋 利郎 |
12回 |
12回 |
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阿南 友則 |
12回 |
12回 |
監査役会では、会社の経営方針に則り、会社経営の目標達成、経営管理の改善・向上に資する監査を実施しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査及び監督を行っております。また、取締役会の実効性評価で、各取締役にヒアリングを行い、取締役会がその役割と責務を果たしているか否かを評価しております。
さらに、会計監査人とも定期的に意見交換を行う場を設け、相互連携を図っております。
監査役会における具体的な検討内容として、内部統制委員会による内部統制監査計画やその結果、内部監査室による内部監査計画やその結果に関する確認や承認、会計監査人の選任、監査人による経営者ディスカッションの対応等を行っております。
なお、常勤監査役は上記の他に、社内の主要な会議への出席、取締役等からの業務報告、主要拠点の往査への同行、稟議書や重要な契約書の閲覧等を通して得た情報のうち重要と思われるものについては監査役会において共有しております。
② 内部監査の状況等
当社は内部監査組織として、内部監査室及び内部統制委員会、個人情報保護委員会を設置しております。
内部監査室は、社内の会計監査、業務監査、業務の改善提案を行っております。内部監査室長を長とし、内部監査室員1名が監査業務に務めております。また、内部統制委員会、個人情報保護委員会より委託され、内部統制の整備・運用・監査や個人情報保護マネジメントシステムの監査業務に当たっております。
毎事業年度初めに「監査計画書」を作成し、社長の承認を受けております。これに基づいて、社内規程の遵守状況や営業の業務遂行プロセスの監査及び業務の有効性と効率性の向上を検討しております。実施方法は、実地監査もしくは質問・書面による監査又はこれらの併用によって、厳正かつ効率的に行われております。監査の結果については、内部監査室長より随時監査役会へ報告を行っております。
また、監査役監査及び会計監査人監査との重複を避け、監査情報を交換するために、監査役及び会計監査人との連携・調整を行っております。
内部統制委員会及び個人情報保護委員会は、組織横断的対応かつ継続的な監視を目的とし、内部監査室と連携して機能しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
1996年3月期以降
c.業務を執行した公認会計士
本間 洋一 (当事業年度を含む継続監査年数1年)
島津 慎一郎(当事業年度を含む継続監査年数6年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任に際しては、監査役会において定める「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、専門性や当社が属する業界動向についての認識の有無の他、監査報酬、過年度の監査状況等を踏まえて総合的に判断しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
会計監査人が受けた過去2年間の業務の停止の処分に関する事項
①処分対象
太陽有限責任監査法人
②処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
③処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の選任に際しては、監査役会において「会計監査人の評価及び選定基準」を設けております。また、監査報告等の定例報告の他にも連携を密にし、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、常に状況を把握し、適正に機能しているかを評価しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
監査証明業務に基づく報酬 (千円) |
非監査業務に基づく報酬 (千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模・業務特性・監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の監査報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検証した結果、当事業年度における会計監査人の監査報酬が妥当であると判断し、同意をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等を決定するに当たっては、当社の企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを方針としております。株主総会で決議された報酬等の額の限度内において、役職、在任期間中の業績と成果等を勘案してその配分を決定しております。
当社の役員の報酬等の種類、株主総会の決議年月日及び決議内容は以下の通りです。
a.基本報酬及び賞与
・基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、役職、職務内容に応じた額を決定しております。賞与は、当該事業年度の業績等を勘案して、社外取締役を除く取締役に支給をしております。
・取締役の報酬限度額は、2020年6月22日開催の第41回定時株主総会において、年額600百万円以内(うち社外取締役分120百万円以内)と決議いただいております。(ただし、使用人分給与は含まない。)
・監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第28回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
b.株式報酬
・株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として支給を決定しております。
・社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき2019年6月24日開催の第40回定時株主総会にて決議いただいております。なお、当該譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額150百万円以内であります。
当社は、2021年3月23日開催の取締役会において、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会の設置を決議しております。また、同取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬に関する方針
基本報酬は、各取締役の業務執行や経営への参画の対価として、役職、職務内容に即した透明性・公平性を重視した報酬体系とする。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績等を考慮した現金報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当該事業年度の業績水準(当期純利益の1%程度を基準とする)及び業績目標の達成率、また各取締役の職責や担当分野における重点施策の実施状況等を総合的に評価したうえで決定された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。この決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従うものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、事業年度ごとの業績等を踏まえ、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めるとの趣旨に基づき、個別の取締役の当社株式保有状況に加え、在任期間及びその期間における役割等を勘案し決定するものとし、1人当たり1,000万円以内かつ一事業年度において40,000株以内とする。この決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従うものとする。
d.報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役における基本報酬(金銭報酬)の額と業績連動報酬等の額の割合については、会社業績やそれぞれの役割に対する成果・業績責任をより明確にする趣旨に基づき、基本報酬においても会社業績に加味して年度ごとに見直すものとし、かかる原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。また、譲渡制限付株式付与制度に係る前記制度趣旨に鑑み、個別の取締役ごとの当社株式保有状況に照らし、一定数以上の株式を保有する取締役に対しては、非金銭報酬は付与しないものとする。
取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
e.報酬等の支給・付与の時期や条件に関する方針
取締役の報酬の支給・付与の時期や条件については、基本報酬は暦月計算とし月例支給、業績連動報酬は株式配当金と同一の時期の支給、また非金銭報酬は概ね賞与支給と同時期で取締役会にて決議したときとし、その変更は、取締役会の決議に基づく「役員の報酬ならびに賞与等に関する規程」によるものとする。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役の個人別報酬等の内容の決定を取締役会において行うものとする。取締役の個人別の報酬等の原案策定については、取締役会より代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子が共同で委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価・配分の案の策定とする。取締役会は、代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子によって策定された原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、当該答申を尊重のうえ、個人別の報酬額等の内容を決定する。
g.上記のほか、報酬等の決定に関する事項
特記すべき事項はありません。
当事業年度における決定におけるプロセスは以下の通りです。
・2023年6月 定時株主総会後の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、2023年度基本報酬の個人別の額について決議。
・2024年2月 指名・報酬諮問委員会に先立ち、代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子が共同で2023年度に係る役員賞与及び2024年度の取締役基本報酬について、各取締役の職務内容及び実績等を勘案して算出した案を作成。
・2024年2月 指名・報酬諮問委員会を開催。
検討内容:代表取締役社長 和田成史及び代表取締役副社長 和田弘子より提案のあった、2023年度に係る役員賞与及び2024年度の取締役基本報酬の個人別の額について、内容を検討。検討の結果作成した案を2024年6月開催の取締役会へ答申する旨を決議。
・2024年6月 定時株主総会後の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、2023年度の役員賞与の個人別の額について決議。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)取締役(社外監査役を除く。)に対する非金銭報酬は、譲渡制限付株式であります。その詳細は、c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針 をご参照ください。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の基準で区分しております。
・保有目的が純投資目的である投資株式は、資金運用規程に定めた基本方針を基に、半期ごとに定めた運用枠の中で安全性の高い方法により実施しております。
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、企業間取引の強化のための保有であり、当社の継続的な発展と企業価値向上に資すると判断される銘柄に限られます。
なお、投資株式については、取締役会にて半期ごとに運用枠を設定し、四半期ごとに運用の状況を報告しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式は、投資先の成長性や収益性、さらに当社の継続的な発展と企業価値向上に資すると判断される銘柄のみ保有することを方針としております。
保有の合理性の検証は、取締役会において、当社が定める「資金運用規程」に則り、保有に伴うリスクやコスト、保有による効果双方を勘案し、可否を判断します。保有による効果は、出資先との業務提携等によるメリット(当社との業務提携内容、取扱品目、取引高等)も評価し、当社の事業の発展及び企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断しております。
現在保有している銘柄について保有の意義がこの方針に沿っていないと判断される場合は、縮減を図ります。
個別銘柄の保有の適否については、定例取締役会における四半期ごとの運用状況の報告により、保有の可否を判断しておりますが、「c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載の通り、保有しているすべての銘柄につき効果的であると判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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(注)保有していた非上場株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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企業間取引の強化。同社は有力かつ優良な販売パートナーであります。定量的な保有効果は測定できませんが、システムインテグレータとして法人向けにIT基盤の総合的なコンサルティングの提供が可能であり、当社の売上に多大な貢献をしております。 (株式が増加した理由) 2023年4月1日に行われた株式分割によるものです。 |
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企業間取引の強化。同社は会計分野に特化したAIソリューション事業を展開しており、当社製品と連動するサービスを提供しております。定量的な保有効果は測定できませんが、株式保有が円滑な取引に貢献していると判断しております。 (株式が増加した理由) 2023年9月22日に東証グロース市場に上場したためです。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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(注) |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。