1【提出理由】

 当社は、2024年6月24日開催の当社取締役会において、2024年10月1日を効力発生日(予定)として、当社の国内における石油・天然ガス事業等(以下「本事業」といいます。)を分割し、当社の完全子会社である株式会社INPEX JAPAN(以下「INPEX JAPAN」といいます。)に承継させること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、2024年6月24日付で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.本吸収分割の相手会社に関する事項

(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号:株式会社INPEX JAPAN

本店の所在地:東京都港区赤坂五丁目3番1号

代表者の氏名:代表取締役社長  杉山 広巳、代表取締役社長  宮永 勝

資本金の額:1億円

純資産の額:1億2,500万円(2024年6月24日現在)

総資産の額:1億2,500万円(2024年6月24日現在)

事業の内容:国内における石油・天然ガス事業等

 

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 2024年6月設立であるため、確定した最終事業年度はありません。

 

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社INPEX(提出会社) 100.0%

 

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係:当社が100%出資しております。

人的関係:当社の2名の常務執行役員が当該会社の代表取締役社長を兼任しております。

取引関係:当社と当該会社との間で業務委託契約の締結を予定しております。

 

2.本吸収分割の目的

 当社は、2022年2月に発表した「長期戦略と中期経営計画(INPEX Vision @2022)」において、石油・天然ガス分野を引き続き基盤事業と位置づけ、「コアエリアへの選択と集中」、「天然ガスシフト」及び「強靭化とクリーン化」の3点を基本戦略として、それらを一体で進めることで、クリーンなエネルギーの安定供給を目指す旨の基本方針を打ち出しております。

 当社は、コアエリアである日本国内の事業を取り巻く環境の変化に対応しつつ、地政学リスクの増大が懸念される中、重要性の高まる国産ガスアセット・供給網を活用した成長戦略を進め、エネルギートランジションに対応するための付加価値のある事業を創出していくことが重要であると考えております。これらを達成するためには、当社グループの経営体制の合理化、意思決定の迅速化及び本事業の機動的かつ効率的な推進等を行うことが必要であるため、本吸収分割の実施により本事業をINPEX JAPANに承継させ、INPEX JAPANを国内事業統括会社と位置付けたうえで、本事業を推進することといたしました。

 

3.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容

(1)本吸収分割の方法

 当社を吸収分割会社とし、INPEX JAPANを吸収分割承継会社とする吸収分割方式であります。

 

(2)本吸収分割に係る割当ての内容

 本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割によるINPEX JAPANから当社への対価の交付はありません。

 

(3)その他の吸収分割契約の内容

① 承継会社が承継する権利義務

 効力発生日における当社の本事業に関する資産、負債及び債務、契約、並びに許認可のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

② 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 該当事項はありません。

③ 本吸収分割により減少する資本金

 本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。

④ 本吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議日  2024年6月24日

吸収分割契約締結日        2024年6月24日

本吸収分割の効力発生日      2024年10月1日(予定)

※ 本吸収分割は、当社においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割であり、INPEX JAPANにおいては、会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割であるため、それぞれの株主総会による承認は省略いたします。

 

(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

 本吸収分割は、当社と当社の完全子会社との間で行われるため、本吸収分割によるINPEX JAPANから当社への対価の交付はありません。

 

(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号:株式会社INPEX JAPAN

本店の所在地:東京都港区赤坂五丁目3番1号

代表者の氏名:代表取締役社長  杉山 広巳、代表取締役社長  宮永 勝

資本金の額:1億円

純資産の額:現時点では確定しておりません。

総資産の額:現時点では確定しておりません。

事業の内容:国内における石油・天然ガス事業等

 

以 上