(注) 1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年6月24日開催の当社取締役会決議によります。
2 当社と割当予定先であるテックス・テクノロジー株式会社(以下「テックス社」または「割当予定先」といいます。)は、2024年6月24日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結します。テックス社は当社の主要株主である筆頭株主であり、電解銅箔製造において必要なチタン製陰極ドラムや製箔機・表面処理機といった設備から、電解液・添加剤といった消耗品に至るまで包括的に提供しています。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、499,960,250円であります。
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
3 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び登記費用(登録免許税を含む)等の合計額です。
2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取概算額985百万円については、長納期設備(設備投資)及び設備装置に関する支払いに充当する予定です。
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて適切に管理する予定です。
第三者割当による調達資金に係る資金使途の詳細は、以下のとおりです。
当社グループは、硫酸銅を主成分とする電解液から電気分解により析出した銅成分を、薄膜状の銅箔にして生成加工する電解銅箔製造事業を営んでおります。当社は、電解銅箔については、電解槽内に曲面状の陽極と、円筒状・金属製の陰極ドラムを設置したうえで、陽極と陰極ドラムの間に硫酸銅を主成分とする電解液を通し、陰極ドラムを回転させた状態で陽極と陰極ドラムの間に通電しながら陰極ドラム表面に必要とする厚さになるまで電気めっきを施し、ドラム表面に析出した薄膜状の銅を連続的に巻き取る方法により帯状の銅箔を製造しております。製造された銅箔は、用途に適した表面処理やサイズ調整等を行って製品化しております。当社は、テックス社から米国のジョージア州で計画している工場の車載電池用銅箔製造設備で使用するこれらの銅箔製造設備を購入しております。テックス社に対して既に発注している銅箔製造設備(陰極ドラム15台、およびドラム研磨用のオフライングラインダー2台、製品幅のスリットと銅箔の不具合部を検出するスリッター検査機6台)については、発注してから納入に至るまでの期間が2年前後と長く(発注:2021年9月~2022年11月、納入:2024年6月~2024年10月)、これまでに総額1,307百万円のうち、内金等として594百万円を支払っており、残額の713百万円は2024年7月~2024年11月に支払が見込まれます。また、車載電池用及び回路基板用銅箔の製造を行っている当社の筑西市の工場に既に設置している設備装置について、現状の設備能力を維持していくための費用として、取引先9社(テックス社を含みません。)に対し、2024年7月~11月頃に287百万円の老朽化設備更新に伴う支出(2022年1月~2024年4月に発注し、2024年5月~2024年9月頃に納入予定のスリッター機制御機器の更新、ホットプレス装置の更新等)が見込まれております。かかる設備装置は、当社の銅箔事業にとって必要な支出である一方で、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当連結会計年度末において、手元資金(3,376百万円)と比べて短期借入金(6,711百万円)及び1年内返済予定の長期借入金(1,856百万円)の残高の水準が高いことから当社グループにとっては財務健全性の改善が急務となっております。
かかる状況の中、当社の財務健全性の改善に繋がる株式での資本調達を実施し、併せて既に発注済みの長納期設備(設備投資)及び設備装置の代金の支払いを継続することは、当社の財務改善及び事業の継続に資するものと考えられます。
かかる背景から、テックス社に対して2024年7月~2024年11月までの間に支出が見込まれる銅箔製造設備(陰極ドラム、オフライングラインダー、スリッター検査機等)713百万円、テックス社を含まない取引先9社に対して2024年7月~11月までの間に支出が見込まれる老朽化設備更新(スリッター機制御機器の更新、ホットプレス装置の更新等)287百万円のうち272百万円について、当社グループの事業に必要な資金として、第三者割当による調達資金を充当する予定です。この他にも、テックス社への発注済みの長納期設備(設備投資)に関する支払いは、上記長納期設備の契約に含まれない2021年10月発注済みの陰極ドラムの736百万円が残っており、2025年3月~2025年9月頃納入され、2025年4月~2025年10月頃支払いが発生する予定です。また、設備装置(老朽化更新)にかかる残額は15百万となり、手元資金より支払う予定です。なお、今後も毎月一定程度の老朽化更新に伴う装置の発注、納品、支払いが発生いたします。これらの支払いについては、手元資金及び新たな資金調達、直近2年以内に使用する予定のない銅箔製造に必要な陰極ドラム等の装置の売却などにより支払う予定です。
当社グループの主な設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(2024年6月24日)現在(ただし、投資予定金額の既検収額については2024年3月31日現在)、以下のとおりであります。なお、本第三者割当により調達した資金は、下表の事業所名(所在地)「Augusta Factory(米国ジョージア州)」に係る設備投資計画の長納期設備(設備投資)への支払いに充当いたします。なお、以下の設備投資計画について今後変更・見直しが決定されたとしても、本第三者割当により調達した資金を充当する予定である長納期設備(設備投資)は既に発注済みであるため、当該長納期設備(設備投資)の支払いへの充当はいずれにせよ必要になると考えられます。設備投資計画について今後重要な変更・見直しを決定した場合には、速やかに公表致します。
(注) 1.在外子会社の投資予定額は、決算日の直物為替相場により円換算しております。設備計画の見直しにより、投資予定額の総額を3,523百万円から4,405百万円に変更しております。
2.連結子会社における整流器故障の影響により、顧客認定評価スケジュールの見直しが必要な状況であることから、完成予定年月を「2023年夏」から変更しております。
3.設備投資計画に必要な装置等は明確になっておりますが、世界的インフレに伴う資材や人件費等が高騰している状況下においては、投資予定総額の試算が困難であるため、未定としております。
4.現時点では長納期品の発注・納品・検収したのみで、本書提出日現在、着工をしておりません。
該当事項はありません。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものです。
当社グループでは、2024年1月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当による第2回新株予約権の発行、資金の借入及びオーガスタ工場着工見直しに関するお知らせ」(以下、「2024年1月10日付プレスリリース」といいます。)で公表していたとおり、EV在庫の高止まりやEV投資の減速、また、回路基板用分野における主要顧客からの受注減等に伴う事業環境の激変に対応し、最重要の経営課題とする米国における車載電池用銅箔生産のための資金を、当初計画開始時点における自己資金並びに借入のみで賄うことは困難との判断のもと、外部からの資金を導入し資本を増強することを検討し、関係先との交渉を進めてまいりました。
また、当社グループのこれまでの資本政策として、当社が第1回新株予約権(2022年9月12日発行、調達額3,429百万円、2023年3月3日に全ての第1回新株予約権の行使が完了)により調達した資金は、オーガスタ工場の建設を目的とした設備投資資金の一部に充当されることを目的としたものであり、全額が同工場の設備取得(ドラムその他車載電池用銅箔に関わる製造設備等)及び設計費用に充当済みです。
もっとも、2022年8月26日付「第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」で公表していたとおり、第1回新株予約権による調達を決定した時点においては、第1回新株予約権の発行及び行使による調達と並行して、銀行借入等の手段による調達も計画しており、第1回新株予約権以外の方法による資金調達とあわせて、オーガスタ工場の建設のための必要資金を賄う計画でした。しかしながら、第1回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額は、その後の当社の株価の低迷もあり3,429百万円にとどまった上に、当社の満足する条件でのオーガスタ工場の設備投資費用の残額の資金調達が実施できておりませんでした。これらの要因によって、先行して支払う必要があった、納期が長期間に渡るため先行して発注する必要があった設備投資費用について、上記の第1回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額だけでは賄えず、不足分は手許資金から支払いました。
しかしながら、前述したその後の事業環境の変化と、米国新工場(オーガスタ工場)設備の長納期品の支払い(2024年3月~2024年7月支払予定:995百万円)が迫っており、更なる資金調達が必須であると判断しておりました。そのような中、2024年1月10日付プレスリリースで公表したとおり、十分な資金提供を行ってくれた上で、かつ、当社グループの中長期的な事業方針を十分理解し、当社グループの強みを生かし、さらには強力なシナジーの創出まで期待できるパートナー企業として、LCY TECHNOLOGY CORPORATION(以下、「LCYT」といいます。)を擁するLCYグループ(以下、LCYT及びその関連企業を「LCYグループ」と総称します。)を選定し、LCYT及びLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.(以下「LCY International」といいます。)との間でBUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENTを締結してLCY Internationalを割当先とする第三者割当による第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)を発行し、Denkai America Inc.を通して9,500,000米ドルの資金の借入も実施致しました。
なお、この9,500,000米ドルについては、資金調達後の設備投資計画(既存の設備投資を除く)に基づく支払として、ショートスイッチ(143百万円(消費税抜き))及び製箔機設計費(9.6百万円(消費税抜き))の当社での立替払いに充当している他、米国子会社に於いては、設備本体の支払はありませんが、設備の輸送費として約50,000米ドルの支払があります。残額は、2023年10月~2024年5月に発生した陰極ドラムなどに対する支払い439百万円、2024年6月以降に発生予定のスリッター検査機に対する支払い282百万円、2025年4月~10月頃に発生予定の陰極ドラムに対する支払い736百万円の一部に充てる予定です。
しかしながら、2024年3月25日付の「第2回新株予約権の不行使及び行使期間満了に関するお知らせ」で公表したとおり、第2回新株予約権については、理由は明らかにされておりませんが、割当先であったLCY Internationalが行使期間内に行使せず消滅しております。かかる第2回新株予約権の不行使にかかわらず、当社、LCYT及びLCY Internationalとの間の業務提携は継続され、LCYTの課題改善のための技術指導およびLCYTメンバーへの当社での教育、台湾でハイエンド用銅箔を必要とする顧客のLCYTから当社への紹介や日本で汎用銅箔を必要とする顧客の当社からLCYTへの紹介などを実施しています。第2回新株予約権が行使される際には現物出資されることとなっていたLCY InternationalからDenkai America Inc.に対する2024年1月10日付Bridge Loan Agreementに基づく貸金債権(以下、「LCYI貸付債権」といいます。)は現在も残存しております。また、第2回新株予約権が行使された場合には、LCYI貸付債権が現物出資されるのみならず、第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,304,384,000円)からLCYI貸付債権による現物出資分を控除した額の金銭も出資されることとなっておりましたが、第2回新株予約権の不行使により当該金銭の出資も受けることができませんでした。この結果、当社グループの財務健全性についての課題が引き続き残されることとなりました。
また、2024年3月期の通期決算(連結)では、売上高は16,650百万円(前連結会計年度比2.3%減)、営業損失は1,034百万円(前連結会計年度は営業損失1,611百万円)、経常損失は1,288百万円(前連結会計年度は経常損失1,840百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は874百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,933百万円)、現預金残高は3,376百万円となっております。当連結会計年度末において、手元資金と比べて短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の残高の水準が高く、当該借入金の返済が困難な状況にあることから、財務健全性を回復することが急務となっております。当社では、取引先金融機関とシンジケートローン契約(①2018年2月26日付ローン契約:当初借入額1,027百万円、2024年3月末残高146百万円、②2020年3月13日付ローン契約:当初借入額1,650百万円、2024年3月末残高825百万円、③2021年1月27日付ローン契約:当初借入額1,600百万円、2024年3月末残高1,028百万円、④2022年1月25日付ローン契約:当初借入額26,000千米ドル、2024年3月末残高26,000千米ドル)を締結しており、2024年3月末時点において各契約に付された財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことについて合意を得ております。なお、本第三者割当により調達した資金は、前記「長納期設備(設備投資)に関する支払い」及び「設備装置に関する支払い」に充当し、上記シンジケートローンの返済には充当いたしません。
さらに、2024年5月23日付の「継続企業の前提に関する事項の注記についてのお知らせ及び(訂正)「2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の一部訂正について」(以下、「2024年5月23日付公表」)で公表したとおり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況に対し、当社グループでは、当該事象又は状況の解消に向けて、今後の事業方針として(A)高付加価値分野へのシフト、(B)技術力の更なる強化及び(C)価格改定による利幅の改善・製造コスト低減を掲げ、収益性の向上に取り組んでまいります。なお、2024年5月23日付公表において今後の事業方針として掲げた「連結子会社との事業シナジー拡大」については、前述したように当社グループの喫緊の課題が財務健全性を回復することにあり、連結子会社との事業シナジーを進めていくものの事業シナジー拡大には時間を要し、設備資金も必要なことから、今後の事業方針から除外しております。資金面では、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことに合意を得ていることから、引き続き金融機関の支援を得られる見通しです。しかしながら、現時点において、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。かかる公表のとおり、当社グループにおける財務健全性の回復の要請は、より高いものとなってきており、2024年6月14日付の「Hindalco Industries Limitedとの協業に向けた覚書の締結に関するお知らせ」で公表した、Hindalco Industries Limitedとの間での協業に向けた覚書締結は、継継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況の解消に向けた取り組みの一環であります。また、かかる当社の厳しい財務状況下において、EV在庫の高止まりやEV投資の減速、また、回路基板用分野における主要顧客からの受注減等に伴う当社グループの事業環境の激変も踏まえ、保有資産の売却や設備投資案件の厳選及び抑制等による、財務体質の改善及び強化と事業及び運転資金の安定的な確保の必要性も高まっております。
このような状況を背景として、当社グループの財務健全性を改善する喫緊の必要性から、第2回新株予約権が不行使となった後に、資本増強の可能性を検討しておりました。
このように、第2回新株予約権が不行使となった後、当連結会計年度末における当社グループの借入金の残高の水準が手元資金と比べて高い状況にあることから、財務健全性を回復することが急務となっております。加えて、業績面では前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても営業利益以下の各段階利益において重要な損失を計上している状況にあります。これらの状況について、当社は、筆頭株主であり取引先であるテックス社と、本年4月、同社から購入している長納期設備代金の支払いに関し協議をする機会を持ったところ、テックス社から当社に対して追加出資をする余地がある旨を伺ったため、本年5月、テックス社との間で、当社と競合しない新たな銅箔製造事業参入者に対し、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用い汎用銅箔製造に関する技術的支援を行うことについて協議し、本資本業務提携に関する協議を開始するに至りました。また、当社が継続企業の前提に関する事項の注記を行う可能性があることは、当該協議開始時より説明を行っていた為、特段協議を中断することもなく合意に至りました。なお、LCYグループについては、第2回新株予約権の行使がなかったのは、LCYグループとしては当社への出資によるシナジーを充分得られないと判断したことが一因となっていると当社は推測しており、その直後にLCYグループに対して新株式や新株予約権の引受けを再度実施することは難しいと考えられたことから、LCYグループとは新株式の発行に関する協議はしておりません。
当社グループは、従前よりテックス社から銅箔製造設備を購入しており、テックス社に対して銅箔製造設備(オフライングラインダー、ショートスイッチ、スリッター検査機、ドラム等)を発注するなど、テックス社は当社の大口の取引先の一社でした。
もっとも、2024年3月8日付の「テックス・テクノロジー株式会社による当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」(以下、「2024年3月8日付プレスリリース」といいます。)で公表していたとおり、テックス社による当社株式の買い集めを受けて、2024年3月8日に基本方針及びテックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等に係る対応方針(以下、「本件買収防衛策」といいます。)を当社取締役会で決議しておりました。かかる本件買収防衛策の策定は、テックス社により実施されていた当社株式の買集めの目的や内容に関する情報が不足し、当社から当社株式の買集めの目的や保有方針等に関する問い合わせをテックス社に対して行っても明確な回答が得られず、テックス社が今後当社に対してどのような行動を起こすか等について不透明な状況である中、テックス社による株式買集めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないものとの認識を有し、テックス社による当社株式の大規模買付行為は看過できないものと判断したことによるものでした。本件買収防衛策を公表後、当社はテックス社に対し「テックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等及びテックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)に基づき、本対応方針に記載の内容及び様式を備えた大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に提出することを要請する書面(以下「要請書」といいます。)を交付したところ、2024年3月14日付で「ご連絡」と題するテックス社からの書面(以下「本書面」といいます。)を受領いたしました。本書面には、「本書面提出日現在において、貴社株式に対する『大規模買付行為等』を行うことは想定しておらず、今後も本対応方針に違反する形での『大規模買付行為等』を実施することは想定していない」旨記載されておりました。また、テックス社が2024年3月15日付で提出した大量保有報告書の変更報告書に係る保有割合の変更は、「当社要請書受領“前”の2024年3月8日に約定・決済された」買付行為によるものである旨の説明がなされており、当社は約定日と決済日の関係が不明瞭であることから、この点に関する明確な説明を要請したところ、2024年3月15日付電子メールにて2024年3月8日約定、2024年3月12日受渡との回答を得ました。当社においても株式会社証券保管振替機構へ情報提供請求を行うなどし、確認したところ、当社が2024年3月8日に本件買収防衛策を公表した時刻以前に当社株式の買付を約定し、2024年3月12日に決済を行ったものと判明いたしました。
しかしながら、上述したテックス社との本資本業務提携に関する協議を対面で進める中で、テックス社としては、前回定時株主総会で行った取締役選任議案に対し反対の議決行使を行うようなことはなく、当社と良好な関係を構築し、共に新たな銅箔製造事業参入者に対し、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用い汎用銅箔製造に関する技術的支援を行うことに対する思いが強く、当社グループの財務健全性を改善した上で、テックス社と当社とで取引を今後も継続・拡大させていくことを希望していることを確認することができました。また、テックス社においては、当社による銅箔製造現場からの声をテックス社が設計し同社の協力会社へ生産委託している銅箔製造設備に活かすことで銅箔製造設備に改良を加えることができるばかりでなく、テックス社の銅箔製造設備と銅箔製造技術を用いることにより新たな銅箔製造事業参入者に対し銅箔製造設備の拡販を行うことができ、テックス社の収益向上、更には企業価値向上に資することができます。
すなわち、当社はテックス社に銅箔製造設備を発注しており、このような設備投資は当社グループの銅箔製造販売事業を維持・展開することに繋がります。また、電解銅箔は強酸性の硫酸銅溶液を用い、大電流を通電する必要があることから特殊な素材加工と装置設計のノウハウを有する必要があり、テックス社はこの様なノウハウを保有しております。また、その他の取引先に対しても、当社グループの保有する設備装置のメンテナンス等のために取引を継続する必要があります。このように、テックス社を含む取引先に対しては、かかる設備のための売買代金の支払や設備装置に関する支払いを行う必要があるところ、かかる取引先との円滑な取引関係の維持や、設備の納入や設備のメンテナンスの継続は、銅箔製造販売事業の維持にとって欠かすことができないものと考えられます。このような当社グループの置かれている状況を背景として、前述した当社グループの財務健全性の改善を図りながら事業を維持・展開することこそが、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化につながるという共通認識をテックス社との間で持つことができました。また、テックス社においては、当社による銅箔製造現場からの声を自社の銅箔製造設備に活かすことで銅箔製造設備に改良を加えることができるばかりでなく、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用いることにより新たな銅箔製造事業参入者に対し銅箔製造設備の拡販を行うことができ、テックス社の収益向上、更には企業価値向上に資することができます。
したがって、本件買収防衛策を維持する必要性はなくなったため、本日付の「テックス・テクノロジー株式会社による当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の廃止に関するお知らせ」で公表したとおり、本件買収防衛策を廃止することを決定しております。
このように、当社の財務健全性の改善に繋がる株式での資本調達を実施し、併せて設備投資のための売買代金の支払や設備装置に関する支払いを行うことは、当社の財務改善及び事業の維持・展開に資するものと考えられます。
さらに、当社の企業価値の最大化並びに当社グループ及びテックス社の事業の更なる拡大及び発展のために、当社及びテックス社は、本資本業務提携契約において、テックス社の銅箔製造設備の販路の拡大及び当社の銅箔製造販売事業を強化し、それらの実現に向けた相互協力に向け、今後具体的な協議・検討を行うことについて合意します。当社は、当社と競合しない新規銅箔製造業参入者に対し汎用銅箔製造に関する技術支援を行うことや技術支援の過程で改良された新たな銅箔製造設備を導入することにより、合意事項の速やかな実施に向け協力してまいります。
また、業務提携関係をより強固なものとし協業にビジネスの幅を拡げるため、本第三者割当払込完了後、テックス社は、当社の非常勤社外取締役候補者1名を指名する権利を有することに合意します。
このように、当社としては、本資本業務提携は当社の財務健全性の改善のみならず、銅箔製造販売事業を維持にとって欠かすことができない取引先との円滑な取引関係の維持や設備の納入や設備のメンテナンスの継続を確保するとともに、収益性の向上という観点でも、設備の納入や設備のメンテナンスを継続的に受けることは当社の事業の今後の展開からも必要な取引であるといえるため、事業の維持・展開や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断し、また、一定規模の希薄化(11.50%(議決権ベースでの希薄化率は11.52%))を伴うとしても、当該希薄化の規模は合理的であると判断するに至りました。
当社普通株式 1,040,500株
当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
なお、割当予定先は、本資本業務提携契約が継続している期間中は、本第三者割当により発行された株式を保有し続ける方針であることを、割当予定先より確認しております。
割当予定先は、本件調達の払込みに要する資金を、自己資金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先の2024年3月31日現在の財務諸表及び預金に関する2024年6月19日付残高照会一覧を確認するなどし、割当予定先が十分な資金を確保できるものと判断しております。
当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けます。さらに当社は、株式会社トクチョー(代表者:荒川 一枝、住所:東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号)に割当予定先、その役員及びその株主について反社会的勢力との関係についての調査依額をし、報告書を受領いたしました。その結果、割当予定先、その役員及び株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
該当事項はありません。
本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月21日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値(1,019円)から5.69%ディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)した金額である961円としました。これは、当社の事業環境、財務状況や当社株式の株価動向等を勘案しつつ、割当予定先と協議を行った結果、当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、当該払込金額961円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月21日)の当社普通株式の普通取引の終値に対し5.69%のディスカウント、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月21日)までの直近1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値997円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し3.61%のディスカウント、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値1,118円に対し14.04%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値1,152円に対し16.58%のディスカウントとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
本第三者割当により割り当てる本新株式の数は1,040,500株(議決権10,405個相当)であり、2024年3月31日現在の当社発行済株式総数9,050,000株に対する比率は11.50%、2024年3月31日現在の当社議決権総数90,344個に対する比率は11.52%であります。
しかしながら、本件調達により、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、当社の財務体質の強化を図ることが可能となり、企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株式の発行は株主価値の向上に資するものであり、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年3月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第7期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第8期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月9日関東財務局長に提出
3 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第8期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月10日関東財務局長に提出
4 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第8期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月9日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2023年6月30日に関東財務局長に提出
6 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を2023年8月21日に関東財務局長に提出
7 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を2024年2月14日に関東財務局長に提出
8 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、臨時報告書を2024年3月13日に関東財務局長に提出
9 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、臨時報告書を2024年3月28日に関東財務局長に提出
10 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年6月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、臨時報告書を2024年5月15日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記8の臨時報告書の訂正報告書)を2024年4月26日に関東財務局長に提出
上記参照書類としての有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本届出書提出日(2024年6月24日)までの間において、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、_罫で示しております。また当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書提出日(2024年6月24日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項はないと判断しております。
[事業等のリスク]
事業活動にかかるもの
(1) エネルギー・資源価格について
当社グループの生産活動において、エネルギー・資源価格の高騰は、製造コストの上昇につながります。特に、電力料金の高騰は、当社グループのすべての製品において製造コストの上昇につながり、当該上昇を反映した販売価格設定や製造現場における生産効率化の対応が計画通りに進まない場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 銅材料価格について
当社グループの製品は、純度の高い銅材料を主原料としております。銅材料の仕入価格は、国際商品市場における銅価格に基づき決定されるため、市況変動による影響を受けます。
当社グループでは、主要顧客との営業取引において、銅の相場価格を基準として販売価格を決定する「銅価スライド制」を導入し、銅材料価格の変動リスク回避に努めておりますが、実際に銅価格が変動してから販売価格に反映されるまでに数か月程度のタイムラグがあり、必ずしも価格変動リスクが全て回避できる訳ではありません。
銅材料価格の変動に対応しきれない場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの販売活動において、一部の在外顧客への販売は外貨建てにより行っております。当社では、外貨建ての債権債務が発生した場合や、在外子会社への投資を実行する場合には、為替予約の実行等により為替変動リスクをヘッジしております。
また決算時においては、当社及び在外子会社の外貨建て資産、負債、収益並びに費用は、為替換算ルールに基づき各々円貨換算されます。その円貨換算額は、為替換算レートに応じて増減するため、為替相場の状況によっては、当社グループの財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主要販売先のうち、パナソニックグループへの販売実績における総販売実績に占める割合は、前連結会計年度及び当連結会計年度共に約5割強を占める状況にあります。最近2連結会計年度における同社への販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は下表のとおりです。
(注)パナソニック㈱は、2022年4月1日より事業会社制に移行しております。
現時点において、上記取引先との関係は良好であり、今後も友好的関係を維持し、安定的な取引関係を継続する方針ですが、今後将来の時点において、何らかの理由により受注数量の減少や、取引条件の変更等が生じた場合には、今後の事業運営や経営成績等に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、今後の成長が見込まれる高付加価値領域や、海外顧客の獲得も視野に入れた販路拡大に取り組むことにより、特定の取引先への取引依存度を順次低減させる方針です。
当社グループの製品は日本及び米国で生産され、日本、米国、欧州並びにアジアで消費されます。これらの国又は地域における経済活動や景気変動の状況、政治、政策及び社会情勢に関する動向は、当社グループ製品の需要や生産・販売動向に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが主要業務として手掛ける電解銅箔製造事業に対する固有の法的規制はありませんが、本社工場の設置や操業に関わる法令として、工場立地法、水質汚濁防止法、特定化学物質の環境への排出量の把握等及び管理の改善の促進に関する法律、電気事業法、エネルギーの使用の合理化等に関する法律等があります。これらの規制については、環境保全や生体系への影響に対する世界的な意識の高まりを受け、年々厳格化される傾向にあり、今後将来の時点において、法令の改正内容によっては当社グループの事業活動が制約を受け、ないしはその対策費用の発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、顧客の求める品質で製品を安定的に供給することを基本方針としております。そのため、品質マネジメントシステムの認証取得に基づく品質保証体制を確立し、その維持及び継続的な改善による品質管理に万全を期しております。しかしながら万が一、品質不良、品質事故等が発生した場合には、対応コストの発生や当社グループの製品に対する評価の低下により、今後の経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。
当社グループの製品販売先の一つである電子機器業界は、技術的な進歩が急速であり、当社グループでは常に技術革新に対応できる最先端の製品開発に努めております。しかしながら、当社グループが顧客企業又は市場のニーズにマッチした製品をタイムリーに提供できない場合、もしくは競合他社が先んじて製品を開発した場合には、当社グループの製品の競争力が鈍化し、今後の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、製品の技術的優位を確保するため、当社グループ独自の技術やノウハウ等については特許等の出願による保護を図っております。
当社グループでは、保有する知的財産権の管理を厳正に行っており、また他者の知的財産権を侵害することがないよう充分に留意しておりますが、今後将来の時点において、当社グループの技術やノウハウ等を模倣した不正製品が流通した場合や、知的財産を巡って他社との紛争が生じた場合には、当社グループの製品の競争力低下等により、今後の経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。
当社グループでは、更なる回路基板用銅箔の需要獲得のため、5G、高周波領域の分野におけるニーズをとらえ、市場開拓や新製品開発に取り組む方針です。しかしながら当該分野は、市場ニーズや技術動向は急速に変化する可能性があり、また市場拡大スピードや成長規模によっては、当社グループが想定通りに収益等を獲得できない可能性もあります。このような場合には、今後の経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。
当社グループは、製造現場を擁する企業として、安全確保と環境保全については事業運営上、最も重視すべき事項のひとつと認識し、設備保全や生産技術の改善、管理体制の強化、さらに役員及び社員を対象とした教育研修の実施等を通じて、安全かつ安定的な操業の維持と環境保全に万全を期しております。しかしながら、ひとたび操業中の事故、輸送・外部保管中の事故、化学薬品の漏出等が発生した場合には、操業の停止、対策コストの発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。
当社グループでは、顧客情報をはじめ、事業運営にかかる多種の機密情報を有しております。その情報資産を適切に管理するため、社内システムへのセキュリティ対策を講じるとともに、情報管理に関する社内規則等を整備し、役員及び社員への教育研修を通じ情報管理の重要性を周知徹底しております。しかしながら、外部者によるハッキングあるいは、役員又は社員の過失等により不測の情報漏洩が発生した場合には、信用失墜による営業機会の喪失や損害賠償費用の発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
当社グループは、持続的成長を実現すべく、多様で優秀な人材の採用、育成に努めております。しかしながら、雇用情勢の悪化等により、必要な人材を確保できない場合には、今後の事業活動に制約が生じ、今後の財政状態や経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。
当社グループは、より高度な付加価値サービスの提供や海外の製造拠点を確保するため、同業他社に対するM&Aや戦略的事業提携を行うことも、事業戦略上の選択肢の一つと認識しております。
M&Aや事業提携の個別案件については、事前に充分な検討や資産査定を行い、各種リスク要因の低減に努める方針ですが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
当社グループでは、保有する資産を有効活用し、効用等の最大化に努めております。しかしながら、当社グループが保有する資産の一部に事業等の用途に供していないものもあり、これら遊休資産については減損会計を適用しております。今後将来の時点において、経営環境が著しく悪化し、収益性の低下や市場価格の下落等により減損処理が必要となる場合には、今後の財政状態や経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
当社グループでは、運転資金や設備資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。2024年3月末時点での有利子負債の額(借入金とリース債務の合計)は、13,880百万円(総資産額に占める割合は58.1%)であり、有利子負債への依存度が高い水準にあります。当社グループでは多様な資金調達手段を検討しておりますが、新たな資金調達が困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループの借入金の一部には財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合、当社グループは期限の利益を喪失し、借入金の一部又は全額の返済を求められることにより、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、収益力の向上等により財務体質の強化を図るとともに、金融機関と財務制限条項の削除及び縮小について、経済環境や当社グループの業績状況を共有した上で、交渉を継続的に行っております。
(17) 設備に関するリスクについて
当社グループは、生産設備の維持更新のための計画的な修繕及び一部交換等を行なっておりますが、大型設備に、重大な故障が生じた場合において、部品の調達等が容易にできないことによる修繕の遅延により、生産活動に重大な支障が生じた場合、当社グループの財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
当社グループは、前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度末において、手元資金と比べて短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の残高の水準が高いことから、当該借入金の返済が困難な状況にあります。
これらの状況により、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
このような状況に対し、当社グループでは、当該事象又は状況の解消に向けて、今後の事業方針として(A)高付加価値分野へのシフト、(B)技術力の更なる強化及び(C)価格改定による利幅の改善・製造コスト低減を掲げ、収益性の向上に取り組んでまいります。
(A)の高付加価値分野へのシフトについては、当社の技術優位性と品質・信頼性が活かせる高性能車載電池用銅箔や高速通信分野をターゲットにした高周波基板用銅箔に注力し、収益性の高い製品の販売比率向上を目指します。
(B)の技術力の更なる強化については、プロセス技術開発の推進を通じ、製品の更なる品質向上や生産効率改善によるコスト競争力確保に努めてまいります。また、並行して、今後の市場ニーズに適合する製品の開発も推進します。車載電池用銅箔においては、先進LIBや全固体電池等の次世代LIBの要求特性に適合した機械特性や表面処理に特徴を有する製品の開発及び市場投入、回路基板用銅箔においては、高速通信や高密度実装領域をターゲットとした製品の開発及び市場投入を継続的に進めます。
(C)の価格改定による利幅の改善・製造コスト低減については、適切なマージンを確保するべく、電力価格変動を販売価格に反映する範囲の拡大に継続して取り組むとともに、費用削減に加え、生産現場におけるDX・IoT化の効果刈り取りなどにより製造コスト低減を図ります。
更に、資金面では、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことに合意を得ていることから、引き続き金融機関の支援を得られる見通しです。加えて、保有資産の売却や設備投資案件の厳選及び抑制等により、事業及び運転資金の安定的な確保と維持に努めるとともに、財務体質の改善及び強化を図り、運転資本の充実のため、あらゆる資本政策の可能性についても検討しております。
しかしながら、現時点において、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
偶発的リスクにかかるもの
当社グループでは、地震、落雷、大雨等による不測の生産設備等への被害を防ぐため、防災設備や防災体制の整備、防災訓練の実施等の対策に努め、リスク低減を図っております。しかしながら、これらの対策により自然災害による被害を完全に回避することは困難であり、万一、生産設備等が被災した場合には、操業の停止、対策コストの発生等により、今後の財政状態や経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。
日本電解株式会社 本店
(茨城県筑西市下江連1226番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。