第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

41,383,800

B種株式

5,000,000

D種株式

4,000,000

E種株式

1,000,000

51,383,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(令和6年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,220,950

7,220,950

東京証券取引所スタンダード市場

福岡証券取引所

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。

7,220,950

7,220,950

(注)当社は、令和6年1月26日開催の臨時株主総会における自己株式(優先株式)の取得決議を受け、同総会終了後の取締役会において、B種株式の全株式(1,500,000株)について、株主である株式会社福岡銀行との合意により取得し、消却を行うことを決議いたしました。なお、当社は当該B種株式1,500,000株を令和6年2月2日に取得し、同年2月5日に消却いたしました。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

令和元年7月18日

(注)1

850,000

11,070,950

3,642,350

令和元年8月30日

(注)2

△1,700,000

9,370,950

3,642,350

令和2年7月16日

(注)3

650,000

10,020,950

3,642,350

令和2年8月31日

(注)4

△1,300,000

8,720,950

3,642,350

令和6年2月5日

(注)5

△1,500,000

7,220,950

3,642,350

(注)1 令和元年7月18日付で、B種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の4の定めに基づき、当社に対し、B種株式850,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、B種株式850,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、D種株式680,000株、E種株式170,000株を交付いたしました。その結果、令和元年7月18日現在で発行済株式総数が850,000株増加し、11,070,950株となっております。なお、令和元年7月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したD種株式680,000株並びにE種株式170,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

2 令和元年8月30日付で、当社は、上記(注)1により取得したB種株式850,000株、D種株式680,000株、E種株式170,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

3 令和2年7月16日付で、B種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の4の定めに基づき、当社に対し、B種株式650,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、B種株式650,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、D種株式520,000株、E種株式130,000株を交付いたしました。その結果、令和2年7月16日現在で発行済株式総数が650,000株増加し、10,020,950株となっております。なお、令和2年7月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したD種株式520,000株並びにE種株式130,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。

4 令和2年8月31日付で、当社は、上記(注)3により取得したB種株式650,000株、D種株式520,000株、E種株式130,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

5 令和6年1月26日開催の臨時株主総会における自己株式(優先株式)の取得決議を受け、同総会終了後の取締役会においてB種株式の全株式(1,500,000株)について、B種株主である株式会社福岡銀行との合意により取得し、消却を行うことを決議いたしました。これらの決議を踏まえ、令和6年2月2日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したB種株式1,500,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得し、同年2月5日付でB種株式1,500,000株を会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

   ①普通株式

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

24

44

28

11

3,054

3,170

所有株式数(単元)

9,359

2,883

20,913

3,438

42

35,402

72,037

17,250

所有株式数の割合(%)

12.99

4.00

29.03

4.77

0.06

49.15

100.0

(注)1 自己株式892,613株は、「個人その他」に8,926単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

西日本興産株式会社

福岡県北九州市八幡西区築地町1番1号

785

12.41

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

482

7.63

日本製鉄株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目6番1号

404

6.40

株式会社福岡銀行

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

312

4.94

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

281

4.45

高田工業所社員持株会

福岡県北九州市八幡西区築地町1番1号

280

4.43

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋二丁目9番9号

256

4.05

佐藤 一孝 

群馬県伊勢崎市

149

2.36

嶋 陽一

兵庫県尼崎市

84

1.33

三菱UFJ信託銀行株式会社 

千代田区丸の内1一丁目4番5号

71

1.13

3,109

49.13

 (注) 当社は自己株式892千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

892,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,311,100

63,111

単元未満株式

普通株式

17,250

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

7,220,950

総株主の議決権

 

63,111

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社高田工業所

北九州市八幡西区築地町1番1号

892,600

892,600

12.36

892,600

892,600

12.36

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

会社法第155条第3号に該当する優先株式(B種株式)の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     会社法第155条第3号に該当する優先株式(B種株式)の取得

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

株主総会(令和6年1月26日)での決議状況

(取得期間 令和6年1月26日~令和6年3月31日)

B種株式

1,500,000

1,500,000,000

当事業年度前における取得優先株式(B種株式)

B種株式

当事業年度における取得優先株式(B種株式)

B種株式

1,500,000

1,500,000,000

残存授権株式の総数及び価額の総額

B種株式

当事業年度の末日の未行使割合(%)

B種株式

当期間における取得優先株式(B種株式)

B種株式

提出日現在の未行使割合(%)

B種株式

 

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式の種類

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

普通株式

175

217,177

当期間における取得自己株式

普通株式

(注) 当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

株式の種類

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を

行った取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

B種株式

1,500,000

1,500,000,000

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡

  請求による売渡)

保有自己株式数

普通株式

892,613

892,613

 (注) 当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の利益配分の基本方針は、収益に応じて、株主の皆様へ安定的な利益配分を継続することを最重要施策としつつ、将来に向けての企業体質の強化や研究開発及び設備投資等に資するための内部留保を充実させることを基本としております。

当期の期末配当につきましては、資本政策において最大の課題でありました優先株式の処理が全て終了したことのほか、当期の業績及び今後の事業展開並びに財務状況等を総合的に勘案し、前期末より40円の増配とし、普通株式1株当たりの期末配当金として50円の配当を実施させていただきました。

なお、当社定款は、期末配当と中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

 

決議年月日

株式の種類

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

令和6年6月21日

定時株主総会決議

普通株式

316,416

50

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、令和4年4月1日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポ レートガバナンス体制の充実を図っております。

また、当社の監査役は、取締役会に出席する他、経営会議その他主要な会議に必要に応じて出席し、業務執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門(内部監査部)及び会計監査人との連携も図っております。また、情報の共有化や協議のために、定期的に監査役会を開催しております。

また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平成20年6月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、執行役員12名のもと、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。

 機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

指名・報酬

諮問委員会

代表取締役社長

髙田 寿一郎

 

代表取締役

長谷川 啓司

 

 

取締役

田所   弘

 

 

取締役

丸山   裕

 

 

取締役

岩本 健太郎

 

 

取締役

仲村  公孝

 

 

取締役

荒井  岳彦

 

 

取締役

稲葉  和彦

 

取締役

鳥居  玲子

 

取締役

坂本   剛

 

常勤監査役

牟田  郁二

 

常勤監査役

福田   剛

 

監査役

奥村  勝美

 

監査役

林   秀之

 

(注)1 取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏及び坂本 剛氏は、社外取締役です。

2 監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。

 

 なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

0104010_001.png

 

(ロ)企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

当社は、平成18年5月15日付で会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、その後、適宜見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、並びに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後、激変する環境の変化に対処できる経営体制の整備、充実を図ってまいります。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.取締役の職務における行動規範として、「社是」「経営理念」「行動指針」「コンセプトワード」を盛り込んだ『企業憲章』を制定し、これらの遵守と浸透を図る。

ⅱ.取締役会は、内部統制の基本方針を策定し、代表取締役及び業務担当取締役による内部統制の実施状況について、定期的に又は随時報告を受け、内部統制の監督・指示を行う。

ⅲ.取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項や経営課題に対して、迅速かつ的確な意思決定を行い、その執行状況について報告を受ける。

ⅳ.取締役は、会社法他の法令並びに定款に従い職務を執行し、その状況を取締役会に報告する。

ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、取締役会の決定に従い業務を執行し、その状況を取締役会に報告する。

ⅵ.取締役の職務の執行状況については、取締役が相互に監視し合う他、監査役による監査を受ける。

ⅶ.取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、複数名の社外取締役を置く。

ⅷ.取締役会は、経営の客観性・透明性を高め、その機能向上を図るため、取締役会全体の実効性について分析・評価し、その結果の概要を開示する。

ⅸ.法令遵守と健全な企業活動を推進するために、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的な記録を含む)及びその他の重要な情報については、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「企業機密管理規程」に基づき作成、保存、管理する。

ⅱ.取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧することが可能な状態で管理する。

ⅲ.法令又は取引所適時開示規則に従い、必要な情報開示を行う。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.代表取締役社長は、リスクを統括管理する取締役を任命し、各業務担当取締役とともに、各リスクを体系的に管理する。

ⅱ.管理にあたっては、「リスク管理規程」に基づき、既存の販売・安全・品質・財務・情報等のリスクに対する規程を充実するとともに、新たなリスクに対して不足している規程があれば、必要に応じて追加整備する。

ⅲ.リスクを統括管理する主管部門を定め、各部門における体制の整備・支援を行う。

ⅳ.各部門は、規程に基づきマニュアル等を整備、充実させ、部門毎のリスク管理体制を確立する。

ⅴ.代表取締役及び業務担当取締役は、経営に重大な影響を与えるリスクが発生する場合に備え、もしくは、発生抑止が効かず顕在化したリスク(危機)に対し、損失を最小限に留めるための方針を決定し、体制を整備した上で、取締役会・経営会議等へ適宜報告する。

ⅵ.各部門はリスクの管理及び対応状況について、その結果を取締役会に報告する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役会は、経営理念と経営ビジョンを盛り込んだ中期経営計画と単年度事業計画を策定する。

ⅱ.取締役会で決定した業務の執行は、代表取締役及び業務担当取締役が行う。

ⅲ.各業務担当取締役は、業務の執行を効率的に遂行するにあたり、実施すべき施策と権限を与えた体制を構築する。

ⅳ.業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を充実する。

ⅴ.取締役会は、代表取締役及び業務担当取締役の業務執行を効率的に行うために、執行役員及び部門長に権限を委譲するとともに適宜報告を受けることで、業務の執行の効率性を確保する。

ⅵ.重要な経営の執行に係る事項の審議等を行うため、経営会議を開催する。また、経営方針の伝達と意思統一を図るため、全社幹部会議を開催する。

 

e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.従業員等の事業活動に係る行動基準として、『企業憲章』に基づいた「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「TAKADAグループ行動規範」を配布して、法令・規程・規則・社会規範を遵守することを求め、違反行為が発生した場合は、社内規程に基づき厳正に対処する。

ⅱ.従業員等の業務の執行が、法令・定款に適合することを確保するために、「コンプライアンス推進室」を設置し、コンプライアンス委員会やコンプライアンス推進会議を定期的に開催するとともに、各所属において教育啓蒙活動を行うなど全社をあげてコンプライアンス意識の向上を図る。

ⅲ.当社グループ並びに取引先の役職員等からの通報を受けるコンプライアンス相談窓口を社内・社外に設置する。通報者が通報を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。

ⅳ.社内監査部門は、内部監査規程に基づき業務執行部門(生産・技術・営業・管理各部門、子会社)の業務を監査し、その結果を取締役会に報告する。

 

f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社グループに共通する『企業憲章』に基づき、コンプライアンス意識の醸成を図る。

ⅱ.取締役会は、子会社等を管理する規程、担当する取締役を定め、また子会社へ取締役及び監査役の派遣を行うことで、リスク管理とコンプライアンス等の周知徹底を行う体制を整備する。

ⅲ.取締役会は、子会社の中期計画及び単年度事業計画と、その達成状況とリスク管理状況について定期的に報告を受ける。

ⅳ.当社の社内監査部門は子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。

ⅴ.取締役会は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を整備して適切に運用するとともに、運用状況を毎年評価して必要な是正を行う。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役の職務を補助すべき専任のスタッフは現在置いていないが、担当のスタッフを置いており、今後必要に応じて、スタッフを専任させる。

ⅱ.監査役の職務を補助すべきスタッフの人事異動等にあたっては、監査役に事前に報告し、同意を得る。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ.当社グループにおける取締役の職務及び従業員等の業務の遂行に関し、重大な法令、定款違反及び不正行為の事実、当社グループに著しい損害を及ぼす事実を知った時、又はその報告を受けた時は、当社監査役に報告する。

ⅱ.当社グループの取締役及び従業員等が当社監査役へ報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないものとする。

ⅲ.監査役は、重要事項の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べることができる。

ⅳ.監査役に重要な意思決定に係る稟議書等を回付し、その他の必要かつ適切な文書については、常時監査役が閲覧可能とする。

ⅴ.コンプライアンス委員会に報告されたコンプライアンス活動の状況は、監査役に報告する。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題について意見を交換する。

ⅱ.監査役監査が効率的かつ効果的に行われるために、監査役は監査を職務とする社内監査部門及び会計監査人と緊密に連携する。

ⅲ.監査役が独自の意見形成のために、必要に応じて外部専門家等を活用する体制を確保する。

ⅳ.監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に応じて支出する。

 

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。

 

(ハ)責任限定契約の内容の概要

当社は、平成27年6月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当社定款規定に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。

a.取締役(業務執行取締役等を除く)

当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

b.監査役

当社と監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

 

(ニ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、当社の取締役及び監査役の全員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

ただし、被保険者に重大な過失がある場合及び法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等の場合は、填補の対象としないこととしております。

 

④会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

取締役会、経営会議、監査役会は、上記②(イ)に記載した頻度で開催いたしました。コンプライアンス委員会につきましては、当事業年度は2回開催し、法令遵守の徹底を図りました。

なお、当社は、平成18年4月で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、コンプライアンス相談窓口を開設いたしております。また、平成28年10月で、より広くリスク情報の提供を受けるために、取引先等も対象とした社外相談窓口も開設しております。

 

⑤取締役の定数

当社の取締役は3名以上15名以内とする旨を当社定款規定に定めております。

 

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を当社定款規定に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を当社定款規定に定めております。

 

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(イ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

 

(ロ)中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を当社定款規定に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を当社定款規定に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑨株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

 

 

⑩取締役会の活動状況

(イ)取締役会の活動状況

 当社の取締役会は、取締役社長が招集し、議長となります。

取締役会は、当社の取締役会規程に従い定時取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しています。当事業年度は合計19回開催しました。

当事業年度の取締役会の構成員と出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

髙田 寿一郎

19回

19回

代表取締役

長谷川 啓司

19回

19回

取締役

田所   弘

19回

19回

取締役

丸山   裕

19回

19回

取締役

岩本 健太郎

19回

18回

取締役

仲村  公孝

19回

19回

取締役

荒井  岳彦

15回

15回

取締役

廣橋  幸一

4回

4回

取締役

稲葉  和彦

19回

18回

取締役

鳥居  玲子

19回

18回

取締役

坂本   剛

15回

15回

取締役

福田  豊彦

4回

4回

常勤監査役

牟田    郁二

19回

19回

常勤監査役

福田   剛

19回

19回

監査役

奥村  勝美

19回

19回

監査役

林   秀之

19回

19回

(注)1 取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏、坂本 剛氏及び福田 豊彦氏は、社外取締役です。

2 令和5年6月24日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって、取締役 廣橋 幸一氏及び福田 豊彦氏は、任期満了により退任いたしましたので、在任中に開催された取締役会のみを対象としております。

3 令和5年6月23日開催の第76回定時株主総会において、取締役 荒井 岳彦氏及び坂本 剛氏は、新たに取締役に就任いたしましたので、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

4 監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。

 

当事業年度の取締役会の審議・報告件数は次のとおりです。

分類

件数

経営・事業戦略関連

 11件

経営・事業運営関連

 55件

決算・財務関連

 21件

ガバナンス関連

 23件

コンプライアンス関連

  5件

人事関連

 10件

その他

  5件

合計

130件

 

当事業年度の取締役会での審議・報告内容のうち、サステナビリティ・ガバナンスなどの主な報告内容

議題の分類

開催日

審議・報告内容

経営・事業戦略関連

令和5年9月27日

中期経営計画進捗状況の件

令和5年11月6日

日揮との業務提携に関する基本合意書締結の件

令和6年1月26日

自己株式(優先株式)取得および消却の件

令和6年3月27日

中期経営計画進捗状況の件

経営・事業運営関連

令和6年2月29日

生産管理・完工管理及び特定工事管理に関する規定改正の件

ガバナンス関連

令和5年4月27日

政策保有株式に関する件

内部監査結果、J-SOX(内部統制)活動

令和5年5月30日

取締役会の実効性に関する評価結果の件

令和5年6月23日

令和4年度財務報告に係る内部統制評価の件

令和5年11月6日

臨時株主総会招集の件

令和6年3月27日

令和6年度 監査計画の件

人事関連

令和5年9月27日

副工事統括制度の件

令和6年1月30日

長時間労働に関する令和6年度の対応計画の件

令和6年2月29日

令和6年度 採用方針の件

 

(ロ)指名報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、任意の委員会であり、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役及び代表取締役その他の取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないとしております。

指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

委員会での地位

氏名

地位

開催回数

出席回数

委員長

髙田 寿一郎

代表取締役社長

4回

4回

委員

稲葉  和彦

社外取締役(非常勤・独立役員)

4回

4回

委員

鳥居  玲子

社外取締役(非常勤・独立役員)

4回

4回

委員

坂本   剛

社外取締役(非常勤・独立役員)

3回

3回

委員

福田  豊彦

社外取締役(非常勤・独立役員)

1回

1回

(注)1 指名・報酬諮問委員会は、令和4年4月1日付けで設置しております。

2 委員の任期は1年とし、再任を妨げないこととしております。

当事業年度の指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

開催日付

内容

参加人数

第1回

令和5年6月20日

(1)役員報酬の件

4名

第2回

令和5年6月23日

(1)指名・報酬諮問委員会 委員長選任の件

(2)指名・報酬諮問委員会 開催スケジュールの件

4名

第3回

令和6年4月16日

(1)役員向け譲渡制限付株式報酬制度の導入について

(2)令和6年6月21日株主総会決議事項 取締役(案)の件

(3)令和6年6月21日臨時取締役会審議事項 役員人事(案)の件

4名

第4回

令和6年6月4日

(1)役員報酬の件

4名

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性13名 女性1名(役員のうち女性の比率7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

髙田 寿一郎

昭和36年6月16日

昭和62年1月 千代田化工建設㈱入社

平成2年6月 当社入社 統括本部受注管理部長

平成3年6月 当社取締役黒崎事業所長

平成6年6月 当社常務取締役経理部長

平成7年6月 当社代表取締役副社長

平成13年4月 当社代表取締役社長(現任)

平成15年11月 西日本興産㈱代表取締役社長

       (現任)

令和3年6月 一般社団法人日本メンテナンス工業会代表理事会長(現任)

(注)4

62

代表取締役

経営企画部・安全衛生管理部・品質保証部担当

長谷川 啓司

昭和35年11月5日

昭和59年4月 当社入社

平成15年4月 当社業務本部シンガポール支店長

平成19年10月 当社事業統括部長

平成22年4月 当社人事部所属

       シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド出向休職

       ※シンガポール・タカダ・インダストリーズ・プライベート・リミテッド社長

平成25年4月 当社プラント事業本部八幡支社副支社長

平成26年6月 当社執行役員事業統括本部プラント事業本部八幡支社長

平成27年4月 当社執行役員プラント事業本部八幡支社長

平成29年6月 当社取締役兼執行役員営業本部長

令和元年6月 当社取締役兼常務執行役員営業本部長

令和4年6月 タカダ・コーポレーション・アジア・リミテッド社長(現任)

令和4年6月 当社代表取締役兼専務執行役員(現任)

(注)4

10

取締役

コンプライアンス推進室・総務部・人事部・財務部・DX推進部担当

 

田所 弘

昭和35年9月15日

昭和59年4月 当社入社

平成15年4月 当社業務本部営業企画部長

平成16年3月 当社営業本部東京支店管理部長

平成16年4月 当社事業統括本部事業統括部長

平成18年4月 当社執行役員事業統括本部事業統括部長

平成19年10月 当社執行役員経営企画部長

平成25年6月 当社執行役員、高田プラント建設㈱代表取締役社長

平成28年6月 当社執行役員財務部長

令和元年6月 高田サービス㈱代表取締役社長(現任)

令和元年6月 当社取締役兼執行役員財務部長

令和3年4月 当社取締役兼執行役員

令和4年6月 当社取締役兼常務執行役員(現任)

(注)4

13

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

プラント事業本部長

丸山 裕

昭和36年8月28日

昭和60年4月 当社入社

平成22年1月 当社本社工場次長

平成24年10月 当社プラント事業本部黒崎事業所次長

平成27年6月 当社プラント事業本部水島事業所長、坂出事業所長

平成28年1月 当社プラント事業本部中四国支社長

平成29年6月 当社執行役員第一事業本部八幡支社長

平成30年10月 当社執行役員プラント事業本部八幡支社長

令和3年6月 当社取締役兼執行役員プラント事業本部長

令和6年6月 当社取締役兼常務執行役員プラント事業本部長(現任)

(注)4

4

取締役

営業本部長

東京支店長

岩本 健太郎

昭和35年8月27日

昭和58年4月 当社入社

平成17年4月 当社事業統括本部営業本部東京支店東京営業一部次長

平成20年10月 当社営業本部大阪支店長

平成22年7月 当社営業本部東京支店東京営業一部長

平成22年12月 当社営業本部東京支店東京営業部長

平成23年4月 当社営業本部東京支店長

平成25年4月 当社営業本部東京支店東京営業一部長

平成25年9月 当社事業統括本部営業本部東京支店東京営業一部長

平成26年10月 当社経営企画部長

平成27年6月 当社執行役員経営企画部長

平成28年4月 当社執行役員プラント事業本部本社工場長

平成29年6月 当社執行役員第二事業本部本社工場長

平成30年10月 当社執行役員プラント事業本部本社工場長

令和4年6月 当社取締役兼執行役員営業本部長

令和5年4月 当社取締役兼執行役員営業本部長、東京支店長(現任)

(注)4

7

取締役

技術統括部・

設計技術センター・

診断ソリューション部・

電気計装部・

エレクトロニクス部・

原子力事業部・装置事業部担当

仲村 公孝

昭和35年6月27日

昭和61年4月 当社入社

平成20年6月 当社新規事業部次長

平成21年7月 当社新規事業部長

平成22年12月 当社技術本部技術企画部長

平成27年7月 当社技術本部企画開発部長

平成30年6月 当社執行役員技術本部副本部長、同本部企画開発部長

令和4年6月 当社取締役兼執行役員技術本部長、原子力事業部長

令和4年7月 当社取締役兼執行役員技術本部長

令和5年4月 当社取締役兼執行役員(現任)

(注)4

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

調達部担当

EPC本部長

荒井 岳彦

昭和38年1月19日

昭和61年4月 当社入社

平成18年6月 当社技術本部エンジニアリング部次長

平成22年4月 当社第二事業本部坂出事業所長

平成24年7月 当社プラント事業本部大阪事業所長

平成26年1月 当社事業統括本部プラント事業本部君津支社副支社長

平成26年4月 当社事業統括本部プラント事業本部君津支社長

平成29年4月 技術本部エンジニアリング部長

令和4年6月 当社執行役員プラント事業本部本社工場長

令和5年4月 当社執行役員EPC本部長

令和5年6月 当社取締役兼執行役員EPC本部長(現任)

(注)4

1

取締役

稲葉 和彦

昭和35年5月6日

昭和59年4月 ㈱三井ハイテック入社

平成12年8月 ㈱ゼンリン入社

平成17年6月 同社取締役

平成26年6月 同社監査役

平成28年6月 同社取締役・監査等委員

令和元年9月 ㈱カドス・コーポレーション社外監査役

令和2年6月 当社社外取締役(現任)

令和2年10月 ㈱カドス・コーポレーション社外取締役(現任)

(注)4

3

取締役

鳥居 玲子

昭和50年4月28日

平成13年10月 大阪弁護士会に弁護士登録、ひまわり総合法律事務所入所

平成16年11月 福岡県弁護士会に登録替え、近江法律事務所入所(現在に至る)

令和3年6月 当社社外取締役(現任)

令和4年8月 室町ケミカル㈱社外取締役

令和5年8月 室町ケミカル㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役

坂本 剛

昭和41年11月14日

平成元年4月 ㈱リコー入社

平成3年3月 ローム㈱入社

平成7年7月 日本実務普及振興会入社

平成8年7月 ㈱イー・フード入社

平成9年9月 九州製鏡㈱入社

平成16年1月 国立大学法人九州大学客員助教授

平成16年4月 同大学特任准教授

平成22年4月 ㈱産学連携機構九州代表取締役

平成26年7月 同社顧問

平成27年4月 QBキャピタル合同会社代表社員(現任)

平成28年5月 ㈱エディア社外取締役(現任)

平成31年4月 学校法人先端教育機構事業構想大学院大学特任教授(現任)

令和5年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

0

常勤監査役

牟田 郁二

昭和28年9月10日

昭和52年4月 当社入社

平成15年11月 当社秘書室長

平成19年7月 当社秘書部長

平成24年6月 当社総務部長、コンプライアンス推進室長、高田サービス㈱代表取締役社長

平成26年10月 当社理事、高田サービス㈱代表取締役社長

平成28年7月 当社執行役員、高田サービス㈱代表取締役社長

平成28年9月 当社取締役兼執行役員、高田サービス㈱代表取締役社長

令和元年6月 当社顧問

令和2年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

福田 剛

昭和34年1月26日

昭和58年4月 九州電力㈱入社

平成13年7月 同社川内原子力発電所技術課長

平成19年7月 同社原子力機械設計グループ長(次長)

平成24年7月 同社東京支社副支社長

平成27年7月 西日本プラント工業㈱へ出向

平成28年7月 九州電力㈱川内発電所長

平成30年7月 当社へ出向、執行役員原子力事業部長

平成31年2月 当社へ転籍、執行役員原子力事業部長

令和4年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)6

3

監査役

奥村 勝美

昭和27年5月18日

昭和52年10月 等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所

昭和59年2月 公認会計士登録

昭和59年3月 監査法人第一監査事務所(現EY新日本有限責任監査法人)福岡事務所入所

昭和62年5月 センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)社員

平成6年3月 同監査法人代表社員

平成12年5月 太田昭和センチュリー監査法人理事

平成16年2月 税理士登録

平成20年9月 新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)評議員

平成25年9月 同監査法人シニアパートナー

平成26年6月 当社社外監査役(現任)

平成26年6月 奥村公認会計士事務所所長(現任)

平成26年6月 福岡ひびき信用金庫員外監事

令和3年6月 ㈱寿ホールディングス社外監査役

令和4年6月 ㈱タカギ社外監査役(現任)

(注)6

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

林 秀之

昭和38年1月25日

昭和60年4月 ㈱福岡銀行入行

平成27年4月 同行執行役員鹿児島支店長

平成27年6月 同行執行役員鹿児島営業部長

平成29年4月 同行常務執行役員本店営業部長

平成31年4月 同行常務執行役員

令和元年6月 同行取締役常務執行役員

令和元年6月 ㈱ふくおかフィナンシャルグルー

       プ執行役員

令和3年4月 ㈱熊本銀行取締役

令和4年4月 FFGビジネスコンサルティング

       社長(現任)

令和4年6月 当社社外監査役(現任)

(注)6

0

127

(注)1 取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏及び坂本 剛氏は、社外取締役です。

2 監査役 奥村 勝美氏及び林 秀之氏は、社外監査役です。

3 取締役 鳥居 玲子氏の戸籍上の氏名は、永原 玲子です。

4 令和6年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 令和6年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 令和4年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 前記の取締役兼執行役員6名以外の執行役員は、以下の6名です。

執行役員

安武 信一

安全衛生管理部長

執行役員

大原 章好

人事部長

執行役員

横山 禮士

経営企画部長

執行役員

久恒 康裕

原子力事業部長

執行役員

堺  正実

プラント事業本部中四国支社長

執行役員

別府 明人

プラント事業本部八幡支社長

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

神尾 康生

昭和42年12月17日生

平成6年10月 センチュリー監査法人

            (現有限責任あずさ監査法人)入所

平成10年6月 公認会計士登録

平成25年1月 税理士法人神尾アンドパートナーズ 入所

平成25年1月 神尾康生公認会計士事務所代表(現任)

平成25年5月 税理士登録

平成27年8月 税理士法人神尾アンドパートナーズ

            代表社員(現任)

令和元年5月 ㈱きょくとう社外監査役(現任)

令和2年6月 ㈱ウチヤマホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

令和4年6月 当社補欠社外監査役(現任)

8

 

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。

社外取締役・社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式の保有を除き、該当事項はありません。なお、社外取締役・社外監査役による当社株式の保有状況については「①役員一覧」に記載のとおりです。

当社は、当社事業活動に精通した取締役が、取締役会を構成することにより、適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持向上に努めております。なお、社外からの経営監視の観点において、社外取締役を3名選任しております。また、社外監査役による監査が有効に機能するよう、監査役4名のうち、社外監査役を2名選任しており、経営監視の客観性・中立性の確保を図ることを目的として現体制を採用しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準(後記「社外役員の独立性判断基準」をご参照)を定めており、独立性の判断を行っております。社外取締役 稲葉 和彦氏、鳥居 玲子氏及び坂本 剛氏並びに社外監査役 奥村 勝美氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、十分な独立性を有していると判断しております。また、各氏は、株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は各氏を独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

社外取締役 稲葉 和彦氏は、上場会社における取締役等としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外取締役 鳥居 玲子氏は、弁護士としての豊富な経験及び専門知識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外取締役 坂本 剛氏は、産学連携企業等の経営者としての豊富な経験及び専門知識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外監査役 奥村 勝美氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する専門的立場から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。

社外監査役 林 秀之氏は、後記の社外役員の独立性判断基準(7)に基づき、当該基準(3)に規定する借入先及び当該基準(4)に規定する主要株主の業務執行者に就任していたため、独立役員の指定はしておりませんが、長年の銀行勤務等の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。

 

(社外役員の独立性判断基準)

当社は、社外役員の選定において当該社外役員候補者が株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所が定める独立性判断基準に加え、以下の各号に定める要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものと判断いたします。

 

(1)当社及び子会社の連結売上高の2%以上を占める取引先の業務執行者

(2)当社及び子会社が連結売上高の2%以上を占める取引先の業務執行者

(3)当社及び子会社の連結総資産の2%以上を占める借入先の業務執行者

(4)出資比率10%以上の当社及び子会社の主要株主及び出資先の業務執行者

(5)当社及び子会社から年間10百万円以上の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

(6)当社及び子会社から年間10百万円以上の寄付又は助成を受けている者又は組織の業務執行者

(7)直前3事業年度のいずれかにおいて、上記(1)から(6)に該当する者

(8)当社及び子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族(以下、「近親者」という。)

(9)直前3事業年度のいずれかにおいて、上記(1)から(6)に該当する者の近親者

 

(注)1 社外役員とは、会社法第2条第15号に規定する社外取締役、第16号に規定する社外監査役をいいます。

2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、法人等の業務を執行する役員・社員、また、使用人も含まれます。なお、監査役は含まれません。

3 上記各号の要件のいずれかの事項に該当する場合であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を説明することを条件に、独立役員とすることができるものといたします。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、上記のとおり、社外からの経営視点において、社外取締役を3名、社外監査役を2名選任しており、重要事項の決定、取締役及び執行役員並びに部門長の業務執行状況が報告される取締役会及び経営会議等に出席し意見を述べております。なお、社内監査部門が内部監査規程に基づき業務執行部門(生産・技術・営業・管理各部門、子会社)の業務を監査した結果を適宜報告しております。

また、監督または監査が効率的かつ効果的に行われるために、定期的な情報交換の場を設置し、社内監査部門、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとっております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、当事業年度における監査役は、社外監査役2名を含む4名で構成されております。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、社内監査部門及び会計監査人と緊密な連携をとりながら、適正な監査に努めております。

常勤監査役である牟田 郁二氏は、当社の取締役、執行役員、理事、国内子会社の社長、総務部長及び秘書部長並びにコンプライアンス推進室・総務部・人事部・財務部の担当等を含む経営者としての幅広い経験と知見等を有しております。

常勤監査役である福田 剛氏は、長年の電力会社勤務において、原子力発電所の責任者、執行役員として、リスクマネジメントをはじめとする経験及び知見等を有しております。

監査役である奥村 勝美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見等を有しております。

監査役である林 秀之氏は、長年の銀行勤務の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見等を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計20回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

牟田 郁二

20回

20回

常勤監査役

福田  剛

20回

20回

監査役

奥村 勝美

20回

19回

監査役

林  秀之

20回

20回

監査役会における具体的な検討事項は、当社グループの事業計画の進捗状況及び事業展開上のリスクマネジメント、内部統制システムの整備・運用状況等の適法性及び妥当性、社内監査部門及び会計監査人との連携強化等です。

また、常勤監査役の活動として、年間監査計画に基づき、重要な会議(取締役会、経営会議等)への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役社長との定期的な面談、本社各部・全支店・支社・事業所・国内外子会社への往査、社内監査部門及び会計監査人との定期的な会合(三様監査協議会等)の開催等が挙げられます。

 

②内部監査の状況

当社の内部監査については、代表取締役社長の直轄機関として設置された内部監査部(4名)が担当しております。「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、業務監査するとともに、効率的な業務実施のための評価・指導・改善提案を行い、監査報告書の作成を行っております。また、監査役及び会計監査人との定期的な会合(三様監査協議会等)で情報の共有を行い、適宜連携を図りながら内部監査を実施しております。

内部監査の報告については、代表取締役及び監査講評会を通じて監査役への報告を都度行っており、取締役会においても定期的に報告を行っております。また、財務報告に係る内部統制についての活動状況・評価状況についても取締役会において定期的に報告を行っております。

 

③会計監査の状況

当社の会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査をPwC Japan有限責任監査法人に委嘱しております。継続監査期間は7年間です。

(イ)業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

指定有限責任社員

 業務執行社員

田 邊 晴 康

PwC Japan有限責任監査法人

山 本 憲 吾

(注)公認会計士の継続年数については、7年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。

なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

公認会計士 5 名  その他 11 名

(ロ)監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定するにあたり、当社の会計監査に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを条件としており、PwC Japan有限責任監査法人は、これらを満たしていると判断し、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に定める項目に該当する場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

 

(ハ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会にて協議した結果であり、監査法人の監査は適正であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

43

47

連結子会社

43

47

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((イ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

2

2

連結子会社

2

2

(注) 当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務及び税務申告等の支援業務です。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査項目の概要、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、当社の監査計画が当社の適正な開示のために相応であると判断したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

当社は、令和6年5月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決定に際しては、独立社外取締役を主たる構成員とする指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえるものとしております。

また、取締役の個人別の報酬等は、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長である髙田 寿一郎氏が各取締役の担当業務の評価を行い、取締役会が決定した方針に従い、指名・報酬諮問委員会での審議を尊重して決定されていることから、取締役会としても、当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役員報酬規程等に基づき、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、地位、職責等に応じるとともに、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

c 業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、一部を基本報酬と合算して毎月支給、一部を賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。目標となる業績指標とその値は短期及び中期経営計画と整合するように設定し、環境の変化に応じて、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、適宜、取締役会で見直しを行うものとしております。

d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)を対象に譲渡制限付株式を付与することとしております。原則として譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与するものとし、付与する個人別株式の個数は、役位、職責、株価等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定するものとしております。

e 取締役の個人別の報酬等の額の割合とその額の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、業績連動報酬等を満額支給した場合、以下の非金銭報酬等の割合を非金銭報酬等の上限として、次のとおりとしております。取締役会は、以下の種類別の報酬割合の範囲内で指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の額を決定することとしております。

業務執行取締役の報酬等の比率

地位

基本報酬(%)

業績連動報酬等(%)

非金銭報酬等(%)

合計(%)

代表取締役社長

54.0

26.0

20.0

100.0

代表取締役兼専務執行役員

55.0

25.0

20.0

100.0

取締役兼常務執行役員

56.0

24.0

20.0

100.0

取締役兼執行役員

56.0

24.0

20.0

100.0

f 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長が、指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて、これを決定することとしております。

 

(ロ) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会決議に基づき、代表取締役社長の髙田 寿一郎氏に対して、取締役会において決議した決定方針に沿って、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定する権限を委任しております。同氏に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

(ハ) 監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針

当社の監査役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査役の協議によって決定しており、各監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内で、役員報酬規程に従って監査役の協議により決定することとしております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

302,321

249,686

52,635

8

監査役

(社外監査役を除く。)

34,000

34,000

2

社外役員

22,005

22,005

6

(注)1 取締役の報酬限度額(賞与を含む。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)は、平成27年6月19日開催の第68回定時株主総会において、年額400,000千円以内(うち社外取締役40,000千円以内)と決議しております。取締役の員数は、3名以上15名以内と当社定款規定に定めております。

2 監査役の報酬限度額(賞与を含む。)は、平成24年6月22日開催の第65回定時株主総会において、年額60,000千円以内と決議しております。監査役の員数は、3名以上5名以内と当社定款規定に定めております。

3 取締役の報酬のうち業績連動報酬等は、会社業績に対する成果の連動として前事業年度の業績に基づき支給しております。業績連動報酬等に係る業績指標は、経常利益等とし、さらに株主への配当、従業員賞与水準等を勘案して、各取締役の配分を決定しております。当該業績指標を選定した理由は、業績向上に対する意識を高めるためであります。選定した業績指標の内容として、前事業年度における実績の経常利益は21億9千7百万円であります。

 

③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額(千円)

 

基本報酬

業績連動報酬等

髙田 寿一郎

取締役

提出会社

117,795

108,150

9,645

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

25,500

3

使用人兼務取締役の使用人分給与相当額です。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

なお、現在、当社が保有する全ての上場株式は政策投資目的で、全てが取引先であり、純投資目的で保有している株式はありません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式保有は必要最小限とする基本方針にたつものの、取引先との中長期的な関係強化のために必要であると判断した場合に限り、企業価値向上の効果を総合的に勘案のうえ、保有する場合があります。

なお、取引実績や中長期的な事業戦略などを勘案のうえ、政策保有目的に適わないと判断される場合は、縮減の対象といたします。

 

(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

29,520

非上場株式以外の株式

4

311,849

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

              - 

非上場株式以外の株式

5

5,878

取引先持株会に入会しており、増加しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

548

 

 

 

(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本製鉄㈱

70,312

69,505

関係強化のため取引先持株会へ入会しており、増加しております。

257,907

216,858

AGC㈱

6,579

6,130

関係強化のため取引先持株会へ入会しており、増加しております。

36,370

30,191

日本電気硝子㈱

3,582

3,245

関係強化のため取引先持株会へ入会しており、増加しております。

13,869

8,273

丸一鋼管㈱

920

893

関係強化のため取引先持株会へ入会しており、増加しております。

3,701

2,599

エアーウオータ㈱

305

                -

506

(注)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。