第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,413,726

8,413,726

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

8,413,726

8,413,726

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                                            2024年3月31日現在

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2016年10月1日(注)

△75,723,535

8,413,726

11,196

7,093

 (注) 普通株式10株を1株とする株式併合による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

30

26

72

112

4

3,724

3,968

所有株式数

(単元)

34,524

2,018

18,269

12,178

7

16,554

83,550

58,726

所有株式数

の割合(%)

41.32

2.42

21.87

14.58

0.01

19.81

100.00

(注) 自己株式274,374株は、「個人その他」欄に2,743単元、及び「単元未満株式の状況」欄に74株含めて

   記載しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,093

13.43

東ソー㈱

東京都港区芝3-8-2

700

8.60

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

359

4.41

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

298

3.67

農林中央金庫

東京都千代田区大手町1-2-1

227

2.79

㈱日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

203

2.49

明治安田生命保険(相)

東京都千代田区丸の内2-1-1

164

2.02

㈱東邦銀行

福島県福島市大町3-25

148

1.82

㈱山口銀行

山口県下関市竹崎町4-2-36

130

1.60

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

120

1.48

3,444

42.32

(注1)当社は、自己株式(274,374株)を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

なお、自己株式には「株式給付信託(J-ESOP)」及び「業績連動型株式報酬(BBT)」が保有する当社株式は

含んでおりません。

(注2)株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式203,000株は、株式給付信託(J-ESOP)及び

業績連動型株式報酬(BBT)の導入に伴う当社株式であります。

(注3)上記、日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数1,093千株のうち、

信託業務に係る株式数は、694千株であります。

また、㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数359千株のうち、

信託業務に係る株式数は284千株であります。

(注4)2023年6月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、

三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱が2023年5月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されております。

しかしながら、当社として、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、

上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1-4-1

株式  68,000

0.81

三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱

東京都港区芝公園1-1-1

株式 241,200

2.87

日興アセットマネジメント㈱

東京都港区赤坂9-7-1

株式  78,900

0.94

株式 388,100

4.61

 

2023年9月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、

㈱みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券㈱、みずほ信託銀行㈱、アセットマネジメントOne㈱が

2023年9月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されております。

しかしながら、当社として、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、

上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

株式 298,704

3.55

みずほ証券㈱

東京都千代田区大手町1-5-1

株式  35,580

0.42

みずほ信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1-3-3

株式 203,000

2.41

アセットマネジメントOne㈱

東京都千代田区丸の内1-8-2

株式  95,800

1.14

株式 633,084

7.52

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

株主として権利内容に

制限のない標準となる株式

普通株式

274,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,080,700

80,807

同上

単元未満株式

普通株式

58,726

同上

発行済株式総数

 

8,413,726

総株主の議決権

 

80,807

(注1)「完全議決権株式(その他)」欄の「株式数」には、株式給付信託(J-ESOP)及び業績連動型株式報酬(BBT)

の導入に関して、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式203,000株(議決権の数2,030個)が

含まれております。なお、業績連動型株式報酬(BBT)に係る議決権の数1,230個は、行使されないこととなっております。

(注2)「単元未満株式」欄の「株式数」には、自己株式が74株含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

保土谷化学工業㈱

東京都港区東新橋

一丁目9番2号

274,300

274,300

3.26

274,300

274,300

3.26

(注)株式給付信託(J-ESOP)及び業績連動型株式報酬(BBT)の導入に関して、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が

保有する当社株式203,000株は、上記の株式数には含まれておりません。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬「BBT」)

①本制度の概要

当社は、2023年6月27日開催の第165回定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)に対する新たな中長期業績連動報酬として業績連動型株式報酬制度「BBT(=Board Benefit Trust)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

 

②業績連動型株式報酬「BBT」に拠出する予定の株式の総数

2023年9月1日付で自己株式123,000株(407百万円)を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定です。

 

③当該業績連動型株式報酬「BBT」による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

(株式給付信託「J-ESOP」)

①本制度の概要

当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は従業員に対し、毎年利益に関して一定の条件を満たした場合の利益水準に応じてポイントを付与し、退職時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式は、予め信託設定した金額により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 

②株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数

2023年3月1日付で自己株式80,000株(264百万円)を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定です。

 

③当該株式給付信託「J-ESOP」による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

859

2,903

当期間における取得自己株式

212

896

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの

単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増し請求による譲り渡し)

その他(株式報酬制度に伴う譲り渡し)

13,120

44,081

保有自己株式数

 274,374

274,586

(注1)当社は、2023年6月27日開催の第165回定時株主総会において、「業績連動型株式報酬(BBT)」の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議し、2023年9月1日に自己株式123,000株を第三者割当により処分いたしました。

(注2)上記の処理自己株式数には、当社から「業績連動型株式報酬(BBT)」を対象とした第三者割当により処分した株式数(当事業年度123,000株)を含めておりません。

また、保有自己株式数には、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「業績連動型株式報酬(BBT)」の信託財産と

して株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式数(当事業年度203,000株、当期間194,665株)

を含めておりません。

(注3)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲り渡しによる株式数は含めておりません。

 

 

 

3【配当政策】

当社グループは、株主を含む色々なステークホルダー(利害関係者)との適切な協働に努めております。

すなわち、お取引先との間で、自由な競争原理に基づいた公正な取引を実施し、

また、購入お取引先に対しては、常に対等・公正な立場で接し、誠実な取引を行い、

従業員に対して、健康・安全で働きやすい職場環境の実現に努め、

そして、社会に対しては、省資源・省エネルギーに努め、環境保全のために、積極的に取り組みます。

以上の結果、適切な税務申告及び納税を行います。

 

当社グループは、こうした株主を含む色々なステークホルダー(利害関係者)との適切な協働を通じて、

健全かつ安定した経営基盤の構築と企業価値の持続的向上に努めてまいります。

そして、獲得された利益について、内部留保として投資等の活動に充当し、当社グループの成長につなげる

ことと、株主の皆様へ利益を還元することの、両者のバランスを適切に図ることを基本方針とします。

 

具体的には、内部留保資金については、中長期的な競争力の強化を図るべく、中核事業の拡大等の戦略投資、

新規事業・製品の創出に繋がる研究開発に加え、コストダウン・省エネルギー・二酸化炭素削減を含む環境対応が

見込まれる案件等への原資として有効に活用します。

 

株主の皆様への還元については、業績動向・将来の事業展開・不測のリスク等を総合的に勘案し、

特に、「株主資本配当率(DOE)」を意識し、安定的、継続的に、株主の皆様への適正な還元を決定します。

 

上記方針に基づき、当期の1株当たりの期末配当額につきましては、前事業年度より5円増配の37.5円

(支払開始予定日 2024年6月26日)とさせていただきます。

なお、当期は、中間配当金として前事業年度より5円増配の1株当たり37.5円を実施しておりますので、

1株当たりの年間配当額は、前事業年度より10円増配の75円となります。

 

基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月13日

305

37.5

取締役会決議

2024年5月15日

305

37.5

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 

当社グループは、スペシャリティ製品を軸とした

オリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、持続可能な社会の実現に貢献する企業を目指し、株主様・お客様・お取引先様・地域社会・従業員等、幅広いステークホルダーの

価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献し、経営の健全性・適法性・効率性を確保・向上させることを最重要課題の一つと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス強化の取り組み

 

2003

執行役員制度の導入

2004

役員退職慰労金制度廃止

2006

内部統制基本方針制定

2006

11

内部統制室(現内部統制部)の新設

2013

社外取締役の登用開始

2015

監査等委員会設置会社に移行

2016

株式報酬制度の導入

2018

新たな経営体制に移行

2019

指名・報酬委員会設置

2021

改正会社法対応

2021

取締役会スキルマトリクス公表

2023

取締役会スキルマトリクス見直し

 

 

② コーポレート・ガバナンス体制一覧

機関設計

監査等委員会設置会社

取締役会※の議長

取締役社長

取締役の人数

7名

うち社外取締役の人数

3名(42.9%)

うち女性取締役の人数

1名

うち監査等委員である取締役の人数

4名

監査等委員会の委員長

社内取締役

監査等委員会の人数

4名

うち社外取締役の人数

3名

任意の委員会

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会の委員長

社外取締役

指名・報酬委員会の人数

5名

うち社外取締役の人数

3名

取締役の任期

1年(監査等委員である取締役は2年)

執行役員制度の採用

あり

業績連動報酬制度の導入

短期業績連動及び中長期業績連動あり

会計監査人

太陽有限責任監査法人

※ 取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による

専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任しております。

 

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※ 取締役会における社外取締役比率は 42.9%です。

 

 

[株主総会]

当社は、株主様・投資家様に対して、法定開示・適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等の

情報を積極的に提供し、株主様との双方向の建設的な対話を促進し、持続的な成長と企業価値の向上に資する、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図っております。

具体的には、株主様が株主総会に参加しやすいよう、集中日を回避した開催や招集通知の早期発送・英文化、

電子行使(スマート行使)利用及び議決権電子行使プラットフォーム利用等、運営を工夫しております。

 

[取締役会]

取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定ができるよう、当社が求める豊かな

経験と素養を満たした、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役との合計7名の取締役により構成しております。社外取締役の比率は、42.9%となっております。

当社は、取締役の選任を最重要課題の一つと位置づけ、取締役会において、社内取締役候補者及び社外取締役候補者の選任基準を定め、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、次期最高経営責任者を含め、取締役候補者の選任を決議することとしております。

取締役の選任基準については、社内取締役には、経営者に相応しい人格、豊かな経験と素養を有すること等を

定め、社外取締役には、豊かな経験を培い、経験と知見を有すること等を定めております。

当社では、取締役としての資質を欠く場合や著しい業績不振を招いた場合には、解任の事由に相当することが

あるものとします。

取締役候補者の選任理由については、当社ウェブサイトに掲載している株主総会参考書類において、経歴等を公表しております。

 

取締役会スキルマトリクスについては、中期経営計画「SPEED 25/30」達成の観点から、以下7スキルを選定しております。

なお、2023年5月には一部見直しを行った上で、企業経営での戦略における人的資本に関する重要性の高まりの観点から「人材戦略」を追加しております。

-会社としての基本機能を果たすためのスキル4つ:

 「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・経理」「人材戦略」

-運営の要としている三位一体(研究開発・生産・販売)に対応したスキル2つ:

 「事業戦略」「研究開発・技術・生産」

-事業フィールドがクロスボーダーにわたっていることに対応したスキル1つ:

 「国際性」

氏名

 

性別

 

企業経営

 

法務・

リスク

マネジメント

 

財務・経理

 

人材戦略

 

事業戦略

 

研究開発・

技術・生産

 

国際性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

松本 祐人

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

笠原 郁

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

辻次 賢二

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

蛭子井 敏

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加藤 周二(社外)

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

坂井 眞樹(社外)

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

藤野 しのぶ(社外)

 

女性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

※社外取締役につきましては、「社外」を表示しています。

※各人に特に期待する分野を記載しています。各人の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

 

[監査等委員会]

監査等委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、重要会議への出席や当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して適時適切な報告を求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施しております。

また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必要に応じた対応を行っております。

 

[指名・報酬委員会]

当社は、指名・報酬等に関する、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占めるとともに独立社外取締役が委員長である、任意の指名・報酬委員会を、2019年6月に設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役5名(うち独立社外取締役3名)で構成されており、以下事項について審議し、

取締役会に報告を行い、取締役会は、報告内容を尊重することとします。

・取締役の選任・解任と代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する方針

・株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する議案

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する議案

・取締役の報酬等の決定に関する方針

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案

・その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

 

▶当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の活動状況

●取締役会  ……………………………………………………………………………………………………………………

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、

次のとおりであります。

氏名

出席回数

松本 祐人

13回

笠原 郁

13回

辻次 賢二

13回

蛭子井 敏

13回

加藤 周二(社外)

13回

坂井 眞樹(社外)

13回

藤野 しのぶ(社外)

10回(※)

(※)2023年6月取締役就任後に開催された10回全てに出席しております。

 

当事業年度の取締役会では、第165期定時株主総会議案として上程する買収防衛策の継続や役員株式給付信託導入の承認及び四半期毎の決算・決算短信・四半期報告書の承認等を審議いたしました。

また、執行部門から、中期経営計画「SPEED 25/30」の進捗状況のモニタリング結果について定期的に報告を受けるとともに、サステナビリティ推進に関する状況等について報告を受けました。

社外取締役からも、豊富な経験に基づき、客観的かつ専門的な視点から有益な指摘・意見が述べられ、取締役会全体として、適時・適切に情報共有がなされ、多様な視点から議論を行いました。

 

●監査等委員会…………………………………………………………………………………………………………………

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、

次のとおりであります。

氏名

出席回数

蛭子井 敏

14回

加藤 周二(社外)

13回

坂井 眞樹(社外)

14回

藤野 しのぶ(社外)

10回(※)

(※)2023年6月取締役就任後に開催された10回全てに出席しております。

 

当事業年度の監査等委員会では、監査計画、監査等委員職務分担、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人の監査報告書に関して、審議いたしました。

また、内部統制及び内部監査の状況、リスクマネジメント委員会、関係会社の監査状況等の報告がなされました。

 

●指名・報酬委員会  …………………………………………………………………………………………………………

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を14回開催しており、個々の出席状況については、

次のとおりであります。

氏名

出席回数

加藤 周二

14回

坂井 眞樹

14回

藤野 しのぶ

9回(※)

松本 祐人

14回

蛭子井 敏

14回

(※)2023年6月取締役就任後に開催された9回全てに出席しております。

 

当事業年度における指名・報酬委員会では、主に以下について答申又は意見陳述を行いました。

定時株主総会の取締役選任議案について、各候補者の経歴、スキルを確認し、提案内容が妥当であることを

答申いたしました。

監査等委員でない取締役の報酬に関して、国内主要企業との比較検討の上、詳細な方針に沿うもので妥当で

あることを答申いたしました。

執行役員、部門長、関係会社社長の選任にあたり、各候補者の詳細な経歴を確認し、また面談を行い提案内容が妥当であることを意見陳述しました。

 

[執行役員]

当社の執行役員制度は、①経営の効率化、②その効果としての意思決定の迅速化、③機能の特化、④監督・監視機能の強化、⑤経営の強化を狙いとして導入し、取締役社長は、その狙いに合致した執行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。

 

[会計監査人]

当社は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、同監査法人より会計監査だけでなく、内部統制監査等を通じて、正確・公正な実務処理に関する助言も得ております。

当社の会計監査業務を執行した会計監査人の状況

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本間 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山口 昌良

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他11名であります。

 

[内部統制部]

当社は、内部統制部を設置し、会社法及び金融商品取引法で要求される当社グループ全体の内部統制の整備・

運用状況を継続的に確認・評価し、現存する業務上のリスクが許容レベル以下に保たれるように図っております。

また、内部統制部はコンプライアンスとリスクマネジメントも担当し、当社グループ全体の内部統制水準を

維持・強化するとともに、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するための諸施策を推進しております。

 

[内部監査部]

当社は、独立性を担保すべく、内部監査部は取締役社長に内部監査報告を行うとともに、監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制を採用しております。

さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査品質の維持・向上を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社が、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)に関して、会社法及び金融商品取引法に基づき、取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。

 

[取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制]

当社グループは、「企業行動指針」、「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に

関わる規程を定め、取締役、執行役員及び従業員(以下、「取締役等」という。)は、これらの規程を遵守し、法令、定款及び社会規範に則って行動します。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、企業価値を高めるため、2015年6月に

「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しています。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。

また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。

内部統制部は、「会社法」及び「金融商品取引法」上の内部統制システム構築を推進するとともに、

コンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当社グループの取締役等に対する教育を行います。

また、同部は、法令上疑義のある行為等について、取締役等が直接情報提供を行う手段として「内部通報規程」に基づき「内部通報制度」を設置・運営します。

 

[取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制]

当社グループは、「情報管理規程」等に従い、取締役の職務執行に関する情報を記録し、保存します。

取締役は、「情報管理規程」等により、常時、これらの情報を閲覧できます。

 

[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]

当社グループは、当社グループに損害を与える違法行為、品質、天災その他のリスクについて、

「リスクマネジメント委員会規程」に基づきリスク管理を行うとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化します。

 

[取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制]

当社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の

職務の執行が効率的に行われるようにします。

執行役員は、取締役会が決議した中期経営計画を達成するため、会社の権限分配及び意思決定ルールに基づいて、効率的な達成の方法を定め、月次の損益に関する会議等において定期的に進捗状況をレビューし、

必要に応じ、改善を促します。

 

[当社グループにおける業務の適正を確保するための体制]

当社グループは、グループ一体運営の確保によりグループ全体での企業価値向上を図ることを目的とする

「関係会社管理規程」及び「規程管理規程」に基づき、定期的にグループ会議を開催し、グループ経営を円滑に遂行します。

当社グループにおける損失の危険の管理及びコンプライアンスについては、経営企画部及び内部統制部において管理運営する体制を採ります。

 

[監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性に関する事項]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

①監査等委員会に置かれた事務局は、監査等委員会からの協力要請に従い、その職務を補助します。

②内部監査部及び内部統制部は、その実施する監査に関する年度計画について、事前に監査等委員会に説明し、監査等委員会から、その修正等を求められた場合は、対応します。

③内部監査部及び内部統制部は、監査の実施状況について、監査等委員会に適宜報告を行い、監査等委員会が、必要があると認める場合は、追加実施等を行います。

 

[監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に

関する事項]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

監査等委員会の事務局に所属する部門長の採用・異動については、あらかじめ監査等委員会の同意を要します。

 

[当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)が監査等委員会に報告をするための体制並びに監査等委員会へ情報提供をした取締役等(監査等委員である取締役を除く。)に不利益な取扱いをしないようにするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

①当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会から報告を求められた場合は、速やかに応じます。

②当社グループの取締役等(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループの業務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、その内容について直ちに監査等委員会に報告します。

③当社グループは、監査等委員会に対して報告をした取締役等について、当該報告をしたことを理由として

不利益な取扱いを行いません。

 

[その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制]

当社は、次の内容を含む「監査等委員会規程」及び「監査等委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、

適切に運用します。

当社は、監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について

当社に対し請求を行った場合、当該請求に関する費用又は、債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができません。

 

[ITの活用]

当社グループは、内部統制を達成するため、ERPシステム導入により、ITセキュリティの確保、

ファイル管理の明確化(証跡管理)等を行います。

 

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりであります。

・法令等遵守に関する取り組み

法令及び社内規程類の遵守を目的として、役職員に向けた、コンプライアンス研修を実施しています。

法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、当社内部統制部長及び外部弁護士を通報先とする内部通報窓口を設置し、コンプライアンス研修等を通じて、役職員へ周知しています。

 

・リスク管理に関する取り組み

リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、当社グループとして、リスク認識を図った上で、

リスク軽減策を策定し、対応状況の進捗確認を実施しています。

情報セキュリティについては、情報の適切な保存・管理に向けた社内規程類を整備し、コンプライアンス研修等を通じて啓発活動を実施しています。

 

・業務の効率性向上に関する取り組み

当社は、取締役会の決議により、重要な業務執行の一部を取締役社長に委任し、迅速な経営判断、

業務執行を実施しています。

その一方で、取締役会において、業務執行の状況を定期的に報告し、当社グループにおける経営目標の

達成状況、経営課題及びその対応策について、議論しています。

 

・監査等委員会に関する取り組み

監査等委員は、取締役会等の重要な会議の出席等を通じ、取締役及び執行役員等から業務執行の報告を

受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を実施しています。

監査等委員会は、内部監査部及び内部統制部が行った監査に関する報告を受ける他、当社グループとして、効果的な監査を実施できるよう、内部監査部及び内部統制部との緊密なコミュニケーションを

図っています。

 

b.リスクマネジメント

[基本的な考え方]

当社グループに損害を与える違法行為、品質不良、天災、感染症、情報漏洩その他のリスクについて、

損害を最小化するために当社グループとしてのリスク管理体制を整備しております。

また、企業価値を維持、増大し、企業の社会的責任を果たし、当社グループの持続的発展を図るため、

全役職員がリスク認識を向上させ、全員参加によりリスクマネジメントを推進する取り組みを行っております。

 

[リスクマネジメント委員会]

当社グループは、「リスクマネジメント

委員会規程」に基づき、リスクマネジメント委員会を設置しております。

同委員会を定期的に開催し、当社グループ全体として、リスク認識を図った上で、

リスク軽減策を策定し、対応状況の進捗確認を実施しているとともに、「危機管理規程」に基づき損害を最小化する取り組みを行っております。

委員会での討議内容は、取締役会及び経営会議に付議・報告しております。

■リスクマネジメントの体制図

 

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[情報セキュリティ]

当社グループは、会社情報を機密として管理するとともに、情報セキュリティを確保することは、

事業活動の基本であり、社会的責務であると認識しております。

「情報セキュリティの方針」を策定し、本方針には、情報の適切な入手・利用・開示・管理・保護の

取り組みやセキュリティ対策を明記し、不正競争防止法、インサイダー取引規制等の関連法規の遵守も

定めております。

また、全役職員を対象とし情報セキュリティ意識の向上を目的とした教育を実施しております。

 

c.コンプライアンス

[基本的な考え方]

当社グループは、コンプライアンスについて、「法令遵守」という基本的な意味を十分認識・徹底するとともに、自らに対する社会的要請に従った行動を確保するという意味も踏まえて、企業活動を進めております。

コンプライアンスに真剣に取り組み、公平・公正な事業活動を行った結果、当社グループの正当な利益に

反する行為又は会社の信用、名誉を毀損する行為により解任・解雇された役職員はおらず、罰金等を支払ってもおりません。

また、各国、各地域において適正な納税の義務を果たすことにより、社会的な要求・期待に応えてまいります。

 

[推進体制]

当社グループは、「内部統制基本方針」に則り各種規程類を定め、内部統制部を中心として、

コンプライアンスに組織的かつ横断的に取り組んでおります。

また、コンプライアンスの状況を内部監査部が監査し、必要がある場合、提言・改善指導を行っております。

これらの活動に加え、当社グループの業務により身近な内容の「保土谷化学グループ コンプライアンスハンドブック」を作成し、全役職員に配付を行い、各人のコンプライアンス意識を高めるよう努めております。

 

[「企業行動指針」・「コンプライアンス行動方針」]

当社グループは、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」をはじめとするコンプライアンス体制に関わる方針・規程類を定め、当社グループの全役職員は、これらの規程を遵守し、法令・定款及び社会規範に則って行動します。

「企業行動指針」は、当社グループが行うあらゆる企業活動において、会社、全役員・従業員が遵守すべき指針を定めたものです。

「コンプライアンス行動方針」は、当社グループの全役職員が、当社グループのもつ社会的責任を深く自覚し、あらゆる企業活動の場面において関連法令及び社内規程の遵守を徹底し、社会規範に適合した行動を

とることが当社グループの健全な発展のために不可欠であるとの認識の下に、業務遂行において遵守すべき

事項を定めた「企業行動指針」を、さらに分かりやすく明確にしたものです。

 

[税務コンプライアンス]

当社グループは、「企業行動指針」「コンプライアンス行動方針」に基づき、各国、各地域において適正な納税の義務を果たすことにより、社会的な要求・期待に応えてまいります。

そのため、各種税制に適切に対応するための体制を確保すること、税務当局への適時適切な税務情報の提出に協力すること、所得の他国移転やタックスヘイブンの利用といった恣意的な租税回避策を採らないこと等、税務コンプライアンスの維持・向上に取り組んでおります。

 

[内部通報制度]

当社グループは、「内部通報規程」に基づき、法令違反、企業倫理違反等の早期発見・未然防止を目的として、内部統制部と社外弁護士を窓口とする内部通報制度を整えております。

この制度においては、通報に基づく調査にあたり、通報者のプライバシーや秘密保持に対し最大限の配慮がなされ、誠実に通報を行った通報者が、通報を行ったことを理由として、解雇、配転、差別等の不利益を

受けることのないよう、「内部通報規程」に通報者の保護を明記し、最大限の注意が払われております。

また、内部通報の状況等は監査等委員会に報告されております。

 

[コンプライアンス教育]

当社グループは、コンプライアンスを徹底するために、コンプライアンス意識の醸成・向上の観点から、

当社グループの全役職員を対象としたコンプライアンス研修(年4回)、役員研修(年1回)、

グループ会社役員研修(年1回)及びe-ラーニングを利用した個別教育を、継続的に実施しております。

さらに、当社グループの管理職(管理職一歩手前の職員を含む)に「ビジネス・コンプライアンス検定試験(初級)」の受験を義務づけ、コンプライアンス知識の習得・向上に取り組んでおります。

管理職資格保有比率100%(2024年3月末現在)。

 

d.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況については、次のとおりであります。

 

[反社会的勢力排除に向けた基本的考え方]

当社は、「企業行動指針」において、法令、社内規程、及び社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を

行い、ステークホルダー(利害関係者)と公正・公明な関係を維持し、公正な取引を行うことを掲げています。

その上で、社会規範に適合した行動をとることが、当社の健全な発展のために不可欠との認識で「コンプライアンス行動方針」を策定し、反社会的勢力・団体に対して断固たる行動をとることとし、一切の関係を

遮断することを掲げています。

 

[反社会的勢力排除に向けた整備状況]

当社は、反社会的勢力との関係を遮断する目的で「反社会的勢力対応要領」を策定し、担当部門を総務部に一元化しています。

また、平素から警察、弁護士等の外部専門機関との連携を密にして情報交換を行い、各事業所及びグループ会社へ情報を周知することにより、体制の整備を図っています。

 

e.責任限定契約の内容の概要

当社は、蛭子井敏氏、加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏との間で会社法第427条第1項の規定に

基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

f.補償契約の内容の概要

当社は、取締役の松本祐人氏、笠原郁氏、辻次賢二氏、蛭子井敏氏、加藤周二氏、坂井眞樹氏及び

藤野しのぶ氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。

当該補償契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、各取締役が自己若しくは第三者が不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合及び各取締役が適切な防御活動を行わなかった場合には、補償を受けた費用等を返還させる等を条件としております。

 

g.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に

規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して

保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを

被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

 

h.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする

旨を定款で定めております。

 

i.取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する

株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

j.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項に定める事項に

ついては、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議による旨を定款で定めております。

 

・中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で

定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行

することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

k.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の

3分の1以上をもつ株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議事項の審議をより確実に行うこと

を目的とするものであります。

 

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、2014年6月26日開催の当社第156期定時株主総会において、会社法施行規則第118条第3号に定める

「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する

基本方針」という。)を導入しました。

2017年6月28日開催の当社第159期定時株主総会、2020年6月24日開催の当社第162期定時株主総会及び

2023年6月27日開催の当社第165期定時株主総会において、継続いたしました。

 

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社グループの特長は、機能性色素・機能性樹脂・基礎化学品・アグロサイエンス・物流関連等の各分野で、それぞれのグループ会社が、高いスペシャリティを持っていることです。

その中で、当社のグループ会社は、それぞれの研究開発・生産・販売部門が三位一体となり、

お客様の多種多様なご要望に対応して、独自の技術力やネットワークを活かしながら、

常に、高品質の製品やサービスを提供しております。

そして、そのことが、当社グループ全体としての高い評価につながり、お客様との強い信頼関係を築いて

おります。

こうしたグループパワーを、さらに高めるために、今後も、コスト競争力・収益力・リスク抵抗力に対し

優位性を持った、当社グループを構築してまいります。

 

成長事業・育成事業では、経営資源を傾斜配分し、事業の一層の強化・拡大を図ってまいります。

また、有機合成を核とする得意技術とノウハウを、一層、応用展開していくことで、

グループ全体の高機能・高付加価値化を進め、お客様に、よりご満足いただける製品・サービスの提供を、実現してまいります。

 

このように、各事業分野の専門技術に特化したグループ会社での、シナジー効果の発揮に加え、

得意技術・ノウハウの応用展開により、高機能・高付加価値創出型の企業グループを目指すことが、

当社並びに株主の皆様との共同の利益、及び当社の企業価値の向上に資するものと考えております。

 

従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業理念及び企業価値の源泉を

十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを

目指すものでなければならないと考えております。

 

b.基本方針の実現に資する取り組み

「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 優先的に対処すべき事業上及び

財務上の課題」に掲げた諸施策を実施することにより、株主・顧客・地域社会・従業員等、

全てのステークホルダーのご期待に沿うよう、全社一丸となって取り組んでまいります。

 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、第165期定時株主総会で、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本対応策」という。)の継続の件につき、株主の皆様からご承認をいただきました。

 

本対応策の特徴は、以下のとおりです。

1.経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した

委員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動に関する勧告を行うもの

とし、取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重します。

 

2.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が、

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められるときには、

取締役会は、独立委員会に対して諮問し、独立委員会から、対抗措置の発動の是非について、

株主総会に諮るよう勧告されたときには、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、

対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

 

3.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないと取締役会が判断する場合は、

取締役会は、大規模買付ルールが遵守されたか否かについて独立委員会に諮問し、

大規模買付ルールが遵守されておらず、対抗措置を発動すべきであると独立委員会が勧告する場合に

は、取締役会は、必ず、株主総会を招集し、対抗措置の発動につき、株主総会に付議します。

 

4.経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合」を、「いわゆる高裁4類型」及び「強圧的二段階買収」に

限定します。

 

5.基本方針に照らして不適切な者に該当しない株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利及び

経済的利益が損なわれることはありません。

 

d.上記c.の取り組みに対する取締役会の判断及びその理由

本対応策は、株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として導入するものであり、

当社の株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、株主の皆様が、必要かつ十分な情報及び一定の検討期間を確保することによって、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かをご判断できる仕組みとなっております。

本対応策の有効期間は、2026年6月に開催予定の当社第168期定時株主総会の終結時までとしており、

その後も継続する場合は、定時株主総会において株主の皆様にその可否を判断していただくことになって

おります。

さらに、有効期間の満了前であっても、株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会において、本対応策を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、

本対応策は変更又は廃止されることから、株主の皆様の意思が反映される内容となっております。

対抗措置の発動等に際しては、取締役会は、独立委員会に諮問します。

独立委員会は、必要に応じて、専門家等の助言を得た上で取締役会に対して勧告を行い、

取締役会は、かかる独立委員会の勧告について最大限尊重します。

これにより取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

また、大規模買付ルールを遵守して行われる大規模買付行為に対して対抗措置を発動する場合は、

必ず株主総会を招集し、付議しますので取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

 

以上のことから、上記c.の取り組みは、a.の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては

株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと

考えております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

代表取締役

松 本 祐 人

1960年11月19日

1983年4月

当社入社

2004年6月

HODOGAYA CHEMICAL (U.S.A.),INC.

取締役社長

2010年4月

当社電子・色素材料事業部長

2012年4月

当社イメージング材料事業部長

2013年4月

当社事業推進部長

2014年4月

当社執行役員事業推進部長

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員

2016年11月

当社代表取締役社長兼社長執行役員

(現在)

 

(注2)

8,900

取締役

笠 原  郁

1956年7月18日

1981年4月

当社入社

2009年4月

当社研究企画管理部長

2010年4月

当社執行役員研究開発部長

2015年4月

当社執行役員研究開発部門副総轄

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員

2018年1月

当社常務執行役員

2019年11月

2020年6月

当社専務執行役員

当社取締役兼専務執行役員(現在)

 

(注2)

6,100

取締役

辻 次 賢 二

1962年11月12日

1985年4月

㈱日本興業銀行入行

2013年4月

㈱みずほコーポレート銀行

執行役員福岡営業部長

2013年7月

㈱みずほ銀行執行役員福岡営業部長

2015年4月

㈱みずほフィナンシャルグループ

執行役常務

金融・公共法人ユニット長

㈱みずほ銀行常務執行役員

金融・公共法人ユニット長

2016年4月

㈱みずほフィナンシャルグループ

常務執行役員

大企業・金融・公共法人カンパニー副担当役員

みずほ証券㈱常務執行役員

金融公共本部長

2019年4月

みずほ証券㈱常務執行役員

グローバル投資銀行部門

営業担当役員

2021年4月

当社常務執行役員

2022年6月

当社取締役兼常務執行役員(現在)

 

(注2)

1,600

取締役

(監査等委員)

蛭子井  敏

1949年9月25日

1973年4月

当社入社

1997年6月

当社経営企画部長

2000年6月

当社取締役事業本部副本部長

2002年6月

当社常務取締役事業本部長兼

樹脂材料事業部長兼化学品事業部長

2008年6月

当社専務取締役

2010年6月

当社取締役兼専務執行役員

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

 

(注3)

8,800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

社外取締役

(監査等委員)

加 藤 周 二

1953年1月10日

 

1975年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省

1995年6月

国土庁長官官房参事官

1997年5月

通商産業省大臣官房付

1997年12月

社団法人国際経済政策調査会
主任エコノミスト

1999年5月

社団法人国際経済政策調査会理事
財団法人日本立地センター
特別客室研究員

2001年12月

㈱ビックカメラ入社

㈱フューチャー・エコロジー

代表取締役社長

2003年11月

㈱ビックカメラ取締役

2010年2月

㈱ビックカメラ取締役CSRO兼

内部統制室長

2013年6月

㈱小林洋行社外監査役(現在は社外取締役(監査等委員))

 

当社社外取締役

2013年7月

㈱マコト取締役会長(現在)

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現在)

 

(注3)

2,000

社外取締役

(監査等委員)

坂 井 眞 樹

1956年5月27日

1981年4月

農林水産省入省

2009年7月

同省大臣官房政策評価審議官兼

経営局

2011年8月

同省大臣官房国際部長

2013年4月

同省大臣官房統計部長

2014年4月

ミクロネシア国駐箚特命全権大使兼マーシャル国駐箚特命全権大使

2016年8月

損害保険ジャパン日本興亜㈱顧問

2019年6月

公益財団法人水産物安定供給推進機構専務理事兼事務局長(現在)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現在)

2023年10月

学校法人啓明学園非常勤理事(現在)

 

(注3)

700

社外取締役

(監査等委員)

藤 野 しのぶ

1957年7月13日

1987年4月

㈱菱化システム入社

2002年1月

キャリアカウンセラー(個人事業)開業(現在)

2015年6月

日清紡ホールディングス㈱社外取締役

2016年4月

㈱トライウィンズ社外取締役

(現在)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現在)

 

(注3)

100

28,200

 

 

 

  (注1) 加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏は、社外取締役(監査等委員)であります。

また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(注2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、

2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注3) 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注4) 藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は、加藤しのぶであります。

 

(注5) 当社は、法令に定める、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、

補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。

なお、松野眞一氏は、社外取締役以外の監査等委員である取締役の補欠として、

松尾章氏は、監査等委員である社外取締役の補欠として選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

松 野 眞 一

1959年3月8日生

1981年4月

2002年6月

2009年4月

2011年4月

2012年4月

2015年4月

2015年6月

2018年1月

2020年4月

当社入社

当社購買部長

当社経営企画部長

当社執行役員経営企画部長

当社執行役員郡山工場長

当社執行役員生産部門副総轄

当社取締役兼常務執行役員

当社執行役員 保土谷建材㈱取締役会長

桂産業㈱取締役社長

6,200

松 尾  章

1960年10月12日生

1985年4月

農林中央金庫入庫

2001年4月

同営業統括部部長代理

2006年7月

同香港駐在員事務所長

2012年7月

同営業第四部長

2015年7月

雪印種苗㈱執行役員管理本部長付部長

2016年6月

2017年6月

2018年5月

2024年3月

同社取締役経営企画室長

同社常務執行役員経営企画室長

同社常勤監査役

一般社団法人アグリフューチャージャパン参与(現在)

 (注1) 補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年3月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

 (注2) 松尾章氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく

独立役員とする予定であります。なお、松尾章氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2015年6月に当該金融機関を退職し、8年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

 

当社は執行役員制を導入しております。

2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

役名

氏名

担当・役職

社長執行役員

松 本 祐 人

全般、韓国事業戦略室 総轄

専務執行役員

笠 原   郁

生産・技術管理部、環境安全部、郡山工場、横浜工場、南陽工場 総轄

常務執行役員

辻 次 賢 二

経営企画部、関係会社の管理(他部門の分掌業務を除く)、

業務改革推進部、総務部、経理部、法務部、内部監査部、

秘書室 総轄

常務執行役員

佐 藤 伸 一

サステナビリティ推進部、人事部、内部統制部 総轄

常務執行役員

中 野   猛

事業推進部、有機・光デバイス材料事業部、色素材料事業部、

機能化学品事業部、パーオキサイド事業部、アグロ事業部、

大阪支店、関係会社の営業 総轄

常務執行役員

横 山 紀 昌

新規テーマ探索プロジェクト、研究開発部 総轄

常務執行役員

村 上 康 雄

業務改革推進部長、新基幹システム構築推進部長

新基幹システム構築推進部、IT統括部 総轄

執行役員

中 村 貞 博

品質保証部、購買部 総轄

執行役員

星 川   光

有機・光デバイス材料事業部長 兼 HODOGAYA CHEMICAL KOREA CO., LTD. 取締役会長

執行役員

分 目 文 雄

南陽工場長 兼 分工場長 兼 ㈱ジャスパー 取締役社長

執行役員

椋 代   修

桂産業㈱取締役社長

執行役員

武 居 厚 志

郡山工場長

執行役員

肥 沼 尚 俊

生産・技術管理部長

執行役員

七 海   裕

アグロ事業部長 兼 保土谷UPL㈱ 取締役社長

執行役員

村 岡 泰 斗

新規テーマ探索プロジェクト 副総轄

執行役員

田 中 俊 英

IT統括部長

執行役員

橋 爪 英 明

事業推進部長 兼 韓国事業戦略室長

執行役員

津久井 見 樹

法務部長

 

 

b.2024年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、

「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」、「監査等委員である取締役1名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。

当該議案が承認可決されますと、役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて

記載しております。

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役社長

代表取締役

松 本 祐 人

1960年11月19日

1983年4月

当社入社

2004年6月

HODOGAYA CHEMICAL (U.S.A.),INC.

取締役社長

2010年4月

当社電子・色素材料事業部長

2012年4月

当社イメージング材料事業部長

2013年4月

当社事業推進部長

2014年4月

当社執行役員事業推進部長

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員

2016年11月

当社代表取締役社長兼社長執行役員

(現在)

 

(注2)

8,900

取締役

笠 原  郁

1956年7月18日

1981年4月

当社入社

2009年4月

当社研究企画管理部長

2010年4月

当社執行役員研究開発部長

2015年4月

当社執行役員研究開発部門副総轄

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員

2018年1月

当社常務執行役員

2019年11月

当社専務執行役員

2020年6月

当社取締役兼専務執行役員(現在)

 

(注2)

6,100

取締役

佐 藤 伸 一

1960年1月9日

1982年4月

㈱日本長期信用銀行(現㈱SBI新生銀行)入行

2000年7月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2014年3月

当社入社

2014年6月

当社内部統制部長

2015年6月

当社内部統制部長兼法務部長

2016年4月

当社執行役員内部統制部長

2018年1月

当社常務執行役員内部統制部長

2023年10月

当社常務執行役員(現在)

2024年6月

当社取締役兼常務執行役員(予定)

 

(注2)

3,200

取締役

(監査等委員)

松 野 眞 一

1959年3月8日

1981年4月

当社入社

2002年6月

当社購買部長

2009年4月

当社経営企画部長

2011年4月

当社執行役員経営企画部長

2012年4月

当社執行役員郡山工場長

2015年4月

当社執行役員生産部門副総轄

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員

2018年1月

当社執行役員 保土谷建材㈱取締役会長

2020年4月

桂産業㈱取締役社長

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(予定)

 

(注3)

6,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

社外取締役

(監査等委員)

加 藤 周 二

1953年1月10日

1975年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省

1995年6月

国土庁長官官房参事官

1997年5月

通商産業省大臣官房付

1997年12月

社団法人国際経済政策調査会

主任エコノミスト

1999年5月

社団法人国際経済政策調査会理事

財団法人日本立地センター

特別客室研究員

2001年12月

㈱ビックカメラ入社

㈱フューチャー・エコロジー

代表取締役社長

2003年11月

㈱ビックカメラ取締役

2010年2月

㈱ビックカメラ取締役CSRO兼

内部統制室長

2013年6月

㈱小林洋行社外監査役(現在は社外取締役(監査等委員))

当社社外取締役

2013年7月

㈱マコト取締役会長(現在)

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現在)

 

(注3)

2,000

社外取締役

(監査等委員)

坂 井 眞 樹

1956年5月27日

1981年4月

農林水産省入省

2009年7月

同省大臣官房政策評価審議官兼

経営局

2011年8月

同省大臣官房国際部長

2013年4月

同省大臣官房統計部長

2014年4月

ミクロネシア国駐箚特命全権大使兼マーシャル国駐箚特命全権大使

2016年8月

損害保険ジャパン日本興亜㈱顧問

2019年6月

公益財団法人水産物安定供給推進機構専務理事兼事務局長(現在)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現在)

2023年10月

学校法人啓明学園非常勤理事(現在)

 

(注3)

700

社外取締役

(監査等委員)

藤 野 しのぶ

1957年7月13日

1987年4月

㈱菱化システム入社

2002年1月

キャリアカウンセラー(個人事業)開業(現在)

2015年6月

日清紡ホールディングス㈱社外取締役

2016年4月

㈱トライウィンズ社外取締役

(現在)

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(現在)

 

(注3)

100

27,200

  (注1) 加藤周二氏、坂井眞樹氏及び藤野しのぶ氏は、社外取締役(監査等委員)であります。

また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております

(注2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注3) 補欠として選任する監査等委員である取締役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査等委員である

取締役の任期の満了する時までとなり、松野眞一氏の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、

2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。加藤周二氏、坂井眞樹氏、藤野しのぶ氏の任期は

2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注4) 藤野しのぶ氏の戸籍上の氏名は、加藤しのぶであります。

 

(注5) 当社は、法令に定める、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、

補欠の監査等委員である取締役2名を選任しております。

なお、津久井見樹氏は、社外取締役以外の監査等委員である取締役の補欠として、

松尾章氏は、監査等委員である社外取締役の補欠として選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

津久井 見樹

1972年1月20日生

1994年4月

2011年2月

2011年3月

2016年4月

2022年10月

2024年6月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

当社入社

弁護士登録

当社法務部長

当社法務部長兼経営企画部長代理

当社執行役員法務部長兼経営企画部長代理(現在)

100

松 尾  章

1960年10月12日生

1985年4月

農林中央金庫入庫

2001年4月

同営業統括部部長代理

2006年7月

同香港駐在員事務所長

2012年7月

同営業第四部長

2015年7月

雪印種苗㈱執行役員管理本部長付部長

2016年6月

2017年6月

2018年5月

2024年3月

同社取締役経営企画室長

同社常務執行役員経営企画室長

同社常勤監査役

一般社団法人アグリフューチャージャパン参与(現在)

 (注1) 津久井見樹氏の選任の効力は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る

定時株主総会開始の時までであります。

松尾章氏の選任の効力は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

 (注2) 松尾章氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく

独立役員とする予定であります。なお、松尾章氏は、当社の主な借入先である金融機関出身でありますが、2015年6月に当該金融機関を退職し、8年を経過しているため、独立性に問題はないと判断しております。

 

 

第166期定時株主総会において第1号・第2号議案が承認可決された後の取締役の専門知識や経験等のバックグラウンドは、以下のとおりです。

取締役会スキルマトリクスについては、中期経営計画「SPEED 25/30」達成の観点から、以下7スキルを選定しています。

-会社としての基本機能を果たすためのスキル4つ:

 「企業経営」「法務・リスクマネジメント」「財務・経理」「人材戦略」

-当社運営の要としている三位一体(研究開発・生産・販売)に対応したスキル2つ:

 「事業戦略」「研究開発・技術・生産」

-当社事業フィールドがクロスボーダーにわたっていることに対応したスキル1つ:

 「国際性」

 

氏名

 

性別

 

企業経営

 

法務・

リスク

マネジメント

 

財務・経理

 

人材戦略

 

事業戦略

 

研究開発・

技術・生産

 

国際性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

松本 祐人

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

笠原 郁

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

佐藤 伸一

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

松野 眞一

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加藤 周二(社外)

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

坂井 眞樹(社外)

 

男性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

藤野 しのぶ(社外)

 

女性

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

※社外取締役につきましては、「社外」を表示しています。

※各人に特に期待する分野を記載しています。各人の有するすべての知見・経験を表すものではありません。

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員)は3名であります。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、幅広い業務経験と知見を有するかどうかと

いった観点から、独立社外取締役として選定しています。

なお、社外取締役3名と当社との間には取引関係はありません。

 

社外取締役(監査等委員)の加藤周二氏は、2015年6月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。

長年にわたる通商産業省(現 経済産業省)の行政官や経営者として、通商産業行政や国際業務、企業経営に

関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。同氏には、これらの経験や知識を活かし、当社における経営

の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しており

ます。実際、同氏は、取締役会において、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的

な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業

価値の継続的な向上に貢献しております。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、

財務状況等について監査を実施しており、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。

また、指名・報酬委員会委員長として、同委員会の議事運営を主宰し、その結果を取締役会に報告する等、その

職責を果たしております。同氏は、㈱小林洋行の社外取締役(監査等委員)でありますが、同社と当社との間

には、取引関係はありません。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出て

おります。

 

社外取締役(監査等委員)の坂井眞樹氏は、2019年6月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。

長年にわたる農林水産省の行政官として、農林水産行政や国際業務に関する豊富な経験と幅広い知識を有して

おります。同氏には、これらの経験や知識を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を

委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。実際、同氏は、取締役会に

おいて、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・

適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しており

ます。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施して

おり、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。また、指名・報酬委員会委員として、

同委員会において適宜発言を行う等、その職責を果たしております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の

定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

社外取締役(監査等委員)の藤野しのぶ氏は、2023年6月に当社の監査等委員である取締役に就任いたしました。

これまでの事業会社での長年にわたる業務経験と、キャリアカウンセラーとしての専門知識、社外取締役としての幅広い知識・経験を有しております。同氏には、人材育成、組織開発、ダイバーシティ推進等の豊富な知識・経験を活かし、当社における経営の基本的な方向性の決定や業務執行を委ねられた取締役に対する監督を果たしていただくことを期待しております。実際、同氏は、取締役会において、これらの経験や知識に基づき、業務執行から独立した客観的・中立的な立場から、業務執行の妥当性・適法性を確保するため、有益な提言・意見表明等を行っており、当社の企業価値の継続的な向上に貢献しております。同時に、監査等委員として、業務執行の適法性や適正性、内部統制、財務状況等について監査を実施しており、業務執行に対する実効的な監査・監督の実現に貢献しております。また、指名・報酬委員会委員として、同委員会において適宜発言を行う等、その職責を果たしております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

なお、社外取締役による当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

  関係

監査等委員会を補助する体制として、内部監査部・内部統制部・秘書室から構成される監査等委員会事務局が

設置されております。その上で、1名の常勤監査等委員(社内取締役)によって、

・監査計画の作成

・経営会議・中計推進会議等への出席

・決裁書等の閲覧

・内部監査部・内部統制部からの報告聴取

・期末棚卸監査・現物監査における実査

・会計監査人との緊密な連絡・調整(2023年度7回)等

が行われております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

監査等委員会の組織、人員等は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②コーポレート・ガバナンス体制一覧[監査等委員会]」を参照ください。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

監査等委員会出席状況

常勤監査等委員

蛭子井 敏

全14回中14回

社外監査等委員

加藤 周二

全14回中13回

社外監査等委員

坂井 眞樹

全14回中14回

社外監査等委員

藤野 しのぶ

全10回中10回(※)

(※)2023年6月取締役就任後に開催された10回全てに出席しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、監査等委員の活動については、内部統制システムを利用した組織監査を実施しております。

監査等委員会を補助する体制を整備した上で、常勤の監査等委員を選定し、社内の主要会議への出席、決裁書等の閲覧、内部監査部・内部統制部からの報告聴取、適宜の実査等を実施し、社外取締役である監査等委員と緊密に連携しております。

 

当事業年度の監査等委員会では、監査計画、監査等委員職務分担、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人の監査報告書に関して、審議いたしました。

また、内部統制及び内部監査の状況、リスクマネジメント委員会、関係会社の監査状況等の報告がなされました。

 

② 内部監査の状況

当社は、独立性を担保すべく、内部監査部は取締役社長に内部監査報告を行うとともに、監査等委員会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制を採用しております。

内部監査部(2名)は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社及び当社グループにおける各業務プロセスの有効性及び効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制システムの強化を図っております。

さらに監査等委員会の事務局として監査等委員会の業務を支援し、監査等委員会及び会計監査人と相互に

情報・意見交換を行う等、緊密な連携を保ち、監査品質の維持・向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 本間 洋一

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山口 昌良

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に

適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制や当社グループ全体での

監査報酬等を勘案し、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる

場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に

招集される株主総会において報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に問題がある場合等、会計監査人の変更が必要であると

認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は、不再任に関する議案の内容を決定

いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。

ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに

伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部

(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して次のとおり評価を実施しております。

監査業務の実施に関して、実効性のある品質管理システムを定め、適切に整備・運用をしていること、

職業倫理を遵守し、独立性が適切に保持されるための方針及び手続を定め実施していること、

専門的知見を有し、監査実績にも定評があること、監査契約に定める監査業務を、

適切に遂行していること等を勘案し、評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

36

0

40

0

連結子会社

36

0

40

0

当社における非監査業務の内容としては、証明書の作成業務等を依頼しております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるSFC CO.,LTD.については、当社の監査公認会計士等及びその同一のネットワークに属する組織以外の監査公認会計士等の監査を受けており、5百万円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるSFC CO.,LTD.については、当社の監査公認会計士等及びその同一のネットワークに属する組織以外の監査公認会計士等の監査を受けており、7百万円を支払っております。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画の内容、

会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行い、

監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算定根拠等が

適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項

の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a.当社は、役員報酬制度をコーポレートガバナンスにおける重要事項と位置付け、

・業績に見合った報酬

・企業価値向上への動機づけ

・株主利益との連動

・有能な人材確保・流出の防止

等を、取締役の報酬を決定する基本的な要件としております。

 

b.上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で支払います。

その報酬額は、指名・報酬委員会の審議を経て、

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、取締役会にて、

・監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議にて、

決定します。

なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、

取締役会決議により、代表取締役 松本祐人に一任しております。

ただし、同代表取締役は、指名・報酬委員会の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定します。

 

② 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の算定基準

a.取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、

・当社グループの業績(個別及び連結の売上高及び営業利益)

・入手しうる同業他社の取締役の報酬水準や、当社グループの執行役員・従業員給与等

・当社グループの企業価値向上への貢献度合い

・当社株主の利益との連動

等を総合的に検討し、また、それらとの整合性も考慮して決定します。

 

b.取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、

・それぞれの職責に応じた「固定報酬」として、各取締役の役位に応じて、職責・リーダーシップや、

日常的な業務の遂行等に対して報いることを目的とします。

・「業績連動報酬」は、当社グループの企業価値の増大を図る観点から、「短期業績連動報酬」及び

「中長期業績連動報酬」により構成されます。

「短期業績連動報酬」は、主に前年度の当社グループの業績や、取締役個人の業績

(定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む)に基づきます。

「中長期業績連動報酬」は、当社グループの中長期的な業績

(定量的な業績のみならず、企業価値への貢献を含む)に基づきます。

・「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、概ね60:40を目途とします。

「短期業績連動報酬」と「中長期業績連動報酬」の割合は概ね25:15を目途とします。

 

c.「固定報酬」と「業績連動報酬」の支給形態について

・「固定報酬」は、現金を支給します。

・「業績連動報酬」のうち、

「短期業績連動報酬」は、現金で支給します。

「中長期業績連動報酬」は、自社株にて支払います。

 

d.「中長期業績連動報酬」の支払時期について

「中長期業績連動報酬」の対価としての自社株は、取締役の在職時には交付せず、退任時に交付します。

この理由は、

・自社株を対価として支払うことにより、株主と同じ立場に立つことになります

・自社株の交付を退任時点とすることにより、退任に至るまで、当社グループの企業価値向上への

動機づけとなります

こと等、中長期的な当社グループの企業価値向上を狙いとしているからです。

 

③ 社外取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬額の算定基準

a.社外取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、

・当社の取締役への報酬や、執行役員・従業員等の給与等

・コーポレートガバナンスの向上への寄与、即ち、「攻めのガバナンス」「守りのガバナンス」向上への

寄与度

・有能な人材確保・流出の防止

等を総合的に検討し、また、それらとの整合性も考慮し、監査等委員である取締役の協議で、決定します。

 

b.社外取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、「業績連動報酬」は支給しないとの前提に

立ち、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)とは別体系とし、「固定報酬」のみの

支給とします。

 

④ 監査等委員会による意見陳述権

当社は、会社の機関設計として、監査等委員会設置会社を採用し、独立社外取締役3名が過半数を占める

監査等委員会に、監査等委員でない取締役の人事・報酬について、株主総会における意見陳述権が与えられ、

人事・報酬に関与・助言を行える体制となっています。

なお、この権利の適切な運用として、2024年5月の監査等委員会において、「監査等委員でない取締役の

選任及び報酬等に係る意見の決定」を決議します。

 

⑤ 取締役会の承認

当社は、上記の方針及び算定基準につきまして、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議します。

 

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる

役員の人数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

99

63

15

19

3

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く)

15

15

1

社外取締役

23

23

4

(注1) 上表には、2023年6月27日開催の第165期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を

含んでおります。

(注2) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。なお、記載金額は上記の方針及び算定基準に

基づき決定しております。

(注3) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第157期

定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。

当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名です。

尚、2023年6月27日開催の第165期定時株主総会においてご承認をいただいた、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度については、上記報酬限度額とは別枠に

なります。

(注4) 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第157期定時株主総会において

年額120百万円以内と決議いただいております。

当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。

(注5) 社外取締役は、いずれも独立社外取締役であり、当社取締役会の社外取締役比率は、

42.9%となっております。

(注6) 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、

業績連動報酬19百万円であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外である投資株式に区分しております。

株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得る投資株式を純投資目的とし、

それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることが、当社グループの企業価値の向上に資すると認められる場合、取引関係の維持・強化を目的に、当該相手先の株式を保有することがあります。

当社は、取締役会で、保有株式について、個別に保有の目的、保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比等を

精査・検証しております。

こうした観点からの精査・検証を実施した結果、保有が適当であると判断しております。

検証の結果、保有の意義が薄れ、保有の合理性が認められない保有株式については、市場への影響等を考慮しつつ、売却を検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

13

196,442

非上場株式以外の株式

31

9,838,563

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

1,092

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東ソー㈱

1,175,000

1,175,000

(保有目的)機能性樹脂セグメントに

おける生産拠点の運営を含む取引関係の円滑化及び物流関連セグメント等に

おける取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

2,422,850

2,111,475

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱大阪ソーダ

212,900

212,900

(保有目的)機能性色素セグメント及び機能性樹脂セグメント等における取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

2,056,614

927,179

日産化学㈱

134,900

134,900

(保有目的)機能性樹脂セグメント

及びアグロサイエンスセグメント等に

おける取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

772,302

808,051

アイカ工業㈱

201,000

201,000

(保有目的)機能性色素セグメント

及び基礎化学品セグメント等における

取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

747,720

610,035

日本曹達㈱

100,000

100,000

(保有目的)基礎化学品セグメント

及びアグロサイエンスセグメント等に

おける取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

606,000

461,500

㈱横河ブリッジ

ホールディングス

141,200

141,200

(保有目的)機能性樹脂セグメントに

おける防水材・止水材分野での技術的

協業に向け、同社との良好な関係の

維持、強化を図る為

(定量的な保有効果)(注1)

416,398

305,556

㈱山口フィナンシャルグループ

200,000

200,000

(保有目的)財務等における取引の円滑化の為。また、山口県に拠点を有する

企業同士の関係強化の為。

(定量的な保有効果)(注1)

311,700

162,400

MS&ADインシュアランスグループ

ホールディングス㈱

94,500

31,500

(保有目的)保険等に係る取引の円滑化

(定量的な保有効果)(注1)

(株式数が増加した理由)株式分割

256,189

129,339

㈱クレハ

90,600

30,200

(保有目的)基礎化学品セグメント等における取引の円滑化の為。福島県に工場を有する化学企業同士の関係強化の為

(定量的な保有効果)(注1)

(株式数が増加した理由)株式分割

246,160

255,190

日本冶金工業㈱

47,800

47,800

(保有目的)基礎化学品セグメント

及び機能性樹脂セグメント等における

取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

229,201

203,389

三菱鉛筆㈱

88,000

88,000

(保有目的)機能性色素セグメント等における取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

224,664

143,088

三菱瓦斯化学㈱

82,000

82,000

(保有目的)基礎化学品セグメントに

おける共同出資会社運営の円滑化等の為(定量的な保有効果)(注1)

212,380

160,966

㈱東邦銀行

568,740

568,740

(保有目的)財務等における取引の円滑化の為。また、福島県郡山市に拠点を

有する企業同士の関係強化の為

(定量的な保有効果)(注1)

204,746

123,416

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本化薬㈱

148,975

148,975

(保有目的)基礎化学品セグメント

及びアグロサイエンスセグメント等に

おける取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

194,561

178,323

クミアイ化学工業㈱

207,665

207,665

(保有目的)機能性樹脂セグメント

及びアグロサイエンスセグメント等に

おける取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

172,569

176,515

カーリットホールディングス㈱

90,800

90,800

(保有目的)機能性色素セグメント

及びアグロサイエンスセグメント等に

おける取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

100,969

63,015

太平電業㈱

19,500

19,500

(保有目的)機能性樹脂セグメントに

おける防水材・止水材分野での取引関係の構築に向け、同社との良好な関係の

維持、強化を図る為

(定量的な保有効果)(注1)

89,797

79,072

大王製紙㈱

72,219

72,219

(保有目的)基礎化学品セグメント等における取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

83,882

74,674

日本化学工業㈱

33,200

33,200

(保有目的)基礎化学品セグメント

及び物流関連セグメント等における取引の円滑化の為。福島県郡山市に工場を

有する化学企業同士の関係強化の為

(定量的な保有効果)(注1)

82,103

65,769

㈱めぶきフィナンシャルグループ

152,100

152,100

(保有目的)財務等における取引の円滑化の為。また、茨城県に拠点を有する

企業同士の関係強化の為

(定量的な保有効果)(注1)

77,814

49,280

長瀬産業㈱

24,684

24,684

(保有目的)機能性色素セグメント、

機能性樹脂セグメント及びアグロサイエンスセグメントにおける取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

63,042

50,231

日本ピグメント㈱

20,200

20,200

(保有目的)機能性色素セグメント等における取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

61,206

45,571

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

29,900

29,900

(保有目的)財務等に係る取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

46,554

25,352

日本製紙㈱

33,728

33,728

(保有目的)機能性色素セグメント

及び基礎化学品セグメント等における

取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

39,900

34,503

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

中越パルプ工業㈱

14,622

14,622

(保有目的)基礎化学品セグメント等における取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

28,059

15,002

㈱池田泉州ホールディングス

70,300

70,300

(保有目的)財務等における取引の円滑化の為。また、当社の大阪支店の所在地に拠点を有する企業同士の関係強化の為

(定量的な保有効果)(注1)

27,768

16,309

㈱南都銀行

7,655

7,655

(保有目的)財務等における取引の円滑化の為。また、当社の大阪支店の所在地に拠点を有する企業同士の関係強化の為

(定量的な保有効果)(注1)

23,462

17,790

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,758

4,758

(保有目的)財務等に係る取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

14,492

8,935

三井化学㈱

3,300

3,300

(保有目的)機能性樹脂セグメント、

基礎化学品セグメント及びアグロサイエンスセグメント等における取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

14,292

11,253

レンゴー㈱

6,063

6,063

(保有目的)基礎化学品セグメント等における取引の円滑化の為

(定量的な保有効果)(注1)

7,093

5,208

日東紡績㈱

681

681

(保有目的)機能性色素セグメント等における取引の円滑化の為。福島県郡山市に工場を有する化学企業同士の関係強化の為

(定量的な保有効果)(注1)

4,065

1,372

東海染工㈱

-

1,340

当事業年度において、東海染工㈱の株式は売却しております

-

1,518

(注1) 当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載いたします。

当社は、毎期、個別の政策保有株式について、保有の目的、保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比等を

取締役会で検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも

方針に沿った保有目的であることを確認しております。