第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,920,000

16,920,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,840,000

4,840,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,840,000

4,840,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2011年6月27日

2012年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

新株予約権の数(個)※

26

28

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

26,000

28,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2011年7月28日

至  2041年7月27日

自  2012年7月28日

至  2042年7月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      102

資本組入額     51

発行価格      111

資本組入額     56

新株予約権の行使の条件 ※

当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)

 

 

決議年月日

2013年6月26日

2014年6月25日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

新株予約権の数(個)※

22

19

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

22,000

19,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間※

自  2013年7月27日

至  2043年7月26日

自  2014年7月26日

至  2044年7月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      165

資本組入額     83

発行価格      215

資本組入額     108

新株予約権の行使の条件 ※

当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)

 

 

決議年月日

2015年6月26日

2016年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

当社取締役    4名

連結子会社取締役 1名

新株予約権の数(個)※

17

204

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

17,000

20,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2015年7月25日

至  2045年7月24日

自  2016年7月28日

至  2046年7月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      244

資本組入額     122

発行価格      247

資本組入額     124

新株予約権の行使の条件 ※

当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)

 

 

決議年月日

2017年6月28日

2018年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    3名

連結子会社取締役 2名

当社取締役    3名

連結子会社取締役 2名

新株予約権の数(個)※

143

113

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

14,300

11,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2017年7月28日

至  2047年7月27日

自  2018年7月27日

至  2048年7月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      343

資本組入額     172

発行価格      460

資本組入額     230

新株予約権の行使の条件 ※

当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)

 

 

決議年月日

2019年6月26日

2020年6月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

新株予約権の数(個)※

152

154

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

15,200

15,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2019年7月26日

至  2049年7月25日

自  2020年7月28日

至  2050年7月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      362

資本組入額     181

発行価格      359

資本組入額     180

新株予約権の行使の条件 ※

当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)

 

 

決議年月日

2021年6月24日

2022年6月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

新株予約権の数(個)※

157

193

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

15,700

19,300

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年7月27日

至  2051年7月26日

自  2022年7月26日

至  2052年7月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      358

資本組入額     179

発行価格      285

資本組入額     143

新株予約権の行使の条件 ※

当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)

 

 

決議年月日

2023年6月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役    5名

連結子会社取締役 1名

新株予約権の数(個)※

170

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)※

17,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年7月27日

至  2053年7月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      313

資本組入額     157

新株予約権の行使の条件 ※

当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけては、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

(9)新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年4月1日

2016年3月31日

(注)

10,000

4,840,000

785

211,085

785

200,496

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

6

12

16

14

3

681

732

所有株式数

(単元)

6,106

575

2,545

1,988

3

37,165

48,382

1,800

所有株式数の割合

(%)

12.62

1.19

5.26

4.11

0.01

76.82

100.00

(注)自己株式1,701株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

齋藤 國春

千葉県松戸市

1,089

22.50

東葛ホールディングス従業員持株会

千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の1

株式会社東葛ホールディングス内

325

6.72

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号

(東京都港区赤坂一丁目8番1号)

 

225

4.65

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番1号

225

4.65

あいおいニッセイ同和インシュアランスサービス株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目19番15号

 

225

4.65

稲田 麻衣子

千葉県松戸市

188

3.90

林  未香

千葉県松戸市

178

3.68

林  凛乃介

東京都品川区

175

3.61

林  廉志郎

京都府京都市中京区

175

3.61

稲田 凌佑

千葉県松戸市

175

3.61

稲田 隼大

千葉県松戸市

175

3.61

3,156

65.23

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,836,500

48,365

単元未満株式

普通株式

1,800

発行済株式総数

 

4,840,000

総株主の議決権

 

48,365

(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式1株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

または名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社東葛ホールディングス

千葉県松戸市小金きよしケ丘三丁目21番地の1

1,700

1,700

0.03

1,700

1,700

0.03

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

 

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,701

1,701

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重点課題のひとつと考えております。安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に必要となる内部留保の充実に努めるとともに、収益状況に応じた株主に対する適切な配当の実施を基本方針としております。

当社は、年1回期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり15円の配当といたしました。この結果、配当性向は96.8%となりました。

内部留保いたしました資金につきましては、財務体質を一層強化するため、有効活用を心がけ中長期的な株主利益の向上を図る所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月24日

72,574

15

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループが、持続的な成長、発展を遂げ、社会的責任をはたしながら、より豊かな車社会の実現に貢献していくためには、株主やお客様をはじめ、従業員、お取引先、地域社会からの信頼をより一層高めることが必要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとしております。

当社グループでは、コンプライアンス経営をかかげ、変化の激しい経営環境のなか、経営の意思決定において、迅速かつ正確に行われる体制の整備を図るとともに、経営に対するチェック体制の強化に努めております。

また、株主や投資家の皆様に対しましては、会社の財政状態及び経営成績や経営政策の迅速かつ正確な公表または開示を基本とし、今後も企業の透明性を高めて行く所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会制度を採用しております。コーポレート・ガバナンス体制の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

取締役会は、取締役6名(取締役会長 齋藤國春、代表取締役社長 石塚俊之、代表取締役副社長 松下吉孝、取締役 伊藤淳一、取締役 森田 誉、取締役 高橋 輝)、監査等委員である取締役3名(取締役 吉井 徹、社外取締役 笹本憲一、社外取締役 熊澤亮輔)の合計9名で構成されており、議長は代表取締役社長である石塚俊之が務めております。毎月1回の通常取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担当者等の出席を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めることにより、チェック機能を高めるべく努め、運用しております。

なお、当社は、定款において、取締役全員の同意により書面または電磁的記録により決議できること、また、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は、上記に記載の監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されており、内部監査部門等と連携して取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査監督しております。

当社は監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任し、会計監査を委任する契約を結んでおります。

会計監査人は監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、第1四半期から第3四半期までは四半期レビュー報告を、また、期末には期末決算に関する監査結果報告を行っております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

当社は毎月1回通常取締役会を開催しており、当社の経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督しております。取締役が的確かつ客観的な判断が下せる環境を整えるべく、必要に応じて、関係部署の担当者等の出席を求めて、報告を受け、あるいは意見聴取を行い、また状況に応じて公認会計士及び顧問弁護士に意見を求めております。監査等委員である取締役は取締役会の事項の決定過程及び取締役の業務執行状況を監査監督しております。以上のことから、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。

 

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

齋藤 國春

17回

17回

石塚 俊之

17回

17回

松下 吉孝

17回

17回

伊藤 淳一

17回

17回

森田  誉

17回

17回

高橋  輝

17回

17回

取締役会における具体的な検討内容としては、各部門の業績の進捗状況の確認、取締役の報酬額、株主総会に関する事項、種々の経営課題に関する事項等であります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、内部監査の機能を担う部門として代表取締役社長直属の内部監査室を設け、当社グループ内の各部における所管業務が、法令等の遵守及びリスク管理等に関して、適正かつ有効に運用されているか、また、業務の一層の効率化を図れているかを調査・指導をしております。

具体的には、内部監査室は室長1名のほか監査補佐として3名の計4名体制で内部監査規程に基づき、当社グループの会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行っております。また、監査等委員会との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行い連携を図っております。なお、内部監査室は会計監査人とも同様に意見交換を行い連携を図っております。さらに、必要に応じて顧問弁護士等により適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、コンプライアンスをはじめ様々なリスクに関する基本方針及び体制を「リスク管理規程」に定めており、各部門毎にリスク管理責任者を選任し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会と連携してリスク管理を実施しております。また、リスク管理委員会は必要に応じて顧問弁護士等より適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社各社における法令等遵守態勢やリスク管理体制の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。

子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社の取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。また、定期的に子会社と連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。

当社の内部監査部門は、子会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会に報告するとともに、子会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。

 

・責任限定契約の内容の概要

監査等委員である取締役に対して、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。

 

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

・取締役の定数及び任期

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

 

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

・自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

齋藤 國春

1941年2月21日

1969年1月

株式会社不二ホンダ(現株式会社東葛ホールディングス)設立

代表取締役就任

2000年4月

株式会社ホンダベルノ東葛

取締役就任

2003年5月

同社代表取締役会長就任

2003年6月

当社代表取締役会長就任

2007年4月

株式会社ホンダカーズ東葛

(現連結子会社)設立

代表取締役会長就任

2007年4月

株式会社ティーエスシー設立

代表取締役会長就任

2008年4月

株式会社東葛プランニング

(現連結子会社)設立

代表取締役会長就任

2018年6月

当社取締役会長就任(現任)

 

(注)2

1,089,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

石塚 俊之

1959年2月19日

1981年4月

株式会社不二ホンダ(現株式会社東葛ホールディングス)入社

1998年4月

当社サービス部長兼本店工場長

2001年5月

当社取締役就任 サービス部長

2003年5月

株式会社ホンダベルノ東葛取締役就任

2003年6月

当社代表取締役社長就任

(現任)

2007年4月

株式会社ホンダカーズ東葛

(現連結子会社)設立

代表取締役社長就任

2007年4月

株式会社ティーエスシー設立

取締役就任

2008年4月

株式会社東葛プランニング

(現連結子会社)設立

代表取締役社長就任(現任)

2016年1月

株式会社ホンダカーズ東葛

代表取締役会長就任

2018年4月

株式会社ホンダカーズ東葛

取締役就任(現任)

[他の会社の代表状況]

株式会社東葛プランニング   代表取締役社長

 

(注)2

119,500

取締役副社長

(代表取締役)

事業戦略本部長

新車事業部長

松下 吉孝

1953年8月7日

1982年2月

株式会社ホンダベルノ東葛入社松戸店工場長

1992年4月

同社松戸店店長

1993年9月

株式会社ホンダクリオ東葛(現株式会社東葛ホールディングス)転籍 柏店店長

1997年4月

当社取締役就任 営業部長兼本店店長

2003年5月

株式会社ホンダベルノ東葛代表取締役社長就任

2006年10月

当社取締役副社長

2007年4月

当社取締役副社長

事業戦略本部長

2007年4月

株式会社ティーエスシー設立

代表取締役社長就任

2007年4月

株式会社ホンダカーズ東葛

(現連結子会社)設立

取締役就任

2014年10月

株式会社東葛ボディーファクトリー(現連結子会社)設立

代表取締役社長就任(現任)

2016年1月

当社代表取締役副社長就任

事業戦略本部長兼新車事業部長

(現任)

2016年1月

株式会社ホンダカーズ東葛

代表取締役社長就任(現任)

2016年1月

株式会社ティーエスシー

代表取締役会長就任

[他の会社の代表状況]

株式会社ホンダカーズ東葛   代表取締役社長

株式会社東葛ボディーファクトリー

 代表取締役社長

 

(注)2

119,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中古車事業部長

伊藤 淳一

1962年1月15日

1988年3月

株式会社ホンダベルノ東葛入社

1999年6月

同社取締役就任

営業部長兼本店店長

2003年5月

同社常務取締役就任 営業部長

2003年6月

当社取締役就任

2007年4月

当社取締役 中古車事業部長

(現任)

2007年4月

株式会社ティーエスシー設立

常務取締役就任

2007年4月

株式会社ホンダカーズ東葛

(現連結子会社)設立

取締役就任

2016年1月

株式会社ティーエスシー

代表取締役社長就任

2017年6月

株式会社東葛プランニング

(現連結子会社)

取締役就任(現任)

2017年6月

株式会社東葛ボディーファクトリー(現連結子会社)

取締役就任(現任)

2018年4月

株式会社東葛ホンダカーズ東葛

代表取締役副社長就任(現任)

[他の会社の代表状況]

株式会社ホンダカーズ東葛 代表取締役副社長

 

(注)2

44,700

取締役

サービス部長

 

森田  誉

1965年3月23日

1985年4月

株式会社ホンダベルノ東葛入社

2006年10月

株式会社ホンダクリオ東葛(現株式会社東葛ホールディングス)合併による転籍

2007年4月

株式会社ホンダカーズ東葛

会社分割による転籍

2014年4月

当社転籍 サービス部長

2017年4月

株式会社東葛ボディーファクトリー(現連結子会社)

取締役就任(現任)

2019年6月

株式会社ホンダカーズ東葛

(現連結子会社)

取締役就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任

サービス部長(現任)

 

(注)2

9,800

取締役

管理部長

高橋  輝

1968年1月18日

2003年3月

株式会社ホンダクリオ東葛(現株式会社東葛ホールディングス)入社

2017年4月

当社管理部長

2019年6月

当社取締役就任

管理部長(現任)

 

(注)2

3,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

吉井  徹

1961年7月26日

1995年11月

株式会社ホンダクリオ東葛(現株式会社東葛ホールディングス)入社

2002年4月

当社管理部長

2003年6月

当社取締役就任

管理本部長兼管理部長

2007年4月

当社常務取締役就任

管理本部長兼管理部長

2007年4月

株式会社ホンダカーズ東葛

(現連結子会社)設立

取締役就任

2011年6月

株式会社東葛プランニング

(現連結子会社)

取締役就任

2014年10月

株式会社東葛ボディーファクトリー(現連結子会社)設立

取締役就任

2017年6月

株式会社ホンダカーズ東葛

監査役就任(現任)

2017年6月

株式会社ティーエスシー

監査役就任

2017年6月

株式会社東葛プランニング

監査役就任(現任)

2017年6月

株式会社東葛ボディーファクトリー

監査役就任(現任)

2017年6月

当社監査役就任

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

38,700

取締役

(監査等委員)

笹本 憲一

1951年5月25日

1980年6月

監査法人中央会計事務所入所

1992年9月

中央新光監査法人社員就任

1998年9月

中央監査法人代表社員就任

2007年7月

監査法人A&Aパートナーズ

代表社員就任

2010年6月

当社社外監査役就任

2014年9月

日本社宅サービス株式会社

(現サンネクスタグループ株式会社)

社外監査役就任

2016年10月

公認会計士笹本憲一事務所開業代表就任(現任)

2018年5月

株式会社札幌かに本家

社外取締役就任(現任)

2018年6月

当社社外監査役就任

2019年6月

日進工具株式会社

社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年9月

サンネクスタグループ株式会社

社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

熊澤 亮輔

1973年3月18日

1998年10月

川合税務会計事務所入所

2004年9月

熊澤会計事務所設立 所長就任(現任)

2006年10月

株式会社関東財務システム設立代表取締役就任(現任)

2010年6月

当社社外監査役就任

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年10月

株式会社東京先進メディカル

設立

代表取締役就任(現任)

[他の会社の代表状況]

株式会社関東財務システム 代表取締役社長

株式会社東京先進メディカル代表取締役社長

 

(注)3

1,425,000

(注)1.笹本 憲一及び熊澤 亮輔は、社外取締役であります。

2.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役笹本憲一氏は公認会計士の資格を有しており、大手企業の会計監査及び株式公開等に関して高い実績をあげている等豊富な経験と知識を有していることから社外取締役(監査等委員)として選任しております。なお、当社は笹本憲一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。

社外取締役熊澤亮輔氏は税理士の資格を有しており、会計事務所の所長、各団体の監事、理事等としての豊かな経験と税務等の高い専門知識を有していることから社外取締役(監査等委員)として選任しております。

社外取締役笹本憲一氏及び社外取締役熊澤亮輔氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するにあたり独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、当社との間に特別な利害関係がなく、上場金融商品取引所である東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2」で規定する事由に該当していないこと等を勘案し、独立性が高いと判断できる者を選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置づけている取締役会に対し、各々が専門的な知識と経験等を有し、当社との特別な利害関係がなく独立性の高い立場にある社外取締役(監査等委員)を2名選任することにより、経営の監視機能を強化しております。

なお、監査等委員会と内部監査室とは、事業年度内の内部監査計画の協議、内部監査結果及び指摘・提言事項等についての意見交換などを行い、常に連携を図っております。また、監査等委員会は会計監査人とも四半期毎に監査についての報告および説明を受けるとともに、意見交換などを行い、連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会が行っております。監査等委員である取締役3名のうち2名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、必要に応じて意見を述べ現状と問題点を正確に把握するとともに、取締役の職務の執行状況についてチェックしております。また、内部統制システムについて、内部監査室との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行っております。さらに会計監査人から監査についての報告及び説明を受けるとともに、適宜情報・意見交換などを行い情報の共有化を図っております。

社外取締役 笹本憲一氏は公認会計士の資格を有しており、大手企業の会計監査及び株式公開等の業務に精通していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役 熊澤亮輔氏は税理士の資格を有しており、会計事務所所長及び企業の代表取締役として経営にも携わられていることから、財務及び会計並びに企業経営を統括する相当程度の知見を有しております。

 

当事業年度において当社は監査等委員会を4回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

吉井 徹

4回

4回

笹本 憲一

4回

4回

熊澤 亮輔

4回

4回

監査等委員会としての具体的な検討内容としては、監査等委員の報酬額、監査計画の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬額等であります。

常勤の監査等委員は、取締役会に毎回に出席し、取締役の職務の執行状況についてチェックしており、また、内部監査部門及び会計監査人とも随時意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、当社グループの各部署に対して会計監査及び業務監査を実施しており、その結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会へ報告するとともに当社グループの各部署に適切な指導を行うほか、次回監査時には前回の指導事項に対するフォローアップを実施しております。また、内部監査室は監査等委員会との間で事業年度内の内部監査計画を協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について意見交換を行い、連携を図っております。なお、内部監査室は会計監査人とも同様に意見交換を行い、連携を図っております。さらに、内部監査室は必要に応じて顧問弁護士等により適宜アドバイスをいただく体制を構築しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人A&Aパートナーズ

 

b.継続監査期間

9年間

 

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士 木間 久幸

公認会計士 永利 浩史

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定において、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について記載された書面を入手するとともに、面談、質問等を行ったうえで総合的に判断いたします。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人である監査法人に対して評価を行っております。評価を行うにあたり、会計監査人である監査法人から職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、業務遂行面において特に支障を認める事実、また会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する事実は認められないことから、会計監査人の職務執行に問題はないと判断し、会計監査人を再任することを決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

15,500

16,500

連結子会社

15,500

16,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの報酬見積提案をもとに、監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人より提出された報酬見積提案が、当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかという視点より内容精査を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等は、固定報酬、賞与、ストックオプション(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)であり、担当職務、業績及び貢献度並びに経験等を総合的に勘案して決定しております。

 

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日はいずれも2019年6月26日であり、その決議の内容は下記のとおりであります。

取締役(監査等委員である取締役を除く。):年額200,000千円以内(役員賞与を含む。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内。本有価証券報告書提出日現在6名。)

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して株式報酬型ストックオプション報酬額:100,000千円以内(本有価証券報告書提出日現在6名。)

監査等委員である取締役:年額100,000千円以内(役員賞与を含む。定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内。本有価証券報告書提出日現在3名。)

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

 

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

固定報酬額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において総額を定め、各取締役への報酬はその総額の範囲内で、会社の業績および従業員給与との釣り合い、同業他社等の水準を勘案して、取締役会において決定しております。

役員賞与額(業績連動報酬)は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、業績指標として営業活動の成果を反映する連結営業利益を採用しております。当期の目標数値415百万円に対し、実績数値は527百万円であります。各取締役への配分は、経営環境等を総合的に勘案して取締役会の決議により決定しております。

ストックオプション報酬額(非金銭報酬)は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、毎年定時株主総会の日から1年後の日までの期間に各取締役に割当てる新株予約権の数は2,000個を上限として、報酬基準額を当該新株予約権1個当たりのオプション価格で除し、算出された数(以下「割当個数」という。)をもとに取締役会にて割当個数を定めます。ただし、計算の結果、1個未満の端数が生じた場合は切り捨てます。新株予約権のオプション価格の算定には、ブラック・ショールズ・モデルを用いております。

個人別の報酬額のうち基本報酬及び役員賞与については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位・職責等に応じて決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

71,760

54,000

4,960

12,800

6

監査等委員(社外取締役を除く)

13,000

12,000

1,000

1

社外役員

1,800

1,800

2

(注)1.取締役会は、代表取締役社長石塚俊之に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の役員賞与の決定を委任しております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ、各取締役の役位・職責等に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

2.上記のほか、連結子会社であります株式会社ホンダカーズ東葛に兼務している取締役2名に対して47,300千円の報酬等を同社より支給しております。なお、同社の取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(役員賞与を含む。)と決議いただいております。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

2023年6月26日開催の取締役会において、取締役の基本報酬及びストックオプション発行の決議、2023年7月26日開催の取締役会において、ストックオプション報酬額決定の決議、2024年3月31日開催の取締役会において、役員賞与支給の決議を行いました。

 

(5)【株式の保有状況】

当社は持株会社であり、当社及び連結子会社ともに投資有価証券を全く保有していないため、該当事項はありません。