該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2021年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式111,235株は、「個人その他」に1,112単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式111千株があります。
2024年3月31日現在
(注)「単元未満株式」の株式数には当社所有の自己株式35株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針として位置づけ、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を
図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
この方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、2024年5月14日開催の取締役会において1株あたり9円、効力発生日(支払開始日)は2024年6月4日とさせていただきました。これにより、中間配当金9円を含めた年間配当金は1株につき18円となります。(連結配当性向31.4%)。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。
当社は、持続的な成長により企業価値を向上させ、もって株主を含む全てのステークホルダーに対する責任を果たすため、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むため意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させるため、次の基本的な考え方に沿って取り組むこととしております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下の通りです。

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役です。現在の経営体制は、本報告書提出日現在で監査等委員以外の取締役8名(うち社外取締役1名)および監査等委員である取締役4名(うち3名社外取締役)です。
機関ごとの構成員は次の通りです。(◎は議長もしくは委員長、〇は委員を表す。)
(注1) 「経営会議」は、当社の経営上の重要な事項を審議することが目的であるため、議長もしくは委員長はおりません。
(注2) 「社外役員間審議委員会」の委員長は、社外取締役の互選により決定されます。
(注3) 「オブザーバー」として出席しております。
当社は、変化する社会・経済情勢の下、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、これを実現するため、上記体制を採用しております。今後もより一層のコーポレート・ガバナンスの充実に向け、重要な意思決定の迅速化、コンプライアンス体制および内部統制の充実・強化に取り組んでいく所存です。
取締役は、法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務および忠実にその職務を行う義務を負います。取締役会は、取締役会において決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に従い、当社および当社グループ会社の取締役が適切に「内部統制システム」を構築し、それを運用しているかを監督する義務を負います。
当社は、金融商品取引法に定める財務報告の信頼性および適正性を確保するため、内部統制報告制度を構築するとともに、内部統制全般を統括する委員会を設置して、当社グループ会社を含めた財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図ります。
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスに関する教育を行うなど、当社および当社グループ会社の取締役および従業員の遵法意識の徹底、健全な企業風土の醸成に努めます。
当社は、コンプライアンスを統括する委員会を設置して、当社および当社グループ会社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告します。
当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合の通報を受け付けるための内部通報窓口を設置して、事態の迅速な把握と是正に努めます。
当社は、内部監査部署を設置し、当社および当社グループ会社の事業遂行上の業務の適正、有効性を検証します。
当社は、文書(電磁的方法により記録したものを含む。)の保存期間、管理の方法その他についての規程を策定し、当該規程に従い適切に保存および管理します。
取締役会は、当社および当社グループ会社から成る企業集団の事業の方針、事業計画、経理・財務、研究・開発等に関する重要事項について、目標を適切に定め、また、それらの進捗を管理します。
取締役は、取締役会が決定した経営戦略に基づき、担当業務における具体的目標および効率的な達成の方法を定めております。
当社は、取締役で構成する経営会議を原則月2回開催し、経営上重要な事項について審議を行い、業務執行に関する重要な事項については取締役会に付議します。
取締役は、IT等を活用した当社および当社グループ会社から成る企業集団の経営情報システムを構築して、経営情報の迅速かつ適正な把握に努めます。
当社は、当社および当社グループ会社の損失の危険(以下、「リスク」という)に関する意識の浸透、その早期発見および顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応策の整備等に積極的に取り組んでいくこととし、各部門所管業務に付随するリスク対応についてはそれぞれの担当部署にて行い、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は総務人事室が行うものとします。
当社は、当社および当社グループ会社の全社的なリスクマネジメントを統括する委員会を設置して、リスクマネジメントに関する方針を定めるとともに、各部署のリスクマネジメントに関する計画の立案・実行を支援します。
当社は、当社のグループ会社で構成する企業集団が共有または相互に認識したグループ戦略のもとで事業遂行を図り、かつ、企業集団における業務の適正性を確保するため、グループ運営に関連する規程の整備や役員等の派遣を通じて連結経営を推進しております。
当社は、国内外の主要な子会社に対して、当社と同等のコンプライアンス体制を導入するよう求めております。当社の内部監査部署は、定期的に子会社の内部監査を実施し、取締役から報告を受けることにより事業遂行上の業務およびその管理監督の状況とその正否および適否を検査しております。それにより当該子会社の不正または錯誤の発生を予防し、かつ、経営の改善に資するものとしております。
当社は、各取締役(業務執行取締役であるものを除く)との間に、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める金額としております。
当社は、当社取締役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じうる損害を当該保険により塡補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにしており、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己責任で自主的な経営を行うことを基本方針としています。住友化学グループとの取引条件については、市場価格、総原価を勘案して毎期価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しています。また、親子上場会社間の取引のガバナンス強化に鑑み、2020年3月に社外取締役から構成される社外役員間審議委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社グループと当社グループ間で利益相反が含まれる場合、取締役会は、当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受けることと致しました。
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項(株主総会の招集および議案等、株主総会の議長順序)、取締役に関する事項(代表取締役の選定、役付取締役の選定、取締役の分担業務)、組織及び人事に関する事項(理事、部長職以上の人事)、経理・財務に関する事項(事業報告、計算書類等の承認、剰余金の処分、各四半期決算、関係会社の債務保証)、事業の方針および事業計画に関する事項(年度予算、合弁会社設立等)、重要な対外公表に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、その他業務執行に関する重要な事項(サステナビリティ、改正法令への対応)等です。
当事業年度において当社は指名委員会(役員指名諮問委員会)を年1回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりです。
指名委員会(役員指名諮問委員会)における具体的な検討内容は、代表取締役が人選した取締役候補者およびその選任理由です。
当事業年度において当社は報酬委員会(役員報酬諮問委員会)を年2回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりです。
報酬委員会(役員報酬諮問委員会)における具体的な検討内容は、役割報酬制度、役員報酬支給水準および基本報酬と業績連動報酬等の割合の考え方等です。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役田辺 陽氏、小西 弘之氏、藤咲 雄司氏および矢倉 昌子氏は、社外取締役です。
2 2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
3 2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
4 2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
5 取締役のスキルマトリックスは以下のとおりです。なお、下記一覧表は、各人が保有する専門性と経験のうち主なものを最大3つに○印をつけております。そのため、各人が有する全ての専門性と経験を表すものではありません。
社外取締役は以下の4名です。
当社は、経営の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を4名選任しております。また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面についても有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、「経営会議」、「内部統制委員会」をはじめとする社内の重要会議の内容等につき報告を受け、かつ、「内部統制・監査部」を含む業務執行部門から適宜説明を受けるとともに、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。また、その際に、それぞれの社外取締役の客観的な立場からいただいた意見については、内部監査、監査等委員会による監査および会計監査において適切に反映し、それぞれの実効性と効率性の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員である取締役(4名)は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会(年間13回)、経営会議(年間23回)、その他重要会議に出席するほか、必要に応じて代表取締役および業務執行の取締役(計6名)、理事(9名)、関係部門等から事業内容、課題、リスク等の報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社およびグループ会社において業務ならびに財産の状況の調査等を実施しております。
また、監査等委員である社外取締役(3名)は、独立の立場に基づき監査を行うとともに、取締役会や監査等委員会では、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で意見を述べております。なお、小西弘之は、国税庁職員ならびに税理士としての、藤咲雄司は他社での経営経験者としての、矢倉昌子は弁護士としての、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、1回あたりの開催時間は約1時間程度でした。個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会における年間の決議事項は、以下のとおりです。
・監査報告書作成、監査等委員会運営方法、選定監査等委員・特定監査等委員選定年鑑、年間監査方針・計画・職務分担
・取締役(監査等委員以外)選任に関する意見決定、取締役(監査等委員)選任議案に対する同意、取締役報酬に関する意見決定
・会計監査人再任、会計監査人報酬に関する同意
監査等委員会における年間の協議事項は、以下のとおりです。
・年間監査等委員会開催予定
・監査等委員報酬配分
監査等委員会における主な報告事項は、以下のとおりです。
・月次監査活動報告
・年間および四半期決算報告
・年間予算案報告
監査等委員会における当該年度の主な討議内容は、以下のとおりです。
・他社事例を参考とした、事業リスク、情報システムリスク、不正リスクなどの確認、対応策検討
・ダイバーシティ、SDG等、企業の社会的責任を果たすための取組みの対応
・資本コストや株価を意識した経営の実現
・少数株主の保護と利益相反取引の監視
当社における内部監査は、取締役社長直轄で、専任者4名を擁する「内部統制・監査部」が実施しております。
監査対象は当社および関係会社の業務全般で、実施手続きは以下のとおりです。
・計画:内部監査規程にもとづき、監査対象のリスクを考慮し、監査計画を策定し、取締役社長承認を得ます。
・実施:法令遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、資産の保全の視点からリスクを検証します。
・報告:被監査部門長および担当取締役あてに監査目的、範囲、結果を含む監査報告書を提出します。
・是正:被監査部門と指摘事項のリスク、原因、対策を合意し、改善状況のフォローアップを行います。
監査結果を含む内部監査の状況は、取締役会および内部統制委員会に報告するとともに年度監査報告書を取締役社長に提出しています。
また、内部統制・監査部は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について独立した立場で評価し、結果を内部統制委員会に報告しています。
以下のとおり三様監査の強化を図っております。
・監査等委員会と個別監査の実行状況の共有、評価の意見、関連情報の交換等の連携を行います。
・会計監査人と財務報告に係る内部統制評価に関する評価範囲、方法を協議しています。
・必要に応じて、監査等委員会、会計監査人、内部統制・監査部の情報共有、意見交換を行っています。
有限責任 あずさ監査法人
22年間
指定有限責任社員 中畑 孝英、中村 武浩
監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士9名、公認会計士試験合格者7名、その他10名です。
内部統制システムの実効性を高めるために、監査等委員会は会計監査人と連携し、定期的に会計監査の実施状況や監査結果の報告を受け、課題やリスクについて意見交換を行い、妥当性についての確認を行っております。当事業年度には、会計監査人との会合を7回行いました。
会計監査人の選任および再任に関する決定は、会社法第399条の2に基づき、当社の監査等委員会が行っております。監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」および「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とし、適切に判断しております。また、監査等委員会は、会社法第340条に定める事由による会計監査人の解任のほか、会計監査人の独立性、その職務の遂行状況等に鑑み会計監査人が継続して職務を遂行することに関し、重大な疑義が生じた場合には、会社法第399条の2に定める手続きに従い、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
当社が有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査等委員とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外のネットワーク、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断し、選定いたしました。
当社の監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して、評価を行っております。監査等委員会は、監査等委員会の評価基準(欠格事由の有無、独立性、品質管理体制、監査体制、監査報酬水準、監査実施状況および関連部署からの聴取)に基づき判断した結果、有限責任 あずさ監査法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しており、再任が妥当であると評価しております。
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務です。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務です。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査内容、監査時間、監査品質および報酬見積もりの算出根拠等を勘案し適切に検証した上で、会社法第399条に基づく監査等委員会の同意を行うこととしております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社監査等委員会が、会社法第399条第1項の同意を行った理由は、会計監査人の監査計画の内容、過去の職務遂行状況および今期報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下の通りです。
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」の2つから構成しております。基本報酬および業績連動報酬等(賞与)の水準は役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、外部第三者機関による調査等の客観的データに基づく当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準、各役位の職責内容、過去の支払い実績等を勘案して適正な水準となるよう設定しております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の報酬額は役位の職責内容や従事職務、中長期的な会社業績などを反映させて決定します。
業績連動報酬等(賞与)は各取締役の毎年の事業計画達成へのインセンティブとするのに最も客観的かつ妥当な指標として、連結営業利益にリンクした算出フォーミュラを定めて算出された額を原則として毎年一回、一定の時期に現金で支給いたします。
基本報酬と業績連動報酬(賞与)の支給割合は、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めると同時に、その行動が短期的、部分最適に偏らぬよう支給割合を設定しております。
取締役の個人別の報酬等の決定にあたり、その透明性と公正性を一層高めるため、監査等委員である取締役を主要な構成員とする、役員報酬諮問委員会が役員報酬制度、役員報酬支給基準および基本報酬と業績連動報酬等(賞与)の割合等に関し、代表取締役および取締役会に適切な助言を行うことといたします。
各取締役の個人別の報酬額は取締役会の授権を受けた取締役社長が役員報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。
取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容の決定に関し、取締役社長佐々木 康彰氏に委任した理由は、社長として、各取締役の業務執行状況全般を掌握しうる立場にあるためです。
(注) 1 2023年度の取締役(監査等委員を除く。)報酬につきましては、2023年5月29日に開催された「役員報酬諮問委員会」の助言を受け、2023年6月22日開催の取締役会決議により授権を受けた取締役社長が決定しております。
2 上記の人数には2023年6月22日開催の第123期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名を含んでおります。
3 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
4 取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額(10名以内)は、2016年6月24日開催の第116期定時株主総会の決議によって、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額10百万円以内)と定められております。
5 取締役(監査等委員)の報酬限度額(5名以内)は、2017年6月23日開催の第117期定時株主総会の決議によって、年額50百万円以内と定められております。
6 業績連動報酬等の算定に用いた業績指標に関する実績:連結営業利益4億51百万円(当社は賞与算出において、目標に対する達成度合によって賞与を決定する方式を採用しておりません。)
7 上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に従い、役員報酬諮問委員会の助言に基づき、取締役の個人別の報酬等が決定されておりますので、当該報酬等がこの方針に沿うものであると判断しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動と配当を目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の目的で保有する株式を純投資以外の目的で保有する株式としております。なお、原則として当社は、純投資目的である株式は保有いたしません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。保有する株式については、事業環境の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しなどを踏まえ、毎年取締役会において対外的な保有のねらい・合理性についての具体的な説明を行い、保有の適否を検証する等適宜見直し致します。なお保有の必要性がないと判断された場合には市場動向をみながら売却する方針としております。
個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、保有する株式については、事業の変化・リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しなどから勘案し検証しております。
(注) 2024年4月25日開催の取締役会において、保有目的や定量的な保有効果の検証を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。