(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は17,364,006,040株であり、当社定款に定める発行可能株式総数15,000,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。
(注) 1.提出日現在発行数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使又は各優先株式の転換請求権(普通株式対価の取得請求権)の行使により発行された株式数は含まれていません。
(注) 2.E種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1) 剰余金の配当
ア 剰余金の配当
当社は、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、配当支払日におけるE種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、E種優先株式1株当たりの配当金に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「E種転換比率」とは、その時点でのE種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、E種転換価額(下記(7)ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第3位まで算出し、その小数点以下第3位を切り捨てる。)をいう。
イ E種投資金額
E種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は10,000,000円とする。
② 当社がE種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりE種投資金額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のE種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のE種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するE種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のE種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、E種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
(2) 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株当たり、E種投資金額に相当する額を支払う。なお、E種優先株式1株当たりの残余財産の分配額に、E種優先株主及びE種優先登録株式質権者が権利を有するE種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、A種優先株主及びA種優先登録株式質権者、B種優先株主及びB種優先登録株式質権者、C種優先株主及びC種優先登録株式質権者、並びにD種優先株主及びD種優先登録株式質権者と同順位にて、E種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるE種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
(3) 譲渡制限
譲渡によるE種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
(4) 議決権
E種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して、E種投資金額を交付するのと引換えに、E種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、E種優先株式の一部取得を行うにあたり、E種優先株主が複数存在する場合には、取得するE種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
(7) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者は、払込期日(E種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の1年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がE種優先株式を取得するのと引換えに、E種優先株式1株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
E種優先株式1株の取得と引換えに交付する普通株式数 = E種投資金額 ÷ E種転換価額
なお、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ E種転換価額
E種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は24円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、E種転換価額を調整する。なお、調整の結果1円未満の端数が生じた場合、小数点以下第3位まで算出し、小数点以下第3位を切り捨てる。
(i) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後のE種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のE種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりE種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のE種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のE種転換価額を下回る場合、以下の算式によりE種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
調整後のE種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
(8) 議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
ストック・オプション制度の内容は「第5経理の状況、1連結財務諸表等、(1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2023年3月22日付で、いちごトラストを割当先とする第三者割当により第13回新株予約権を発行しております。当事業年度末日における第13回新株予約権の内容は以下のとおりであります。
※ 当事業年度末における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日現在の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注)割当日後に次の各事由が生じたときは、それぞれの定めにより行使価額を調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数については、これを切り上げることとする。
① 当社が当社普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式により行使価額を調整する。
調整後の行使価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 調整前の行使価額を下回る価額をもって当社普通株式を発行(自己株式の処分を含む。)する場合(但し、(i)株式無償割当てを行う場合、(ii)潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として当社普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換等による場合、(iii)合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により当社普通株式を交付する場合、又は(iv)会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式により行使価額を調整する。なお、本要項において「株式総数」とは、調整後の行使価額を適用する日の前日時点での当社普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる当社普通株式の数を加えたものをいう。また、本②の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
調整後の行使価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
③ 当社普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社普通株式の1株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前の本新株予約権の行使価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整する。但し、本③の算式における「新規発行株式数」は、本③による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき当社普通株式への転換がなされた場合に交付される当社普通株式の数とする。
調整後の行使価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
④ 当社普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、当社普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの価額の合計額(以下本④において「1株当たりの対価の額」という。)が調整前の本新株予約権の行使価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整する。但し、本④の算式における「新規発行株式数」は、本④による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は当社普通株式への転換がなされた場合に交付される当社普通株式の数とする。
調整後の行使価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
⑤ (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、(c)当社が株式交付親会社若しくは株式交付親会社の親会社となる株式交付、又は(d)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交付により株式交付子会社の株主に割り当てられる当社の株式、又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)1株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社普通株式に転換し得る株式である場合、当社普通株式1株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前の本新株予約権の行使価額を下回る場合、以下の算式により行使価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社普通株式に転換し得る株式である場合、本⑤の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる当社普通株式の数とする。
調整後の行使価額は、当該合併、株式交換、株式交付又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
⑥ 当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとする。
該当事項はありません。
(注) 1.有償第三者割当 A種優先株式 1,020,000,000株
払込金額 1株につき100円
資本組入額 1株につき50円
割当先 株式会社INCJ
2.有償第三者割当 B種優先株式 672,000,000株
払込金額 1株につき75円
資本組入額 1株につき37.5円
割当先 いちごトラスト
3.2020年8月26日を効力発生日として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金全額(217,547百万円)をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。
4.有償第三者割当 D種優先株式 500株
払込金額 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
割当先 いちごトラスト
5.新株予約権の行使によるE種優先株式の発行に伴う増加であります。
6.いちごトラストによりB種優先株式300,000,000株の普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)が行使されたことに伴う普通株式の増加であります。
7.上記6.の転換請求権行使に伴い自己株式となったB種優先株式300,000,000株を消却したことによる減少であります。
8.2022年3月31日を効力発生日として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の一部(220,662百万円)及び資本準備金全額(30,200百万円)をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.95%で、資本準備金の減資割合は100%であります。
9.いちごトラストによりB種優先株式372,000,000株及びD種優先株式500株の普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)が行使されたことに伴う普通株式の増加であります。
10.上記9.の転換請求権行使に伴い自己株式となったB種優先株式372,000,000株及びD種優先株式500株を消却したことによる減少であります。
11.株式会社INCJからの無償取得に伴い自己株式となったA種優先株式1,020,000,000株を消却したことによる減少であります。
12.有償第三者割当 普通株式 1,926,222,222株
払込金額 1株につき45.00円(小数第三位四捨五入)
資本組入額 1株につき22.50円(小数第三位四捨五入)
割当先 いちごトラスト
13.2023年3月22日を効力発生日として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の一部(43,340百万円)をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.77%であります。
(注) 自己株式67株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2024年3月31日現在
(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。
(注)「単元未満株式」の普通株式には、自己株式67株が含まれています。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
①普通株式
(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当期(2024年3月期)は配当原資となる剰余金はプラスを維持しているものの、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、未だ収益力回復及び各段階損益の黒字安定化の途上にあることから、誠に遺憾ながら既に開示のとおり無配とさせていただきます。また、E種優先株式につきましても、無配といたします。
2025年3月期につきましては、業績及び財務状況の改善に向けた取組みを継続してまいりますが、今後の成長に向けた設備投資資金の確保も必要であることから、引き続き無配とさせていただきます。
当社は「毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年間の配当回数は決定しておりません。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
・当社は、当社グループが企業理念の実践を通して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み並びに取組方針をまとめた「コーポレートガバナンス基本方針」(※)を制定しています。
・当社は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に向けて継続的な取組みを行なっています。
①株主の権利・平等性を確保する
②株主以外のさまざまなステークホルダーと適切に協働する
③法令に基づく開示情報やそれ以外の企業情報の提供について適切に行い、透明性を確保する
④指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離し、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、事業を迅速に運営できる執行体制を確立するとともに、執行側から独立した社外取締役が過半数を占める取締役会による経営監督機能の実効性を確保する
⑤当社グループの持続的な成長と中長期な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う
(※)当社ホームページにて公開しています。
当社は、会社法に規定する指名委員会等設置会社として、経営の監督と業務執行を分離することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性の確保に努めています。社外取締役が過半数を占める取締役会において、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の各委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持します。取締役会において、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、執行役に対してその責任範囲を明確にした上で、法令、定款及び当社取締役会規則で定められた事項を除き、業務執行に関する決定権限を委譲します。
イ.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)東伸之氏は2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しています。
取締役会は株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通して、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っており、本有価証券報告書提出日現在、取締役会は6名の取締役(任期1年間)で構成されています。
取締役の過半数(4名)が社外取締役(内、4名が独立社外取締役)となっており、グローバルな企業経営に関する豊富な経験及び見識を有する取締役の意見を当社の経営に適切に反映させる体制を整えています。
取締役会は原則毎月1回開催され、重要事項の提案に対し多面的かつ十分な検討を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するような建設的な議論を尽すとともに、取締役、執行役の職務の執行状況を監督しています。
ロ.委員会
(a)監査委員会
当事業年度において当社は監査委員会を14回開催しており、委員である各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
社外取締役が過半数を占める監査委員会において、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を負っています。
監査委員会の選定した常勤の監査委員会委員は、全社の重要課題を議論する重要会議等に出席し、また執行役や事業部門、本社機能部門他からの定期的なヒアリング等を通じて必要な情報を収集するなどにより、コーポレート・ガバナンスの実現状況を把握しています。また、監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織かつ監査委員会事務局とすることにより、内部監査部と緊密に連携して監査を実施し、また、原則毎月1回開催される監査委員会にて情報を共有することを通じて、実効性の高い監査委員会を維持しています。
(b)指名委員会
当事業年度において当社は指名委員会を5回開催しており、委員である各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)東伸之氏は2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しています。
社外取締役が過半数を占める指名委員会において、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。また、代表執行役、執行役及び執行役員の選任・解任の基準、代表執行役、執行役等の選任・解任案、代表執行役、執行役等の後継者計画等に関する審議を行っています。
(c)報酬委員会
当事業年度において当社は報酬委員会を5回開催しており、委員である各取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)東伸之氏は2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しています。
社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行っています。
(d)構成
ハ.執行役
当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会の決議により、本有価証券報告書提出日現在、執行役1名(代表執行役)を選任しています。執行役は、取締役会から業務執行決定権限を委譲された代表執行役会長CEOを執行部門の長として、法令、定款及び当社取締役会規則で定められた事項を除き、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行しています。
ニ.執行役員
当社は、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会又は代表執行役、執行役の委任により、各執行役員は代表執行役、執行役の監督下で、担当する領域において、当社の業務を執行しています。
ホ.コンプライアンス委員会
子会社を含めた当社グループのコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス関連規則を整備するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス違反の防止及び早期発見、自浄プロセスの機動性の向上を図っています。
コンプライアンス委員会の委員長は、取締役会で選任されたコンプライアンス管掌執行役又は執行役員がこれに当たり、コンプライアンス体制の整備を図っています。
コンプライアンス管掌執行役又は執行役員は、通報先として社内通報窓口、社外通報窓口及び監査委員会窓口から構成される内部通報制度、海外子会社の従業員が違法・不正に関して当社の内部通報窓口(社内窓口又は監査委員会窓口)に対して直接通報できるグローバル内部通報制度及び当社グループ取引先の従業員が当社グループに関する違法・不正に関して社外通報窓口に対して直接通報できる取引先通報窓口を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めています。
ヘ.内部監査部
内部監査部は本有価証券報告書提出日現在において、専任者5名であります。内部監査部は、監査委員会の直轄組織となっており、これにより執行と監督を分離し、内部監査部が定期的に実施する当社グループにおけるコンプライアンス遵守状況の監査等が実効的に行われる体制を構築しております。また実務面からも、常勤の監査委員との定期的な情報共有や社外取締役である監査委員を含めたミーティング等により監査の実効性を確保しています。内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会の指示に従うとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告しております。加えて内部監査部は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告するとともに、監査委員会の指示がある場合、代表執行役に内部監査の結果を報告しています。
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では、監査委員会の職務の執行のため必要な事項並びに執行役の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の方針を「内部統制システムの基本方針」として取締役会で決議しており、その内容は以下のとおりであります。
1.監査委員会の職務の執行のために必要な事項
(1)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補助するため、内部監査部を監査委員会事務局とし、スタッフを必要数配置する。
(2)監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。監査委員会は、内部監査部長及び内部監査部に所属する使用人の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部長は監査委員会の指揮に服する。内部監査部に所属する使用人は、監査委員会及び内部監査部長の指揮に服する。
(3)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
①当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人(以下、総称して「役職員」という。)は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告する。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告する。また、法令及び監査委員会規則等に基づき、監査委員会が役職員に対して報告を求めたときは、当該役職員は速やかに監査委員会に報告する。
②コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、内部通報制度に寄せられた情報のうち、違法・不正に関するものを取締役会及び監査委員会に報告する。また、監査委員会の選定した監査委員は、子会社を含めて、執行側の内部通報窓口に通報された全ての内部通報にアクセスできる。
(4)監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報規則等の会社規則を定め、監査委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、当社グループにおいて不利益な扱い(解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の対抗措置のほか、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む。)を受けないことを確保するための体制を整備する。
(5)監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員による職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにこれに応じる。
(6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社グループの役職員は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。
②当社は、監査委員会が取締役、執行役及び会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
③当社は、監査委員会が選定した監査委員が重要会議等に出席して意見を述べる機会を確保するほか、監査委員会が選定した監査委員が決裁書、その他の重要書類の閲覧や役職員の説明又は報告を求める場合にはこれに応じる。
④監査委員会は、内部監査部を監査委員会の直轄組織とする。内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会の指示に従うとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告する。
⑤監査委員会は、内部監査部長及び内部監査部に所属する使用人の人事承認権及び解任請求権・解任拒否権を有し、内部監査部長は監査委員会の指揮に服する。内部監査部に所属する使用人は、監査委員会及び内部監査部長の指揮に服する。
⑥監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で、相互に情報・意見交換等を行う等、随時連携を行う。
2.執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制
(1)当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等(取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者を総称した意味を有する。以下同じ。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の執行役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、JDI倫理規範(JDI Ethics)及びコンプライアンスの取組みの基本事項を定めた規則を策定し、執行役及び執行役員自らが率先して遵守するとともに、当社グループの役職員に対して必要なコンプライアンスの教育・研修等を継続的に実施してその内容の浸透を図り、当社グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進する。
②当社は、当社グループのコンプライアンスの推進を図るための委員会を設置するとともに、委員長となるコンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員を選任し、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備する。
③コンプライアンス管掌執行役もしくは執行役員は、通報先として社内通報窓口と社外通報窓口(法律事務所)から構成される内部通報制度を設け、法令違反その他コンプライアンス違反の予防、発見に努めるとともに、執行役等(当社並びに子会社の取締役、執行役及び執行役員をいう。以下同じ。)のマネジメントの関与の疑義がある案件については、通報先を監査委員会として、関係する執行役等が通報者及び通報内容を知りえない体制とする。
④監査委員会の選定した監査委員は、当社の重要な会議に出席して情報を集めるとともに必要な場合に意見を申し述べ、定期的に執行役等をヒアリングするなど、当社グループにおける執行役等の職務状況を把握する。
⑤当社は、当社の執行役等を当社子会社の役員として選任し、選任された執行役等は各当社子会社の業務執行の状況を把握するとともに、当社は、会議や個別の報告等を通じて各当社子会社における業務概況の報告を受け、当社グループ全体の経営の健全化を維持・向上するため、当社子会社に対し適正な助言や指導を行う。
⑥当社グループにおける経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則及び取締役会規則に基づき、当社の承認のもとに実施することにより、当社子会社における業務の適正性を確保する。
⑦内部監査部を監査委員会の直轄組織とすることで、執行と監督を分離し、内部監査部が定期的に実施する当社グループにおけるコンプライアンスの遵守状況の監査等が実効的に行われる体制を構築する。内部監査部は、内部監査結果を監査委員会に定期的に報告するとともに、監査委員会の指示がある場合、代表執行役に報告する。
(2)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、各委員会議事録、その他重要な意思決定に関する重要書類(電磁的情報を含む。)は、法令及び社内規則に従い、適切に保存管理を行うとともに、取締役及び執行役が必要に応じて随時閲覧できる環境を整備する。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社グループの企業活動に潜在するリスクへの対策を講ずるための当社の取組み方針等を定めた規則を策定するとともに、事業計画の策定にあたっては当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを低減させるための活動を定める。
②当社各部署は、当社グループにおけるそれぞれの担当業務の領域に関し、リスク評価を行い、リスク評価の結果、その重要度に合わせ、関連規則の制定、教育の実施等、リスク低減の施策に取り組む。
(4)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、法令、定款、取締役会規則等に従い、当社グループの経営目標を定めた中長期の経営基本計画及びその実行計画である年度事業計画その他の経営に係わる重要な方針を決定し、取締役会で決定すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、執行役に委任する。取締役会は、年度事業計画の進捗評価のため、業績等について少なくとも四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督する。
②取締役会は、執行役の権限、責任の分配を適正に決定する。また、その業務執行状況等について、執行役から少なくとも四半期に1回報告を受ける。
③社内意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い、各執行役、執行役員及び使用人の権限と責任を定める決定権限基準を整備する。各執行役、執行役員及び使用人は、取締役会決議及び社内規則等により設置された機関や手続に従い、当社グループの業務執行に関する重要事項について、迅速に審議・決定する。
④執行役の職務分掌及び当社子会社運営に関する社内規則に基づき、当社各部署の責任分担に従って各当社子会社の運営全般に関する責任を有する主管責任者及び主管部署を定め、主管責任者又は主管部署は、関連部署との連携のもと、当社子会社に対する助言や指導を行う。
(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社は、当社子会社の運営に関する社内規則等を整備し、当社子会社の管理対象事項、管理方法及び当社管理部署を定め、管理対象部署は、当社子会社の取締役等から管理対象事項に関する必要な連絡等を受ける。
②当社は、当社子会社の財務状況及び業績について、当社社内規則等により当社子会社から定期的に報告を受けるとともに、当社子会社の経営上の重要事項は、当社にて制定した当社子会社を含む決裁権限等を定めた社内規則等に基づき、当社の承認のもとに実施する。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
当社は機動的な配当を行うことを目的として、定款に取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
ト.取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
チ.責任限定契約の内容の概要
当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としています。当該契約により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合でかつ、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。
リ.補償契約の内容の概要
当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全ての取締役及び執行役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該保険契約は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。但し、不適切な会計処理に起因した損害等については填補の対象外となっております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ル.種類株式の議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。
E種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
① 役員一覧
男性
イ.取締役の状況
(注) 1.取締役桒田良輔、小関珠音、伊藤志保及び辻村隆俊は、社外取締役であります。
2.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.取締役伊藤志保の戸籍上の氏名は、佐々木志保であります。
ロ.執行役の状況
(注) 選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。
イ.社外取締役に関する当社の考え方
当社は、取締役の候補者の指名にあたって、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて当社の取締役に求められる基本的資質及び知識・実績・スキル等の人材要件に基づいて候補者としての適切性を審議し、特に社外取締役候補者については独立性、多様性の観点からも評価し、選定しています。
社外取締役の独立性については、当社が定めた基準のもと、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任された者の中から、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者を独立社外取締役(具体的には次の要件に該当しない者)として選定しており、本有価証券報告書提出日現在の社外取締役5名のうち4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
a.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
b.当社の主要な取引先又はその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d.最近において上記のa、b又はcのいずれかに該当していた者
e.次の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかに掲げる者の二親等内の親族
(ⅰ)上記aからdまでに掲げる者
(ⅱ)当社の子会社の業務執行者
(ⅲ)当社の子会社の業務執行者でない取締役
(ⅳ)最近において(ⅱ)~(ⅲ)又は当社の業務執行者に該当していた者
社外取締役は、その高度な経営的見識、豊富な経験又は専門的な知識等に基づき、取締役会並びに監査委員会、指名委員会及び報酬委員会において積極的に意見を述べ、経営を監督するとともに、経営全般について客観的かつ広い視野に立った助言・提言を行っており、当社グループの持続的成長と企業価値向上、グローバル事業の観点での成長戦略の策定、リスク管理をはじめとした経営監督機能の強化のため尽力しています。
ロ.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
・社外取締役桒田良輔氏は、(株)Project Far Eastの代表取締役社長及び(株)Visbanの取締役を兼務しています。当社と(株)Project Far Eastとの間には特別の関係はありません。当社は、(株)Visbanの発行済株式に係る議決権数の9.09%に相当するA種優先株式1,234株を保有するとともに、同社との間で技術提携に関する契約を締結しております。
・社外取締役小関珠音氏は、大阪公立大学大学院都市経営研究科の教授、(株)幹細胞&デバイス研究所の顧問及び(株)脱炭素化支援機構の社外取締役を兼務しています。当社と兼職先との間に特別の関係はありません。
・社外取締役伊藤志保氏は、伊藤志保公認会計士事務所の公認会計士及び野村不動産プライベート投資法人の監督役員を兼務しております。当社と兼職先には特別の関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部を監査委員会の直轄組織かつ監査委員会事務局とすることにより、内部監査部が委員会の職務を補助し、内部監査部は、内部監査の基本方針、年度計画、予算等について監査委員会へ事前に報告し、監査委員会からの意見を求めるとともに、監査委員会に対して継続的に職務の執行状況及び発見事項等を報告するなど、監査委員会と情報交換及び緊密な連携を図ります。また、監査委員会は、必要に応じ、指名委員会及び報酬委員会との間で、相互に情報・意見交換等を行うなど、随時連携を図ります。
また、会計監査人は内部統制部門と連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査委員会に対して報告します。内部監査部は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムの中で会計監査人と連携して監査を行い、会計以外の事項に関しては、内部統制システムの中で独自に監査を行い、その結果を監査委員会に報告します。
(3) 【監査の状況】
当社の監査委員会は社外取締役2名を含む3名の取締役から構成されており、監査委員長の植木俊博が常勤の委員を務めております。なお、監査委員 伊藤志保氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査委員会を14回開催しており、個々の監査委員の出席状況については以下のとおりであります。
当事業年度の監査委員会の主要な活動内容は、監査方針、監査計画に基づき以下のとおりです。
・執行役等の業務執行状況のモニタリング
「"METAGROWTH 2026"の達成に向けた経営戦略に関するリスク管理」
「執行役、執行役員の意思決定プロセスの妥当性、合理性評価」
・財務情報および非財務情報の信頼性確保
「財務情報に大きな影響を与える事象への対応状況確認・分析と提言、業績における月次の実績/見込の分析と評価および提言など」
「サステナビリティ関連リスク管理と非財務情報開示活動のモニタリング・支援」
・内部統制システムの監査
「法令違反を防ぐために構築した 3 lines of defense体制の機能確保状況」
「内部通報を含む不適切行為の再発防止策の実施・運用状況」
監査委員会は、事業計画および"METAGROWTH 2026"の着実な達成に向けた経営戦略の妥当性・合理性と不正会計再発防止の徹底や企業倫理・法令遵守の状況を重点において、取締役会等の社内の重要な会議への出席、業績実績/見込の分析、重要書類の閲覧、CEOをはじめとする執行役との定期的な会合・意見交換、執行役等に対するヒアリングを通じた執行側の業務執行状況を監査しました。内部監査部とは月次および随時に打合せを行い、監査結果の報告を定期的に受け意見交換を行うことなどで内部統制システムの運用状況を検証しました。会計監査人からは、当事業年度における監査計画および四半期レビューに当り事前に課題についての意見交換の実施、四半期レビュー結果・監査結果報告および説明を受け定期的な意見交換を実施し連携するとともに、会計監査人の監査品質の相当性を検証しました。なお、アフターコロナの社会を取り巻く環境変化や働き方改革に合わせ、リモートでの監査を基本としながらも現場監査を状況に応じて使い分けていくハイブリッド監査を進めております。
② 内部監査の状況
監査委員会直轄の組織として執行側からの独立性を確保した内部監査部(専任5名体制)が、当社グループを対象に内部監査を実施しています。内部監査部は、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社グループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査し、その結果に対し必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行います。内部監査に関する計画については、監査委員会の監査方針に沿って計画され承認を得るとともに、監査の結果を監査委員会に対して報告します。また、毎月開催されるCEO/CFOとの意見交換会でも必要に応じて報告を実施しています。監査委員会とは月次および随時に打合せを行い、監査結果の報告及び意見交換を行い、密接な連携を保っています。また、会計監査人とは、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象について、監査委員会と会計監査人との打合せに参加し情報を提供し意見交換をおこなっております。
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
13年間
塚原 克哲
田中 敦
切替 丈晴
有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士10名及びその他32名の職員等が、会計監査業務の執行を補助しております。
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
当社の監査委員会は、監査法人に対して、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報告の相当性等について評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。
また、監査委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
(注)1.前連結会計年度において上記報酬額とは別に、前々連結会計年度にかかる監査証明業務に基づく追加報酬9百万円を支払っております。
2.当連結会計年度において上記報酬額とは別に、前連結会計年度にかかる監査証明業務に基づく追加報酬10百万円を支払っております。
(提出会社における非監査業務の内容)
前連結会計年度・・・IT関連支援業務に基づくものであります。
当連結会計年度・・・該当事項はありません。
(連結子会社における非監査業務の内容)
前連結会計年度・・・税務業務等に基づくものであります。
当連結会計年度・・・税務業務等に基づくものであります。
該当事項はありません。
当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。
監査報酬の決定にあたり、監査委員会の同意を得ております。
e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めています。
中長期的な業績向上と企業価値向上に対する意欲を高めるため、執行役の報酬には業績連動報酬分を設け、会社業績・個人業績の結果が反映される体系とします。また、必要と認められる場合、ストック・オプションを付与します。社外取締役を除く取締役についてはその役位や担う役割・責務等、社外取締役についてはその役割と独立性の観点から、固定報酬にて決定します。
(a)社外取締役
月例の固定報酬のみとし、人材獲得の困難さ、時間的拘束、委員会等の参加状況等に基づき、報酬委員会において審議し、決定します。
(b)社外取締役を除く取締役
月例の固定報酬のみとし、その役位や担う役割・責務等に基づき、報酬委員会において審議し、決定します。尚、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しません。
(a)社外取締役
月例の固定報酬のみとし、その役位や担う役割・責務等に基づき、報酬委員会において審議し、決定します。尚、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しません。
(b)社外取締役を除く取締役
月例の固定報酬のみとし、その役位や担う役割・責務等に基づき、報酬委員会において審議し、決定します。尚、執行役を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬は支給しません。
(ⅱ)執行役
(a)基本報酬
月例の固定報酬とし、その役位や担う役割・責務等に基づき、報酬委員会において審議し、決定します。
(b)業績連動報酬
連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各連結会計年度において目標となる業績指標に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。目標となる業績指標及びその値は、当該連結会計年度における事業計画と整合するよう計画策定時に設定するものとし、報酬委員会において、審議し、決定します。
(c)報酬割合
報酬等種類ごとの比率目安は、基本報酬:業績連動報酬=7:3を目安としています。
(d)ストック・オプション(非金銭報酬)
中長期的な業績向上及び企業価値向上並びに株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、必要と認められる場合、対象者、付与数、付与時期等について、報酬委員会において審議し、決定します。
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会において決定方針との整合性を含めて総合的に検討しており、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は指名委員会等設置会社として、社外取締役が過半数を占め透明性・客観性が確保された報酬委員会が取締役及び執行役の報酬決定に関する法定権限を有しております。具体的には、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に関わる決定に関する方針を定め、当該方針に基づいて取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する権限を有しています。
当連結会計年度は合計5回開催し、取締役及び執行役の個別報酬の内容等について審議しました。
(注)1.上記執行役の員数は、当事業年度中に在任した執行役のうち執行役としての報酬等を受けた員数であり、2023年4月30日付で辞任により退任した1名を含んでおります。
2.上記社外役員の員数は、当事業年度中に在任した取締役のうち社外取締役としての報酬等を受けた員数であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。
この方針に則り、当社は所管の部門にて当該株式の重要性についての確認を継続的に行っており、保有の必要性が低くなった株式については、売却等の施策を採ることとしております。当連結会計年度末に保有している株式については、安定的な取引関係の構築等に向けた保有の必要性が高いものと認識しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。