第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

7,790,000

7,790,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

7,790,000

7,790,000

(注)2023年10月20日において、当社株式の上場市場区分を東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ変更いたしました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 2014年5月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

同左

新株予約権の数(個)

155(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

31,000(注)1、4

31,000(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

2014年5月31日~

2044年5月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 270.98655

資本組入額 135.5(注)4

発行価格 270.98655

資本組入額 135.5(注)4

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑦に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1の記載内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)2の記載内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

同左

(注)1.各新株予約権の目的である株式の数は1個当たり100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使に際しては、自己株式を充当する予定であり、その場合には資本組入は行わない。

4.2017年10月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 2015年5月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2名

同左

新株予約権の数(個)

56(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

11,200(注)1、4

11,200(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

2015年6月6日~

2045年6月5日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 656.51

資本組入額 328(注)4

発行価格 656.51

資本組入額 328(注)4

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑦に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1の記載内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)2の記載内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

同左

(注)1.各新株予約権の目的である株式の数は1個当たり100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使に際しては、自己株式を充当する予定であり、その場合には資本組入は行わない。

4.2017年10月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 2016年5月18日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2名

同左

新株予約権の数(個)

57(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

11,400(注)1、4

11,400(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

2016年6月4日~

2046年6月3日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 596.915

資本組入額 298(注)4

発行価格 596.915

資本組入額 298(注)4

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑦に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1の記載内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)2の記載内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

同左

(注)1.各新株予約権の目的である株式の数は1個当たり100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使に際しては、自己株式を充当する予定であり、その場合には資本組入は行わない。

4.2017年10月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 2017年5月16日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役2名

同左

新株予約権の数(個)

53(注)1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,600(注)1、4

10,600(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

2017年6月2日~

2047年6月1日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 828.075

資本組入額 414(注)4

発行価格 828.075

資本組入額 414(注)4

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)、当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑦に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1の記載内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

同左

 

 

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)2の記載内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

同左

(注)1.各新株予約権の目的である株式の数は1個当たり100株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使に際しては、自己株式を充当する予定であり、その場合には資本組入は行わない。

4.2017年10月26日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年4月1日

(注)

3,895,000

7,790,000

424,630

324,630

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

23

26

19

3

2,705

2,784

所有株式数(単元)

1,679

488

45,047

489

4

30,174

77,881

1,900

所有株式数の割合

(%)

2.16

0.63

57.84

0.63

0.00

38.74

100.00

(注)自己株式148,938株は、「個人その他」に1,489単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合

(%)

大東建託株式会社

東京都港区港南2丁目16-1

4,000

52.35

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

480

6.29

ハウスコム従業員持株会

東京都港区港南2丁目16-1

325

4.26

多田 勝美

東京都大田区

310

4.06

田村 穂

東京都調布市

111

1.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

91

1.19

田浦 光敏

福岡県福岡市中央区

61

0.80

熊切 直美

神奈川県横浜市緑区

51

0.67

安達 昌功

埼玉県川越市

42

0.55

浅野 秀樹

神奈川県横浜市青葉区

40

0.52

門内 仁志

神奈川県横浜市金沢区

40

0.52

住友生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

 

40

0.52

5,592

73.19

(注)1.当社は自己株式(148千株・1.91%)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

   2.持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

   3.持株比率は、自己株式を控除して計算し、小数点第3位を四捨五入して小数点第2位まで表示しております。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

148,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,639,200

76,392

単元未満株式

普通株式

1,900

発行済株式総数

 

7,790,000

総株主の議決権

 

76,392

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

ハウスコム株式会社

東京都港区港南2丁目16-1

148,900

148,900

1.91

148,900

148,900

1.91

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てて小数点第2位まで表示しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年11月29日)での決議状況

(取得期間 2023年11月30日~2024年7月31日)

80,000

76,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

80,000

73,577

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,422

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

3.19

当期間における取得自己株式(注)

提出日現在の未行使割合(%)

3.19

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式(注1)

7,000

当期間における取得自己株式(注2)

(注)1.特定譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬及び業績条件型譲渡制限付株式としての自己株式の処分)

15,000

13,830

保有自己株式数

148,938

148,938

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しにより増減した自己株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。配当政策の基本方針としては、株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて、継続的かつ安定的に利益配分する方針をとっております。具体的には、各期の経営成績の状況等を勘案して、連結配当性向30%を基本方針として、株主への利益還元を行ってまいります。

 また、当社は中間配当と期末配当の年2回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 当事業年度の期末配当につきましては、2024年6月20日開催の定時株主総会において1株当たり9円の配当を決議しております。従いまして、当事業年度の配当は、中間配当の1株当たり8円とあわせて1株当たり17円となりました。

 2024年3月期においては、2023年4月28日に公表した当初の連結業績予想よりも利益実績が上回る結果となりました。当初の予定では期末配当金を8円としておりましたが、株主還元の安定性を重視して期末配当金を9円とすることにいたしました。

 なお、内部留保につきましては、財務体質の強化と、新規出店、既存店舗のリニューアル及び新規分野への戦略投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月30日

61,773

8.00

取締役会決議

2024年6月20日

68,769

9.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントの出来る組織・機能を確立し、株主をはじめとしてすべての利害関係者にとって企業価値を最大化することが、企業統治の基本目的であると認識しております。その基本目的をベースにして経営の公正性・効率性・透明性を向上させることを企業統治の基本方針とした経営管理組織の整備を図っております。このため、企業倫理と法令遵守を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営上の意思決定における客観性と迅速性を確保することを主な課題として取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役制度を採用しております。これは、取締役による経営の適法性と妥当性の監督に加え、取締役から独立した監査役による取締役の職務の執行状況及び取締役会決定事項の実施状況の監視を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制を強化するためであります。なお、取締役会及び監査役会の構成等につきましては、「③ 企業統治に関するその他の事項」「ロ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の整備状況」の「a.取締役会の構成」と「d.監査役会の構成」に記載のとおりであります。

 また、当社では、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化することを目的に、取締役会内の任意の特別委員会として、取締役候補者の適性並びに取締役の業務執行状況及び報酬の評価等を行う指名評価委員会、並びに、親会社との重要な取引について取締役会上程前に事前に審議・検討する利益相反取引等審議委員会を設置しております。なお、指名評価委員会は、委員長である社外取締役の石本哲敏氏、委員である代表取締役田村穂氏及び社外取締役の角田朋子氏で構成されており、利益相反取引等審議委員会は、社外取締役の石本哲敏氏及び角田朋子氏並びに社外監査役の今井良明氏及び鶴田信一郎氏で構成されております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム

 当社では、内部統制システムに関する基本方針を取締役会において決議しており、取締役会が率先して、内部統制の構築・運営に取り組む体制になっております。その内容は、以下のとおりとなります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)コンプライアンス監視委員会は、業務遂行に関する法令遵守の状況を継続チェックする。

(b)内部監査部が全拠点を対象に業務監査を実施し、社内基準に基づいた業務遂行が行われているかをモニタリングする。

(c)監査役は、必要に応じて内部監査部等と連携して、取締役の職務の執行の状況並びに取締役会の決議事項の実施状況を監視する。

(d)公益通報制度の窓口(通報窓口)を設置して、業務実施レベルでの法令遵守の確保、不正行為等の未然防止と早期発見に努める。

(e)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは、取引関係を含め一切関係を持たない。不当な要求に対しては、対応マニュアルに基づき、弁護士や警察等の外部専門機関とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)法令・社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を電磁的記録を含む文書(以下「文書等」とする。)により保存する。

(b)文書等の保存期間は文書管理規程等の会社規程による。

(c)当該情報については、文書管理規程・個人情報保護規程を始めとする情報セキュリティに関する社内規程に基づき適正に管理する。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)コンプライアンス監視委員会は、各部門と連携して、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む。

(b)コンプライアンス監視委員会は、内部監査部と連携し、経営活動における法令遵守に関するリスク管理を行う。

(c)業務の有効性及び財務報告の信頼性を確保するため、内部監査部と各部門が連携し、内部統制の運用体制を強化する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)経営上の意思決定を迅速に行うため、取締役の人数を少人数におさえ、取締役会を少人数で構成している。取締役会は、毎月1回開催し、法令及び定款に記載された事項並びに事業運営に関わる重要な事項を決定する。

(b)取締役及び事業子会社の社長等が参加する事業会社会議を開催し、取締役会や経営会議で決定された経営方針に基づく業務執行の具体的な方針を直接指示し、また現場で執行されている業務内容に係る具体的な課題・問題を直接把握する。当該会議は、事業運営における経営と現場の間の透明性と効率を高める仕組みとする。

(c)取締役会で決定された経営上の基本方針に基づき、具体的な業務計画を策定し、当該計画に係る業務を執行するための手続き等を諸規程に定め、適正で効率的な業務執行が可能となる体制とする。

 

e.当社及び親会社、子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、子会社の職務の執行に係る重要事項を適宜報告させる。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、子会社の経営活動における法令遵守に関する重要事項を適宜報告させるとともに、当社の内部監査及び監査役監査を子会社にも実施する。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、当社の取締役及び部門長に子会社の取締役等を兼務させることにより、当社の経営上の基本方針を迅速に子会社にも浸透させ、また、子会社の現場の具体的な課題・問題を当社に適宜報告させることにより、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、当社の内部監査及び監査役監査を子会社にも実施するとともに、当社の通報窓口を子会社にも適用して、業務実施レベルでの法令遵守の確保、不正行為等の未然防止と早期発見に努める。

(e)その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、企業の独立性を保持しつつも、親会社の企業集団に属する立場から、法令等の遵守に関する当社の規程だけではなく、親会社の規程にも沿った内部統制システムを構築し、業務を執行する。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査役が当該使用人を置くことを求めた場合は、適切な人物を専属の使用人として選任し、その補助業務を行わせる。

 

g.監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役から必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役の指示は受けないものとする。当該使用人の人事考課は監査役が行い、当該使用人の選任・解任については、監査役の同意を得るものとする。

 

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)取締役及び使用人、並びに、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。報告の方法については取締役会と監査役会の協議により決定する。また、かかる監査役への情報提供を理由とした不利な処遇は、一切行わない。

(b)監査役は、取締役会に出席し、適宜意見を述べる。また、全社的に重要な会議及び全社的な委員会等へ必要に応じて出席し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

 

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、必要に応じて取締役及び会計監査人と意見交換する。

(b)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して、ヒアリングを実施する。

(c)監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

 

ロ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の整備状況

a.取締役会の構成

 経営上の意思決定を迅速に行うために、人数を5名(うち、社外取締役2名)と少人数に抑え、迅速に経営判断できる取締役会を構成しております。社外取締役のうち1名は弁護士である石本哲敏氏を選任し、法律的な専門知識・経験からの意見をいただき、企業統治をより確実なものとする体制にしております。さらに取締役会の監視機能強化のため社外取締役として角田朋子氏を選任し、公認会計士としての専門知識と経験等の見地から経営や企業統治に関する意見をいただき、重要事項の決定と業務執行の監督機能の強化を図っております。

 原則として毎月1回の定例取締役会及び必要に応じてその都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに当社の重要事項を決定しております。経営の妥当性と効率性を監督し、取締役に対する監視機能を維持することを考えて、取締役会の運営を実行しております。

 なお、社外取締役と当社との取引等の利害関係はありません。

 

b.経営会議の開催

 経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項並びに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向づけを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けています。経営会議は、執行役員等をもって構成し、経営の機動性、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っています。原則として毎月2回開催し、社長が議長を務めています。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。

 

c.事業会社会議の開催

 事業会社会議を開催し、取締役会や経営会議で決定された経営方針に基づく業務執行の具体的な方針を直接指示し、また現場で執行されている業務内容に係る具体的な課題・問題を直接把握しております。事業会社会議は、取締役及び事業子会社の社長等をもって構成し、事業運営における経営と現場の間の透明性と効率を高める仕組みとしております。

 

d.監査役会の構成

 当社は監査役制度を採用しております。村岡彰氏を常勤監査役とし、公認会計士である今井良明氏及び弁護士である鶴田信一郎氏を社外監査役とする3名体制となっております。

 これらの体制により、取締役の職務の執行状況及び取締役会決定事項の実施状況を監視しております。

 なお、監査の実施にあたっては、必要に応じて内部監査部と連携しております。

 また、社外監査役と当社との取引等の利害関係はありません。

 

e.内部監査部の設置

 内部監査機関として、社長直轄の内部監査部を設置し部長及びスタッフ4名の計5名にて、内部統制・リスク管理・コンプライアンス等の視点から監査を実施し、評価及び提言を行っております。

 内部監査担当者は、監査計画に基づく各部門及び子会社への監査、監査結果の社長への報告、被監査部門及び子会社に対する業務改善の指示及びその確認等を行っております。また、必要に応じて監査役と連携して業務遂行することにつきましては、前述したとおりであります。

 

f.内部監査、監査役監査及び会計監査の連携について

 監査役と内部監査部とは、内部監査の年間計画の策定において意見交換を行い、内部監査報告書をもとに社長報告へ同席するなど情報を共有しております。監査役と会計監査人に関しては、四半期及び期末決算時に意見交換を行うとともに、法令や会計基準の改正点等について随時情報の共有を行っております。また、内部監査部は、必要に応じての会計監査人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど連携を図っております。

 

g.当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図

 

0104010_001.png

 

ハ.内部統制の強化状況

 当社の内部統制システムの強化につきましては、以下のとおり実施しております。

 事業子会社ごとに責任者である社長を任命し統制にあたらせるとともに、複数の店舗・営業所を持つ事業子会社においては事業子会社の社長が巡回方式で店舗を指導・監督して会社方針を各店舗に徹底させるとともに、現場の声を収集することによって本社と事業子会社並びに店舗・営業所間の意思の疎通を図りコミュニケーションの向上に努めております。さらに四半期に1回の頻度で全国店長会議、毎月の各事業子会社による店長会議を開催し意思疎通の更なる強化を図っております。

 また、内部監査部による全拠点を対象にした内部監査を、年間計画に基づき実施しております。監査結果はトップマネジメントに迅速に報告しております。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員のヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握に努め、実効性の高い監査を実施しております。

 さらに、組織横断的に構成する社長直属機関として、コンプライアンス監視委員会を設置し、全社あげて法令遵守体制及び内部統制の構築・運営に取り組んでおります。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ロ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ハ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役です。なお、被保険者のうち代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役及び執行役員は、株主代表訴訟補償特約について保険料を負担しており、その負担割合は10%です。

 当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補の対象としないこととしております。

 

⑨ 取締役会及び任意に設置する委員会の活動状況

 取締役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催します。当期においては合計14回開催しました。

 当社は取締役会規程において取締役会決議事項及び報告事項を定めており、取締役会は取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議による授権された事項のほか、法令及び定款に定められて事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。また、重要性の高い事項については複数回の審議を行うように運用しており、例えばM&Aの実施や上場市場区分の変更については取締役会において複数回にわたって意見交換や審議が行われました。

 本報告書提出時点において取締役会は以下の5名で構成されており、取締役会出席状況は記載の通りであります。

氏名

区分

2024年3月期 取締役会

出席状況(全14回)

任意設置の委員会の兼務状況

田村 穂

常勤

14回

指名評価委員会

安達 昌功

常勤

14回

松川 泰三

非常勤

11回(※)

石本 哲敏

非常勤(社外)

14回

指名評価委員会

利益相反取引等審議委員会

角田 朋子

非常勤(社外)

14回

指名評価委員会

利益相反取引等審議委員会

 ※取締役松川泰三氏は2023年6月16日開催の株主総会にて新規に選任されたものであり、その株主総会以降に

  開催された取締役会の回数は11回となっております。

 

 当社は取締役会内の任意の特別委員会として、指名評価委員会、利益相反取取引等審議委員会の2つの委員会を設置しております。これらの委員会の目的、審議事項及び構成員は、「第4 提出会社の状況」「4 コーポレート・ガバナンスの状況等」「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」「② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の通りであります。また、各委員会の開催頻度は、指名評価委員会は原則として年1回とし必要に応じて追加開催し、利益相反取引等審議委員会は審査が必要となる取引が発生する際に開催することとされております。

 当期におきましては、指名評価委員会は2023年5月19日と6月16日の2回開催され、委員長として社外取締役石本哲敏氏、委員として代表取締役社長田村穂氏、社外取締役角田朋子氏が出席し、委員全員が参加いたしました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

執行役員

兼グループ統括ユニット長

田村 穂

1965年7月29日

1989年3月 ㈱総和システムハウス入社

1994年11月 ハウスコム㈱(2006年2月に㈱ジューシィ情報センターに商号変更)入社

2003年12月 当社へ転籍 営業課長

2005年4月 取締役西日本営業部長

2010年4月 常務取締役東日本営業部長

2012年4月 常務取締役営業本部長

2014年3月 代表取締役社長

2018年4月 代表取締役社長執行役員

2021年3月 ㈱宅都(現 大阪ハウスコム㈱)取締役

2022年4月 代表取締役社長執行役員兼グループ統括ユニット長(現任)

2023年6月 ㈱シーアールエヌ取締役(現任)

(注2)

111,200

取締役

執行役員

業務ユニット長

安達 昌功

1971年7月23日

1990年10月 ㈱総和システムハウス入社

1994年8月 ハウスコム㈱(2006年2月に㈱ジューシィ情報センターに商号変更)入社

2003年12月 当社へ転籍 所沢店長

2010年4月 中日本営業部長

2012年4月 東日本営業部長

2014年4月 事業推進部長

2014年6月 取締役事業推進部長

2017年4月 取締役経理部長兼情報システム部長

2018年4月 取締役執行役員業務部長

2020年4月 取締役執行役員ITシステム部長

2020年10月 エスケイビル建材㈱取締役(現任)

2021年4月 取締役執行役員第4営業部長兼ITシステム部長

2022年4月 取締役執行役員業務管理ユニット長

2022年10月 取締役執行役員業務管理ユニット長兼売買ユニット長

2023年4月 取締役執行役員業務ユニット長兼売買事業部長

2023年6月 ㈱シーアールエヌ取締役(現任)

2024年5月 取締役執行役員業務ユニット長(現任)

(注2)

42,000

取締役

松川 泰三

1966年1月14日

1994年10月 大東建託㈱入社

2016年4月 同社不動産事業推進部長

2021年4月 大東建託パートナーズ㈱取締役

      少額短期保険ハウスガード㈱取締役(現任)

2023年4月 大東建託㈱執行役員(現任)

      大東建託パートナーズ㈱常務取締役(現任)

      ㈱セイルボード(現 ㈱キマルーム)取締役(現任)

2023年6月 当社取締役(現任)

(注2)

取締役

石本 哲敏

1962年6月1日

1990年4月 東京弁護士会登録

2000年4月 石本哲敏法律事務所開所

      同所代表弁護士(現任)

2007年4月 あいホールディングス㈱社外監査役

2007年9月 当社社外取締役(現任)

2019年3月 岡部㈱社外取締役(現任)

(注2)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

角田 朋子

1971年4月9日

2001年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2006年10月 個人会計事務所開所

2007年12月 公認会計士登録

2008年10月 有限責任監査法人トーマツ入所

2014年2月 角田朋子公認会計士事務所開所

      同所代表公認会計士(現任)

2017年8月 ㈱シン・コーポレーション社外取締役

2018年6月 当社社外取締役(現任)

2018年8月 ㈱Lumiere代表取締役(現任)

2021年6月 ㈱カチタス社外監査役(現任)

(注2)

常勤監査役

村岡 彰

1956年11月22日

1980年4月 政木木材入社

1986年1月 ㈱寿老園入社

1989年5月 大東建託㈱入社

2005年8月 当社へ出向、内部監査室長

2006年1月 大東建託㈱を退社、当社監査役(現任)

(注3)

16,000

監査役

今井 良明

1970年3月15日

1997年10月 中央監査法人入所

2001年6月 公認会計士登録

2007年8月 今井公認会計士事務所開所

      同所代表公認会計士(現任)

2007年9月 当社社外監査役(現任)

2008年4月 かがやき監査法人代表社員

2009年6月 フェニックス監査法人代表社員

2009年9月 税理士法人M&A(現 税理士法人シリウス)代表社員

2012年6月 ㈱シリウス・アドバイザリー代表取締役

2015年9月 グランツ税理士法人代表社員(現任)

      グランツ・コンサルティング㈱代表取締役(現任)

2016年3月 ㈱シンシア社外監査役

2023年6月 多摩監査法人 社員(現任)

(注3)

監査役

鶴田 信一郎

1957年12月9日

1995年4月 第二東京弁護士会登録

      蜂谷法律事務所入所

2004年4月 独立開業(現任)

2016年6月 当社社外監査役(現任)

(注4)

169,200

(注)1.取締役石本哲敏及び角田朋子は社外取締役であり、監査役今井良明及び鶴田信一郎は社外監査役であります。

2.取締役の任期は2年で、いずれも2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役の任期は4年で、いずれも2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は4年で、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

山本 将貴

1974年4月28日生

1998年4月 ㈱ぎょうせい入社

2016年1月 第二東京弁護士会登録

将山法律事務所開所

2021年12月 弁護士法人平田法律事務所入所(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名、社外監査役2名、計4名の社外役員を選任しており、社外取締役として弁護士である石本哲敏氏及び公認会計士である角田朋子氏を選任しております。社外監査役につきましては、公認会計士である今井良明氏及び弁護士である鶴田信一郎氏を選任しております。いずれの社外役員との間にもその職務の遂行に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

 当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては目的にかなうよう、その独立性の確保に留意し人的・資本的関係のない独立性を確保しうる候補者の中から、さらに、社会・経済動向等に関する高い見識と視点、専門分野における豊富な知識と経験等を持っておられる方を社外取締役・社外監査役に選任しております。

 また、当社の社外取締役並びに社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」「③ 企業統治に関するその他の事項」「ロ.会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の整備状況」の「a.取締役会の構成」と「d.監査役会の構成」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は監査役会設置会社であり、村岡彰氏を常勤監査役、公認会計士である今井良明氏及び弁護士である鶴田信一郎氏を社外監査役とする3名で構成されております。

 当社は、当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

 

役職

氏名

2024年3月期 監査役会

出席状況(全13回)

任意設置の委員会の兼務状況

常勤監査役

村岡 彰

13回

社外監査役

今井 良明

13回

利益相反取引等審議委員会

社外監査役

鶴田 信一郎

13回

利益相反取引等審議委員会

 

 監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び会計監査人の報酬等に対する同意等を具体的な検討内容としております。なお、当事業年度の重点監査項目は次のとおりです。

・取締役の意思決定における善管注意義務、忠実義務の履行状況

・取締役の子会社管理に関する職務の執行状況

・企業集団における内部統制システムの整備・運用状況

 また、常勤監査役から監査活動の報告が行われ、他の監査役の意見を求めた上で協議が行われております。

 監査役は監査役会が定めた方針に従い、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の職務の執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は取締役会のほかに、経営会議等の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、重要な書類等の閲覧、各拠点の業務状況往査等を行い、監査環境の整備及び社内の情報収集に努め、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査の体制は、社長直轄の組織として内部監査部(部長及びスタッフ4名の計5名)を、他の部門から独立した形で設置しております。内部監査の主な内容としましては、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役に対してリスク管理に関する事項を報告しております。なお、必要に応じて、内部監査部、監査役会及び会計監査人の三者で情報交換を行い監査を実施しております。特に内部監査部と常勤監査役は、緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。

 また、内部監査の実効性を確保する観点より、全店舗・全子会社を対象に原則として年1回の実地監査を行うこととしており、課題提起・改善提案及び改善状況のフォローまで行うことで、内部統制システムの向上に努めております。そして、内部監査の結果について代表取締役のみならず、取締役会及び監査役に直接報告する機会を設けており、当期においては取締役会にて2回の報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

16年間

 

c.業務を執行した公認会計士

早稲田 宏

佐瀬 剛

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他15名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の会計監査人は、監査役会によって職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認し選定され、株主総会の決議によって選任されることになっております。監査体制強化のため、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとなっております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して監査役監査基準に基づき評価をしております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。よって、現在の当社外部監査法人である有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であり、問題はないものと認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

37,800

43,500

連結子会社

37,800

43,500

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。なお、2023年度中に上記以外に2022年度の監査に係る追加報酬3,500千円を当社より会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.基本報酬

 企業業績、関連する業界の他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しております。

 なお、取締役の基本報酬につきましては、2007年6月28日開催の第9期定時株主総会において、年額1億5,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。また、監査役の基本報酬につきましては、2021年6月18日開催の第23期定時株主総会において、年額3,000万円以内とご承認いただいております。

 

ロ.譲渡制限付株式報酬

 2018年6月22日開催の第20期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対し、年額3,000万円以内において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいております。なお、譲渡制限付株式報酬に係る報酬額につきましては、2019年6月21日開催の第21期定時株主総会において、年額6,000万円以内とすることにつきご承認いただいております。

 また、当社では、2013年6月24日開催の第15期定時株主総会において、中長期的な業績向上と企業価値向上の貢献意欲を高めること及び株主との価値共有を進めることを目的として、基本報酬とは別枠で、取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬として年額3,000万円以内とご承認いただいておりますが、譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、既に付与済みのものを除き、取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止しております。

 

ハ.業績連動報酬

 当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、業績連動報酬として業績条件型譲渡制限付株式(Performance Share)を代表取締役及び業務執行取締役に付与しております。業績条件型譲渡制限付株式の払込金額に相当する報酬債権の額は、上記インセンティブとして機能するために十分と考えられる金額を役位別に取締役会決議により決定しており、また、企業価値の持続的な向上を図るために策定される内部的な目標計画である中期経営計画における最終年度の連結営業利益の達成を株式の譲渡制限解除の指標として採用しております。

 

ニ.決定方法

 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議によりその決定を一任された代表取締役社長田村穂氏であり、株主総会で承認された取締役報酬の範囲内において、任意の諮問機関である指名評価委員会の意見を参考にその分配を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割及び成果に応じた評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内で、その分配を監査役の協議により決定しております。

 当社の指名評価委員会における手続は、社外取締役の石本哲敏氏を委員長、代表取締役田村穂氏及び社外取締役の角田朋子氏を委員として、取締役候補者の適性を評価するとともに、前事業年度の業績等を基に、業務執行取締役の業務執行状況等の評価を行い、その意見を取締役会に報告しており、代表取締役社長は、その意見を参考にいたします。

 なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名評価委員会の活動は、取締役会の開催に先立ち指名評価委員会を開催し、その意見を取締役会に報告するものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員

の員数(名)

基本報酬

業績条件型

譲渡制限付株式

勤務条件型

譲渡制限付株式

取締役

(社外取締役を除く)

94,313

73,549

6,684

14,079

2

監査役

(社外監査役を除く)

17,881

17,881

1

社外役員

21,600

21,600

4

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として保有する株式とし、それ以外の投資株式を純投資以外の目的で保有する株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、取引関係の維持・強化や業務提携等の保有目的の合理性、投資後の当社の株式保有比率、当社資産に与え得る影響等を考慮して判断しています。同株式の買い増しや処分の要否は、保有目的の充足に係る観点や当社の資金活用の必要性の観点等から検証し、必要に応じて取締役会等に諮ることとしています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

6,357

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

151

1

133

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

166,236

(注)

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。