1【提出理由】

2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月20日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

       ① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

         当社普通株式1株につき43円  総額 9,163,787,620円

       ② 剰余金の配当が効力を生じる日

         2024年6月21日

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)12名選任の件

          取締役(監査等委員である取締役を除く)として、辻本憲三、辻本春弘、宮崎智史、野村謙吉、

         江川陽一、石田義則、辻本良三、村中 徹、水越 豊、武藤敏郎、廣瀬由美および幸田真音を選任

         するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

          監査等委員である取締役として、平尾一氏、上良睦彦および小谷 渉を選任するものであります。

 

第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

          補欠の監査等委員である取締役として、金森 仁を選任するものであります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件

          取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額として、基本報酬(固定報酬)を年額9億円

         以内(うち社外取締役は1億円以内)と改定するとともに、当該基本報酬とは別枠で、業績連動報

         酬(変動報酬)としての賞与を年額8億円以内と新たに設定するものであります。

 

第6号議案 取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度

      導入の件

       取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対し、基本報酬および賞与とは別

           枠で、業績連動型株式報酬制度を導入するとともに、同制度に基づき発行または処分される当社普

           通株式または当社普通株式の交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額8億円以内、発行

           または処分を受ける当社普通株式の上限は年200万株以内とするものであります。

 

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

賛成率(%)

決議の結果

第1号議案
剰余金の処分の件

1,712,436

17,585

138

98.67

可決

第2号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)12名選任の件

 

 

 

 

 

辻 本 憲 三

1,666,696

63,110

349

96.04

可決

辻 本 春 弘

1,667,043

62,763

349

96.06

可決

宮 崎 智 史

1,713,180

16,923

54

98.71

可決

野 村 謙 吉

1,708,977

21,125

54

98.47

可決

江 川 陽 一

1,713,134

16,969

54

98.71

可決

石 田 義 則

1,713,184

16,919

54

98.71

可決

辻 本 良 三

1,712,993

17,110

54

98.70

可決

村 中  徹

1,722,199

7,905

54

99.23

可決

水 越  豊

1,723,308

6,796

54

99.30

可決

武 藤 敏 郎

1,723,111

6,993

54

99.29

可決

廣 瀬 由 美

1,723,687

6,417

54

99.32

可決

幸 田 真 音

1,726,385

3,720

54

99.47

可決

第3号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

 

 

平 尾 一 氏

1,665,903

64,199

54

95.99

可決

上 良 睦 彦

1,728,733

1,370

54

99.61

可決

小 谷  渉

1,723,180

6,922

54

99.29

可決

第4号議案
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

1,729,369

736

54

99.65

可決

第5号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件

1,724,650

1,636

3,872

99.37

可決

第6号議案
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

1,726,327

1,853

1,979

99.47

可決

 

(注) 各決議事項の可決要件は次のとおりです。

   1.第1号議案、第5号議案および第6号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。

   2.第2号議案、第3号議案および第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上

      を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

 

3.「賛成の割合」は、以下にて算出しています。

賛成の割合=

(事前行使分+当日出席の一部の株主)の議決権の賛成個数

(事前行使分+当日出席の株主)の議決権個数

 

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより各決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。