第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,040,000

7,040,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

1,932,000

1,932,000

 東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

1,932,000

1,932,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1996年4月1日

1,200,000

19,320,000

60,000

702,000

114

2018年10月1日

1,932,000

702,000

114

 

(注) 1.1996年4月1日付で、大同汽船㈱を吸収合併(合併比率1:1)いたしました。大同汽船㈱株式1株(券面額500円)に対し、当社株式10株(券面額50円)の割合。

2.2018年10月1日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付けで普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についても70,400,000株から7,040,000株に変更し、その結果発行済株式の総数は、19,320,000株から1,932,000株となりました。

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

24

37

19

23

2,823

2,931

所有株式数
(単元)

1,743

1,514

3,756

1,185

62

10,977

19,237

8,300

所有株式数
の割合(%)

9.060

7.870

19.524

6.160

0.322

57.061

100.000

 

(注)  自己株式1,726株は、「個人その他」に17単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の割合(%)

日本軽金属株式会社

東京都港区新橋1丁目1番13号

196,800

10.19

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号

141,900

7.35

大佐古幸典

福岡県大牟田市

96,500

4.99

乾汽船株式会社

東京都中央区勝どき1丁目13番6号

40,600

2.10

有限会社福田商事

富山県小矢部市上野本52番7号

35,000

1.81

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号大手町フィナンシャルシティサウスタワー

34,000

1.76

西 將弘

千葉県松戸市

33,000

1.70

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

33,000

1.70

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

32,300

1.67

株式会社辰巳商会

大阪府大阪市港区築港4丁目1番1号

30,000

1.55

673,100

34.87

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

   (自己保有株式)

普通株式

1,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,922,000

 

19,220

単元未満株式

普通株式

8,300

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

1,932,000

総株主の議決権

19,220

 

(注)1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、当社保有の自己株式であります。

2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

  2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

玉井商船株式会社

東京都港区芝浦3-2-16

1,700

1,700

0.08

1,700

1,700

0.08

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

48

90

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

    による株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

 

 

 

 

その他(  ―  )

保有自己株式数

1,726

1,726

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

  剰余金の配当の基本方針としましては、変動の激しい海運市況の下落に備えるため、また、将来の事業展開に備えるため、財務体質強化を図る必要があると考えており、そのため内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施すべきと認識しております。

  当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

  当期の期末配当金につきましては、有利子負債の削減・財務基盤の改善が進んでいることから、1株当たり80円と決定いたしました。

  内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規設備投資等の資金需要に備えるとともに、企業体質の一層の強化に役立てて参りたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当金(円)

2024年5月15日

取締役会決議

154,421

80.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、海運という業務の公共性をより一層認識し、より社会から信頼される企業であり続けることが、株主・顧客・従業員などに対する企業価値を高めていく最重要課題であると考え、その強化・充実に取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、多額の投下資本と情報等が必要となる業種であるため、取締役会(7名で構成)の監督機能は非常に重要なものになっており、また、その有効性を確保するための監査役監査の環境機能の強化が最重要課題であると認識しておりますが、この点については、会社法による監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化された事から、現監査役の監査体制が経営監視機能の有効性を確保するのに十分であると判断しております。さらに、企業経営の透明性及び健全性を高めるため、社外監査役3名(内独立社外監査役1名)に加えて社外取締役4名(内独立社外取締役2名)を選任し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化しております。

 

   a. 企業統治の体制の概要

       当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

 


 

 

ⅰ. 取締役会 

 取締役会は、常勤取締役3名、社外取締役4名(内独立社外取締役2名)の計7名で構成されており、代表取締役社長 清崎哲也が議長を務めております。年間計画で決定した定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の監督が行われております。また、取締役会には、全ての社外監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

 当事業年度において取締役会は7回開催されており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。            

 

氏   名

役 職 名

開催回数

出席回数

出席率

 

佐野 展雄

代表取締役社長

(取締役会 議長)

7回

7回

100%

 

木原  豊

常務取締役

(2023年6月総会まで)

2回

2回

100%

 

清崎 哲也

常務取締役

(2023年6月総会以降)

7回

7回

100%

 

川名  勉

常務取締役

(2023年6月総会以降)

7回

7回

100%

 

松本 和成

取締役

7回

7回

100%

 

岡本 泰憲

社外取締役

7回

7回

100%

 

松葉 俊博

社外取締役

7回

6回

85.7%

 

玉井  裕

独立社外取締役

7回

7回

100%

 

左合 輝行

独立社外取締役

5回

5回

100%

 

(注)1.木原 豊氏は、2023年6月22日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、

     開催回数及び出席回数は就任時のものであります。

   2.左合輝行氏は、2023年6月22日開催の第114回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席

     回数は就任後のものであります。

   3.佐野展雄氏、川名 勉氏は、2024年6月24日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任いた

     しました。

 

ⅱ. 監査役会

監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(内独立社外監査役1名)で構成されており、常勤監査役 後藤光良が議長を務めております。監査役全員は社外監査役であります。年間計画で決定した定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会では、取締役会及び経営会議の意思決定の過程、内部監査状況、その他の重要事項についても監査しております。

監査役全員は、当事業年度に開催された監査役会8回全てに出席しております。

常勤監査役は、取締役会の他、経営会議・水曜会(幹部会議)・内部統制委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部統制室及び会計監査人と必要に応じて情報・意見の交換を行っており、監査機能の質的向上を図っております。

 

ⅲ. 経営会議

経営会議は、取締役会の一部権限委譲のもと、代表取締役社長 清崎哲也を含め常勤取締役3名で構成されており、常勤監査役も出席しております。必要に応じ適宜開催され、経営上の重要事項の審議を行っており、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。

常勤取締役及び常勤監査役は、当事業年度に開催された経営会議16回ほぼ全てに出席しております。

 

ⅳ. 水曜会(幹部会議)

水曜会は、常勤取締役3名、常勤監査役、各部長・次長によって構成されており、代表取締役社長 清崎哲也が議長を務め、原則として毎月1回(8月を除く)開催され、各部の業務報告及びその検証、経営方針の徹底等を行っております。

常勤役員4名及び構成員は、当事業年度に開催された水曜会11回ほぼ全てに出席しております。

 

 

ⅴ. 内部統制委員会

内部統制委員会は、常勤取締役3名及び内部統制室員2名により構成されており、代表取締役社長 清崎哲也が委員長を務めております。また、常勤監査役も出席しております。

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制室による内部監査結果及び是正状況について審議を行い、その審議内容は内部統制評価として取締役会及び監査役会に報告しております。

また、サステナビリティ委員会より報告を受けた気候変動に対するリスク・機会にかかる対応策や課題等についても別途審議を行い、審議内容はサステナビリティ評価として取締役会及び監査役会に報告しております。

委員会の開催頻度は、内部統制室からの報告を3ヶ月毎に受けているので、その報告の都度開催しておりますが、別途サステナビリティ委員会からの報告(不定期)を受けた際も開催されます。

常勤役員4名及び内部統制室員全員は、当事業年度に開催された4回全ての内部統制委員会に出席しております。

 

ⅵ. 内部統制室

内部統制室は、内部統制室長 佐藤晃央と内部統制室員1名により構成されており、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、グループ子会社を含む各部署の業務執行について、運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての内部監査を少なくとも3ヶ月毎に実施し(子会社は年1回)、 その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告しております。

内部統制室長及び構成員は、当事業年度に開催された4回全ての内部監査に出席しております。

 

ⅶ. サステナビリティ委員会

 サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員長 村上伸一とサステナビリティ委員数名で構成されており、各部より情報を得て、気候変動及び環境関連規則の変更が事業に与える影響について識別したリスクの最小化機会の獲得に向けた方針を示し、対応策の検討及び目標の設定を行います。委員会内で検討した対応策・課題等については、内部統制委員会に適宜報告を行います。

 委員長及び全委員は、当事業年度に開催された全ての委員会に出席しております。

 

ⅷ.会計監査人

2025年3月期は、会計監査人はOAG監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営状況を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当事業年度の会計監査の状況の詳細は、(3)(監査の状況) ③会計監査の状況に記載しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、すべての役員および従業員が、企業の社会的責任を深く自覚し、事業活動の遂行過程において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するための倫理規程を定めております。さらに諸規程・規則の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整えています。また、2006年5月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定めており、2015年5月の会社法一部改正時には、同基本方針の内容を改正内容に合わせて改定しております。

 

b. リスク管理体制の状況

当社のリスク管理体制は、経営会議にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各部署にて整備の実施を行なっております。また、重要なコンプライアンスに係る事象については、監査法人の他、顧問弁護士、監督官庁等に相談し、必要な検討を実施しております。

 

c. 子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行について内部統制室による監査を実施している他、当社の取締役が子会社の取締役を一部兼任しており、また当社の出身者が子会社取締役に就任していることから、当社と同様な企業統治体制を維持しております。

 

d. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

 

e. 責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に、法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金400万円または会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

 

f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、主要な業務執行者である当社及び子会社の取締役・監査役です。

 

g. 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。

 

h. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

i. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

 

j. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
 社長

清 崎 哲 也

1952年9月16日

1973年10月

当社入社

2005年4月

海務部長

2012年6月

取締役  嘱海務部長

2013年3月

大四マリン株式会社 代表取締役社長

T.S. Central Shipping Co., Ltd.

取締役

2013年4月

取締役  嘱海務部長兼内航タンカー安全管理室長

2023年6月

常務取締役 嘱海務部長兼内航タンカー安全管理室長、内部統制室長、サステナビリティ委員長

2024年6月

代表取締役社長(現任)

(注)3

7,100

取締役
内航営業部長
 経理部管掌

 

松 本 和 成

1964年8月11日

1991年6月

当社入社

2013年3月

大四マリン株式会社 取締役

2013年4月

内航2部長

2015年1月

内航営業部長

2022年6月

取締役  嘱内航営業部長

2024年6月

大四マリン株式会社 代表取締役社長(現任)

取締役  嘱内航営業部長、経理部管掌(現任)

(注)3

800

取締役
外航営業部長

永 井  仁

1970年8月21日

1995年4月

大同汽船株式会社入社(現玉井商船株式会社)

2022年4月

外航営業部長

2024年6月

T.S. Central Shipping Co.,Ltd.取締役社長(現任)

取締役 嘱外航営業部長(現任)

(注)3

取締役

岡 本 泰 憲

1957年4月7日

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2008年6月

同社執行役員

2012年6月

同社常務執行役員

2012年10月

日本軽金属ホールディングス株式会社執行役員

2013年6月

同社取締役(現任)

2013年6月

日本軽金属株式会社取締役(現任)

2014年6月

同社専務執行役員

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2020年6月

同社副社長執行役員(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

樹 下  健

1965年4月14日

1991年4月

日本軽金属株式会社入社

2012年4月

同社化成品事業部アルミナ部長

2021年6月

同社執行役員化成品事業部長

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

玉 井  裕

1961年9月1日

2011年4月

 

新神戸ドック株式会社代表取締役社長(現任)

2014年6月

当社社外監査役

本山パインクレスト株式会社 社外監査役(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

1,000

取締役

左 合 輝 行

1969年6月7日

2003年9月

東京弁護士会登録(現在に至る)

岡部・山口・相澤・戸塚法律事務所入所

2011年1月

岡部・山口法律事務所 パートナー

2014年4月

大連海事大学法学院 客員教授(現任)

2016年4月

早稲田大学大学院法務研究科 非常勤講師

2022年7月

左合総合法律事務所代表(現在に至る)

2022年9月

早稲田大学法学研究科 非常勤講師(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

後 藤 光 良

1959年4月19日

1983年4月

日軽化工株式会社(現日本軽金属株式会社)入社

2010年5月

日本軽金属株式会社化成品事業部
大阪支店長

2014年6月

同社化成品事業部名古屋支店長(2017年7月まで兼務)

2020年7月

同社退職

2020年7月

当社社外監査役(現任)

(注)4

1,700

監査役

山 口 修 司

1956年12月27日

1982年4月

神戸弁護士会登録

1987年4月

クライド・アンド・カンパニー法律事務所入所

1988年5月

第一東京弁護士会登録(現在に至る)

1990年9月

岡部・山口法律事務所開設(現在に至る)

2000年3月

ザインエレクトロニクス株式会社
社外監査役

2004年6月

当社社外監査役(現任)

2010年1月

岡部・山口法律事務所代表

2014年6月

株式会社住友倉庫 社外監査役

2016年3月

ザインエレクトロニクス株式会社
社外取締役〈監査等委員〉(現任)

2017年6月

株式会社住友倉庫 社外取締役(現任)

2022年4月

中央大学法科大学院 客員教授(現任)

2022年4月

法制審議会商法(船荷証券等電子化)部会 臨時委員(現任)

2022年7月

山口総合法律事務所代表(現任)

(注)4

1,800

監査役

宮 尾 克 己

1953年12月2日

1978年11月

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1984年3月

公認会計士登録(現在に至る)

1991年10月

頌和公認会計士共同事務所加入

2006年6月

当社社外監査役(現任)

2006年10月

宮尾公認会計士事務所開設、同所所長(現任)

(注)4

1,700

14,100

 

 

(注)1 取締役岡本 泰憲氏、樹下 健氏、玉井 裕氏及び左合 輝行氏は、社外取締役であります。

2 監査役後藤 光良氏、山口 修司氏及び宮尾 克己氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役後藤 光良氏及び山口 修司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役宮尾 克己氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役について

当社の社外取締役は4名であります。また、社外監査役は3名であります。

社外取締役岡本 泰憲氏は、当社株式の10.19%(2024年3月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の取締役執行役員で、同社は当社の主要荷主であります。

社外取締役樹下 健氏は、当社株式の10.19%(2024年3月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の執行役員で、同社は当社の主要荷主であります。

社外取締役である玉井 裕氏は、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。

社外取締役である左合 輝行氏は、弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である常勤監査役後藤 光良氏は、当社株式の10.19%(2024年3月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の化成品事業部大阪支店長でありましたが、退職しておりますので、特別な利害関係はありません。

社外監査役である山口 修司氏は、弁護士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。

社外監査役である宮尾 克己氏は、公認会計士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。

社外取締役4名と社外監査役3名は、豊富な経験と幅広い見識を基に社外の客観的な見地から経営の助言を得ること、及び監査体制の強化を目的として招聘しております。

なお、社外取締役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。

・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または経営者として培ってきた専門的な知識・経験等を持っている人。

・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。

社外監査役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。

・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する人。

・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部統制室が行っており、業務活動に関して運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営となるべく助言・勧告を行っております。また、内部統制室は監査役と密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行っており、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。内部統制室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、相互の意思疎通を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、定例監査役会は年6回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は、社外監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名(内独立社外監査役1名))で構成されており、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

監査役監査は、会計監査人監査と連携する形で行われています。具体的には、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜会計監査に立ち会うとともに、監査状況を聴取し、監査終了後、監査結果の報告を受けるなど、連携を図っております。また、「監査上の主要な検討事項」につきましても、会計監査人と協議し、監査の連携を図っております。

なお、各監査役は、監査役会で定められた監査基準・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査の報告等により、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

  当事業年度における監査役の取締役会・監査役会の出席状況は下記のとおりです。

 

 

氏  名

取締役会への出席回数

監査役会への出席回数

 

常勤監査役 後藤 光良

7回/7回

8回/8回

 

監 査 役 山口 修司

7回/7回

8回/8回

 

監 査 役 宮尾 克己

7回/7回

8回/8回

 

 

② 内部監査の状況

  当社の内部監査は、内部統制室(内部統制室長1名、補助者1名)が行っております。内部統制室(内部統制室長)は、適宜に各部署、船舶及び子会社を対象として内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告しております。被監査部署に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、次回監査時に改善状況を報告するよう求めております。

 社外監査役である常勤監査役は、内部統制室長が事務局となる内部統制委員会に臨席しており、当社の内部統制の基本方針等に意見を述べ、また、内部統制室長より内部統制の運用状況の報告を受けております。監査結果や監査契約書について、その後の監査役会にて意見交換が行われており、監査役と内部統制室との連携が保たれております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

1952年2月(神戸証券取引所上場)以降の72年

(注)上記記載の期間は、当社が株式上場をした以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c. 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、

指定有限責任社員 業務執行社員 北澄和也氏(継続監査年数1年)及び

指定有限責任社員 業務執行社員 菅沼 淳氏(継続監査年数4年)であります。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他数名であります。

 

d. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定は、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、当社のビジネス及び海運業の業務内容に対応することができ、審査体制が整備されていること、会計監査人の監査計画及び監査日数、具体的な監査実施要領、監査報酬額が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等を総合的に勘案のうえ判断しております。

 

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、上記法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

監査法人の評価方法は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査の実務状況等を確認のうえ、総合的に評価しております。

 

    ④ 監査報酬の内容等

 a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

33,180

31,500

連結子会社

33,180

31,500

 

 

  b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会及び監査役会において、監査報酬額及び内容の妥当性を評価し決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実務状況、及び監査報酬の推移等について確認し、監査項目別監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

  a.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

  当社は、2007年6月28日開催の第98回定時株主総会において、取締役の報酬総額は150,000千円(年額)、監 査役の報酬総額は50,000千円(年額)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は4名(全員社外監査役)でした。

 

    b.取締役及び監査役の報酬等の決定方針等の概要

 ・取締役の報酬等の決定の基本方針

取締役の個別の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、原則として、固定報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」により構成されるものとしております。なお、現在のところ株式報酬等の非金銭報酬の交付は考えておりません。当該方針は、社外取締役の意見も踏まえ、取締役会にて審議のうえ決定されたものであります。

 

 ・取締役の個人別の基本報酬の決定方針の概要

取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬として支給されるものとし、第98回定時株主総会において決議された取締役の報酬総額内で、役職位毎の職責に応じ他社水準・当社の業績・従業員給与の水準等を総合的に勘案のうえ、社外取締役の意見を踏まえた取締役会にて慎重に審議された額を、取締役会の授権を受けた代表取締役社長 清崎哲也が承認し、決定するものとしております。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知しており、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

 

 ・監査役の報酬の決定方針

監査役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬として支給されるものとし、第98回定時株主総会において決議された監査役の報酬総額内で、監査役の協議によって決定しております。

 

 

    c.取締役の業績連動報酬等に関する事項

  取締役の業績連動報酬は、従業員に会社の事業成果等を反映した賞与が支給された場合に、その支給率と同率で算出された額を賞与として支給することとしており、第98回定時株主総会において決議された取締役の報酬総額内で取締役会の決議により支給総額が決定し、基本報酬同様、代表取締役社長 清崎哲也が上記支給率に基づく配分額を承認し、決定するものとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

賞与

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

95,700

87,300

8,400

5

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

35,400

32,850

2,550

7

 

(注)1 業績連動報酬等として取締役に対して上記のとおり賞与を支給しております。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社の経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、経営陣としての事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績結果を明確に反映する経常利益が最も適切な指標の一つであると判断しております。業績連動報酬等の額の算定方法は上記のとおりであります。当事業年度の経常利益は、995百万円でした。

なお、監査役の業績連動報酬等としての賞与支給につきましては、第115期までは取締役の業績連動報酬の支給率と同率で算出された額を賞与として支給する方針がございましたが、監査役会において、監査役は業務執行から独立した立場にあるため支給は相応しくないとの判断に至り、第116期より基本報酬のみの支給とすることに決定いたしました。

        2 取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与含む)は含まれておりません。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  提出会社における役員報酬が1億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要な政策保有株式の取得・保有については、取引先との有効な取引関係の維持や業務提携の推進、金融関係との安定的かつ継続的な関係強化等により、当社の中長期的な企業価値を高め、ひいては株主をはじめステークホルダーの方々の利益に資することを目的として、十分に検討した必要最小限の政策的な株式を保有することを方針としております。

これら政策保有株式は、四半期ごとに営業取引による利益や受取配当額等の保有の利益に対する資本コストを踏まえた評価及び保有の意義等に対する評価を行い、総合的にその合理性を検証しており、その結果、保有の意義が十分でないと判断される銘柄は、経営会議において売却を決定しており、適宜縮減を図っております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

18,419

非上場株式以外の株式

12

663,598

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

   c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が

増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

伊藤忠商事(株)

21,100

21,100

同社株式は、当社の主要荷主(スラグ等)であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており保有は適切と判断しております。

136,432

90,751

日本軽金属ホールディングス(株)

71,765

71,765

同社株式は、子会社である日本軽金属(株)が当社の主要荷主(水酸化アルミニウム等)であること及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法で検証しており保有は適切であると判断しております。

130,540

104,920

(株)三井住友ファイナンシャルグループ

10,800

10,800

同社株式は、当社のメインバンクであること及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

96,217

57,218

コスモエネルギーホールディングス(株)

9,300

9,300

同社株式は、同社の関連会社であるコスモ海運(株)が当社船舶のオペレーターであること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性があると判断しております。

71,377

39,850

川崎重工業(株)

11,589

11,589

同社株式は、当社の取引先(船舶修繕業者)であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

59,069

33,538

(株)商船三井

10,545

10,545

同社株式は、同業種会社の株主への情報発信及び株主総会運営に関する情報収集として、また配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。なお、前事業年度より株式数が増加した理由は、株式の分割によるものです。

48,612

34,903

乾汽船(株)

31,500

31,500

同社株式は、同業種であること及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

32,665

56,479

(株)りそなホールディングス

34,000

34,000

同社株式は、当社の取引銀行であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

32,310

21,743

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が

増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)

3,629

3,629

同社株式は、当社船舶の損害保険引受会社であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との機密保持の為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

29,514

14,900

(株)みずほフィナンシャルグループ

6,000

6,000

同社株式は、当社の取引銀行であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

18,276

11,259

東海運(株)

16,000

16,000

同社株式は、当社の取引先(船舶の代理店)取引先であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

4,784

4,592

東洋埠頭(株)

2,706

2,706

同社株式は、当社の取引先(船舶の代理店)であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。

3,799

3,644

 

(注1)日本軽金属ホールディングス(株)の子会社である、日本軽金属(株)は、当社株を保有しております。

(注2)MS&ADインシュアランスグループホールディングス(株)の子会社である、あいおいニッセイ同和損害保険(株)と三井住友海上火災保険(株)は、当社株を保有しております。

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

183,711

9

132,286

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3,566

127,156

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

    該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。