第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,100,000

5,100,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

5,100,000

5,100,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2000年8月10日(注)

600

5,100

178,800

628,800

272,400

272,400

 (注)発行形態               公募

発行した株式の種類及び発行数     普通株式600千株

発行価額               595円

引受価格               752円

上記のうち資本組入額         298円

上記のうち資本準備金積立額      454円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

25

56

22

21

12,616

12,751

所有株式数(単元)

1,927

1,406

22,807

744

31

24,054

50,969

3,100

所有株式数の割合(%)

3.78

2.76

44.75

1.46

0.06

47.19

100.00

 (注)自己株式277,822株は、「個人その他」に2,778単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤忠商事株式会社

東京都港区北青山2丁目5-1号

1,745

36.19

株式会社博水社

東京都目黒区目黒本町6丁目2-2

215

4.46

ジャパンフーズ従業員持株会

千葉県長生郡長柄町皿木203-1

127

2.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号

102

2.12

東洋製罐グループホールディングス株式会社

東京都品川区東五反田2丁目18-1

70

1.45

High Castle Corporation株式会社

東京都新宿区新宿6丁目27-1-301

40

0.84

アサヒ飲料株式会社

東京都墨田区吾妻橋1丁目23番1号

40

0.83

株式会社DMM.com証券

東京都中央区日本橋2丁目7番1号

36

0.76

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

33

0.69

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

31

0.65

2,440

50.62

(注)上記銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社

     (信託口) 102千株

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

277,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,819,100

48,191

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

5,100,000

総株主の議決権

48,191

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

ジャパンフーズ㈱

千葉県長生郡長柄町皿木

203-1

277,800

277,800

5.44

277,800

277,800

5.44

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年5月19日)での決議状況

(取得期間2023年5月22日~2023年6月23日)

6,300

7,700

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

6,300

6,977

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.4

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.4

(注)取得方法は東京証券取引所における市場買付となります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(数)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

74

147,260

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当連結会計年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬の付与に係る処分)

5,591

5,987

保有自己株式数

277,822

277,896

 

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の受渡による株式は含まれておりません。

   2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と考え、配当につきましては、安定かつ継続的な配当、並びに中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。また、適切な利益還元のため、従来の定額の安定配当に加え、配当性向20%の指針を導入しております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社は、「会社法 第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当期の剰余金の配当につきましては2024年5月10日公表のJAFホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせのとおりJAFホールディングス株式会社よる当社の普通株式に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて2024年3月期の期末配当を行わないことを決議しております

 

 なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月6日

48,221

10.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をもって株主をはじめすべてのステークホルダーの利益に貢献する企業を目指すべく、業容に相応しいコーポレート・ガバナンスを構築してまいります。この実現に向け、2015年12月制定「コーポレート・ガバナンス基本方針」を2018年12月の取締役会決議により見直し制定しております。その概要は以下のとおりです。

(株主の権利・平等性の確保)

定時株主総会の招集通知は、発送に先立ち取締役会承認後直ちに当社ウェブサイトに開示するとともに、中期経営計画やその進捗状況等の開示情報の充実を図り株主の適切な議決権行使に資するように努めます。また、政策保有株式の保有ならびにその議決権行使に関しては、基本方針を定め、年1回投資効率を含め保有意義の見直しを行います。

(ステークホルダーの利益の考慮)

取締役、執行役員及び従業員が常に倫理的に行動することを確保するため、行動指針を定め、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を常に考慮した経営に努めます。

(適切な情報開示と透明性の確保)

取締役会は、会社法その他関連する法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、コンプライアンス等の体制を整備するとともに、公正な財務報告を行い適時適切に開示します。

(取締役会等の責務)

取締役会は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、持続的な成長と企業価値の増大化に結び付くよう経営全般の監督機能を発揮し、且つ公正性・透明性の確保に努めます。その実現のため、複数名の社外取締役・社外監査役(含む独立役員)を適切に選任し、社外役員連絡協議会等を通じ経営の重要課題を十分に議論する等情報共有にも配慮します。また、監査役会による取締役会の実効性評価を行い、必要な課題の改善を行い、取締役会運営を一層充実してまいります。

(株主との対話)

株主総会、株主懇談会、IR等において経営の方針等の意見交換を行う機会を設けるとともに、地域社会への貢献にも注力してまいります。

「コーポレート・ガバナンス基本方針」、「コーポレート・ガバナンス報告書」、「社外取締役の独立性判断基準」等のコーポレート・ガバナンスに関連する事項については、当社ウェブサイトに詳細を公表しておりますので、ご参照ください。

URL:https://www.japanfoods.co.jp

 

② 企業統治の体制の概要

 当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役・監査役会により取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、当社は、執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化と業務執行の効率化を図っています。

 有価証券報告書提出日現在(2024年6月24日)、当社の取締役会は、社外取締役3名を含む6名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する役割と権限を有しております。取締役会は、毎月1回定期開催するほか、必要に応じ随時開催しており、経営計画関連事項をはじめとする重要な事項につき審議・決定し、同時に業績進捗の検証と必要な対策をとっております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。

 監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤社外監査役2名の計3名で構成され、監査役会規則及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

 なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、(2)[役員の状況]①役員一覧に記載する取締役6名及び監査役3名であります。

 また、当社は、取締役会による意思決定プロセスでの審議を充実させるため、事前に常務会(執行役員以上出席による事前審議機関)にて複数回の事前審査を行っております。常務会では、各メンバーから現況報告や重要事項の説明・議論を行い、必要な事案については、取締役会に付議又は報告を行っております。

 

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③ 企業統治の体制を採用する理由

 現在の当社の監査役は、常勤監査役1名及び非常勤社外監査役2名の計3名で構成され、内部監査室と連携して監査を実施しております。

 また、取締役6名のうち社外取締役3名を選任しており、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。

 従いまして、当社におきましては、社外取締役及び社外監査役の選任と監査役及び内部監査室の連携による監査の実施により、経営の監視体制は十分機能していると判断しております。

 

④ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、2006年5月開催の取締役会において決議されました「内部統制に係わる基本方針」に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備しております。この「内部統制に係わる基本方針」は、毎年、取締役会において見直したうえで適宜改訂しており(最終改訂:2024年5月10日)、現在の「内部統制に係わる基本方針」の概要は以下のとおりであります。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (1)「企業理念」、「経営理念」、「行動指針」の制定とその周知徹底

① 役職員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範及び企業倫理の下にその職務を遂行するために、取締役会は、「企業理念」、「経営理念」及び「行動指針」を制定する。

② 社長は、企業理念等の精神を繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理・法令遵守等を当社のあらゆる企業活動の前提とすることを周知徹底する。

 (2)CCO及びコンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス規程の策定、コンプライアンス研修等

① 社長はCCO及びコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに対する取組みを全社横断的に統括させる。

② CCO及びコンプライアンス委員会は、法令等遵守規則である「コンプライアンス規程」の策定・見直しと周知徹底、コンプライアンス問題の把握と対応、コンプライアンス状況のモニター・レビュー及びコンプライアンス研修等を継続的に実施し、コンプライアンス体制の充実に努める。

③ CCOは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるコンプライアンスの状況を取締役会に報告するものとする。

 (3)内部情報通報制度の整備・運用、法令違反事項の情報伝達

① 当社の役職員が、法令違反等疑義がある行為等を発見した場合、社内外に設置した当社ホットラインを通じ、CCOに通報する。通報を受けたCCOは、その内容を調査し、再発防止策を担当部署と協議のうえ決定し、全社にその内容を周知徹底する。

② CCOへの通報に加え、常勤監査役に通報できる制度を構築する。通報を受けた常勤監査役は、CCOに内容の調査を指示し、CCOは再発防止策を策定のうえ、全社に内容を周知徹底させる。また、事案内容によっては、常勤監査役も調査に加わる。

③ 通報については、通報者が身分・処遇等の不利益を受けないことを会社が保証する。一方、役職員に重大な法令・定款違反行為等が確認された場合には、CCOから取締役会に具体的な社内処分の答申を行う。

 (4)財務報告の適正性確保のための体制の整備

① 「経理規程」、「原価計算規程」、「固定資産管理規程」等の社内規程を整備すると共に、CFOを設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

② 財務報告に係る内部統制の有効性については、「内部統制基本方針書」に基づき、経営企画部法務審査・内部統制チームからの報告を受けて、内部監査室が評価し、社長の承認を得たうえで、取締役会に報告するものとする。

③ 「開示委員会」を設置し、開示の都度、開示内容を審査することにより、財務報告の適正性の確保及び有価証券報告書の品質向上に努める。

 (5)内部監査

 社長直結の内部監査を担当する内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告する。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善状況についても、フォローアップ監査を実施する。

 

2.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

 (1)当社は、取締役の職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに、「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。なお、主要な文書には、次のものがある。

① 株主総会議事録

② 取締役会議事録

③ 取締役を最終決裁者とする稟議書

④ 取締役を最終決裁者とする契約書

⑤ 会計帳簿、計算書類、出入金伝票

⑥ 税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

⑦ その他文書管理規程に定める文書等

 (2)文書保管の期間・場所は、「文書管理規程」の定めによるものとし、取締役及び監査役がいつでも閲覧ができるよう、情報の保存・管理を行う。

 (3)人事総務部は、「文書管理規程」に基づく文書の保存・管理状況を定期的にモニタリング、担当役員に報告する。

 (4)「文書管理規程」の改訂は、人事総務部長が起案し取締役会の承認を得るものとする。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (1)当社は、リスク管理が最重要課題であることを認識し、「リスクマネジメント規程」を制定し、これに従い、リスク管理を行う。

 (2)環境、災害、品質、労務、情報セキュリティ、その他様々なリスクに係る管理については、基本的にそれぞれの担当部署を担当する取締役又は執行役員が行い、また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めることとする。

 (3)一方、組織横断的リスクの管理及び全社的な対応については、CCO及びリスクマネジメント委員会が行う。CCO及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に、予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができるよう体制を整備する。

 (4)当社は、大地震等の大規模災害が発生した場合に、社員の生命と会社の財産を確保し、事業継続を図るためのBCP(事業継続計画)を策定し、防災対策や災害発生時における対応等について定める。

 (5)CCOは、毎事業年度終了後、当該事業年度におけるリスクマネジメントの状況を取締役会に報告する。

 

4.取締役・使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 次の経営管理システムを使うことにより、取締役の職務執行の効率化を図る。

 (1)経営管理システム

① 取締役・社員が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図ると共に、目標達成に向け3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。

② 取締役会は、中期経営計画を具体化するため、毎期、部署毎の業績目標と予算を設定する。設備投資、新規事業については、原則として中期経営計画の目標達成への貢献を基準にし、その優先順位を決定する。 同時に各部署への効率的な人的資源の配分を行う。

③ 取締役会は、経営計画を達成するため、具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。

④ 月次の業績はITを積極的に活用した財務会計システムにより、月次で迅速に管理会計としてデータ化し、取締役会に報告する。

⑤ 取締役会は、毎月この結果をレビューし、担当役員に目標未達要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、具体的施策を決定し、権限委譲を含めた効率的な業務遂行体制に改善する。また、必要に応じて目標を修正する。

⑥ これら結果は適正に取締役の報酬その他における評価に反映させる。

 (2)社内規程の整備

 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各取締役の権限及び責任の明確化を図る。

 (3)適時・適切な開示体制の整備

 当社の企業理念、経営計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、社内にIR担当の役員をおき、適時情報開示を実施すると共に、IR説明会等へのサポートを実施する。社長は、率先して当社のスポークスマンを務める。

 

5.当社ならびにその親会社及び子会社・関連会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、企業集団の業務の適正を確保するため以下の体制を整備する。

 (1)子会社管理・報告体制

 経営企画部を子会社統括部署とし、子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が子会社の経営管理・経営指導を行う。また、子会社の経営上の重要事項については、子会社統括部署の事前承認を要する事項や報告を要する事項を取り決める。

 (2)子会社の損失の危険に関する管理体制

 主管部署は、子会社の重要なリスク資産(与信・在庫・固定資産等)の状況を定期的に把握するとともに、リスクの内容を含め子会社統括部署(経営企画部)へ報告する。

 (3)子会社の役職員の職務執行の効率性を確保する体制

 当社は、当社の経営管理・企画管掌やその他の組織の機能を活用し子会社の経営インフラの支援を行う。

 (4)子会社の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

 子会社には当社より取締役及び監査役を派遣し、子会社の職務執行の監視・監督を行い、法令及び定款への適合性を常時チェックする。また、当社のコンプライアンス規程を遵守させ、モニター・レビュー、内部監査、内部統制評価の対象とする。

 

 (5)関係会社の管理体制

① 経営企画部は、子会社統括部署として「関係会社」全般に関する組織、経営政策関連事項の管理を行う。

② 財経部は、「関係会社」との連結決算関連事項の管理を行う。

③ 主管部署を「関係会社」毎に定め、経営管理・経営指導を行う。

 

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 (1)監査役会が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人は現状、設置する予定はないが、監査役から要求があった場合には協議の上、その是非を決める。

 (2)使用人の取締役からの独立性に関する事項

 当社は、現状、監査役の補助者は置かないので、補助者の独立性に関する事項はない。

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 当社ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実、法令に違反する事実等を発見したときは、その内容を速やかに報告する。また、内部監査を担当する内部監査室長はその実施状況を監査役に報告するものとする。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

 社長は、監査役会と定期的な会合を持ち、会社の経営方針や課題ならびにコーポレート・ガバナンスや内部統制の状況について意見交換をする。また、内部監査を担当する内部監査室長は、監査役との間で、内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図る。更に、監査役の職務の執行に関する費用は、会社が負担する。なお、監査役の職務の執行に関する費用については、監査役会にて年度予算を策定し、その策定内容を執行側に報告するものとする。

 

9.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

① 企業統治・内部統制システム全般

 企業統治については、2015年12月11日開催の取締役会において制定した「コーポレート・ガバナンス基本方針」(2018年12月改訂)に則り、コーポレートガバナンス・コードに積極的に対応しガバナンス体制の強化を図っています。内部統制については、内部監査部門・内部統制執行側が常勤監査役との連携を図り、モニター・レビュー、運用状況の評価を行うとともに適宜、業務フローの見直しを実施いたしました。

 なお、2017年度より子会社・関連会社の連結を開始したことから、内部統制評価の範囲をグループ全体に拡大しています。

② コンプライアンス体制

 CCOを委員長とするコンプライアンス委員会を当事業年度は年5回開催しました。また、当事業年度のコンプライアンス研修においては、2023年11月6日から12月31日の期間に、Eラーニングシステムを利用して行った。受講者は、JF役員の一部、JF正社員、契約社員、派遣社員。研修内容は、コンプライアンスの基本、ハラスメント、情報セキュリティ、個人情報等をテーマに実施し、対象者数約400人全員が受講しました。また、2023年度のJFホットライン(内部情報通報窓口)への通報は0件、2022年度、2023年度と二年連続で通報ゼロ。2024年度は内部統制の観点からの不正リスクの早期発見のツールとして、本制度の形骸化を防止するため、さらなる窓口の周知活動を活発に行い、従業員への理解を深める。

③ リスク管理体制

 CCOを委員長とするリスクマネジメント委員会を当事業年度は年5回開催しました。2022年度に各事業におけるリスクの抽出・評価とその対策についてルールの明確化と対策シート総括表の刷新を図り、2023年度も、定期的にリスク対策シート総括表を随時見直し、リスクの評価、見直しを行いました。ロシアのウクライナ侵攻によるエネルギー価格の高騰や、日米金利差拡大に伴う円安を背景とした物価上昇は、現在も継続しており、個人消費に与える影響が懸念されています。これに加え、2024年問題(物流)による製造ロットの縮小や物流費高騰により、パッカー業の受注減少リスクや製造コストの上昇リスクが依然として存在しています。

 

 

④ 取締役の職務執行体制

 当社の取締役会は、常勤の取締役3名の他、社外取締役3名(内、1名は独立取締役)、常勤の監査役1名の他、社外監査役2名(内、1名は独立監査役)にて構成され、「取締役会規程」の定めに従い、毎月1回以上開催(当事業年度は18回(その他、書面4回)開催)し、月次・四半期・年次決算や重要事項等の承認を行っております。また、取締役会の審議及び承認を効率的かつスピーディーに行うべく、事前に常務会(執行役員以上出席による事前審議機関)にて複数回の事前審議を行っております。更に、常勤監査役を議長とする「社外役員連絡協議会」では、取締役会に付議される重要事項の事前説明及び意見交換を行い、取締役会運営の効率化を図りました。

⑤ 監査役の職務執行体制

 当社の監査役会は、常勤監査役1名の他、2名の非常勤監査役で構成され、当事業年度は年8回開催いたしました。常勤監査役は、内部監査部門、会計監査人とのコミュニケーションを十分にとり、監査役会にてその情報を共有しております。また、監査役会として、取締役・監査役の自己評価をベースに「取締役会の実効性評価」を行い、取締役会にその結果を報告するとともに取締役会運営の改善提案を行っております。

当社は、2024年3月期における整備・運用状況を評価の上、2024年5月10日開催の取締役会に報告しましたが、重要な不備は存在しないことを確認いたしました。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、「リスクマネジメント規程」に基づき、CCO及びリスクマネジメント委員会を中心に、リスク管理を行っています。

 CCO及びリスクマネジメント委員会は、各種リスクの把握・評価及び対応策の策定・実施等の日常のリスク管理を行うとともに、有事の際に予め定められた危機管理チームを立上げ、迅速かつ適切な情報伝達と的確な対応ができる体制を整備することにしております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会計監査人 有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

 また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社及び日本、海外における会社法上の子会社の取締役、社外取締役、監査役、執行役員、社外派遣役員、退任役員、管理職・監督者としての地位にある従業員及び法定相続人・代理人を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年毎に契約更新しております。

 なお、当該保険契約では、当社が当該対象者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、又、塡補する額について限度額を設けることにより、当該対象者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

 

⑧ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。

もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。

しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについての十分な情報開示がされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。

このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。

 

⑨ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及び理由

イ.当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役、監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

ロ.当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿等に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という)を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ハ.当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件を変更する場合の事項及び理由

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

細井富夫

1956年9月22日

1980年4月 伊藤忠商事㈱入社

2001年5月 同社業務部

2005年4月 同社欧州繊維グループ長(兼)伊藤忠イタリー会社社長

2007年4月 伊藤忠(中国)集団有限公司経営企画グループ長

2011年4月 当社顧問

2011年6月 当社執行役員、CIO、経営企画・事業推進・WN事業・IR担当、東京事務所長

2012年6月 当社取締役、CFO、CIO、経営企画・海外事業・新規ビジネス・人事総務・IR担当

2013年4月 当社常務取締役、CFO、CIO、経営企画・新規ビジネス・人事総務担当(兼)経営企画部長

2015年4月 当社常務取締役、CFO、CCO、人事総務担当

2015年6月 当社代表取締役社長

2016年4月 当社代表取締役社長(兼)新規事業部門長

2018年4月 当社代表取締役社長

2022年4月 当社代表取締役社長(兼)SDGs・ものづくり管掌

2022年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)5

30,305

専務取締役

SDGs・ひとづくり・

ものづくり管掌

山内 学

1962年10月27日

1987年4月 当社入社

2004年10月 当社製造一部長

2009年7月 当社執行役員副工場長

2010年4月 当社執行役員工場長

2010年6月 当社取締役工場長

2013年4月 当社常務取締役工場長

2016年4月 当社専務取締役製造部門長、CCO

2017年4月 当社専務取締役製造部門長、CCO、品質保証管掌

2018年4月 当社専務取締役新規事業部門長、CTO

2019年4月 当社専務執行役員、東洋飲料(常熱)有限公司(出向)

2019年5月 当社専務執行役員、東洋飲料(常熱)有限公司董事(出向)

2022年5月 当社専務執行役員、SDGs・ものづくり管掌(兼)東洋飲料(常熟)有限公司董事(非常勤)

2023年4月 当社専務執行役員、SDGs・ひとづくり・ものづくり管掌(兼)東洋飲料(常熟)有限公司董事(非常勤)

2023年6月 当社取締役、SDGs・ひとづくり・ものづくり管掌(兼)東洋飲料(常熟)有限公司董事(非常勤)

2024年4月 当社専務取締役、SDGs・ひとづくり・ものづくり管掌(現任)

(注)5

19,374

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

品質保証管掌

上山 篤

1965年4月22日

1990年4月 当社入社

1991年11月 伊藤忠商事㈱出向(1992年10月迄)

2006年10月 当社営業部長

2011年6月 当社執行役員営業部長

2014年6月 当社執行役員営業部長(兼)海外事業推進部長、東京事務所長

2015年10月 当社執行役員営業部長(兼)東京事務所長

2017年4月 当社常務執行役員営業部長(兼)東京事務所長

2019年6月 当社取締役営業部長(兼)東京事務所長

2021年4月 当社取締役営業管掌(兼)東京事務所長

2022年4月 当社取締役品質保証管掌(兼)生産技術室長

2023年4月 当社取締役品質保証管掌

2024年4月 当社常務取締役品質保証管掌(現任)

(注)5

13,183

取締役

松浦 強

1949年11月12日

1970年4月 オリンパス㈱入社

2002年4月 同社品質保証部長

2006年4月 同社品質環境本部長(理事)

2007年7月 同社品質環境本部長(役員待遇主幹理事)

2009年10月 (社)日本品質管理学会理事

2010年3月 前橋工科大学客員教授

2010年4月 (社)品質工学会理事

2010年6月 オリンパスメディカルシステムズ㈱常勤監査役

2013年6月 同社常勤監査役退任

2015年6月 当社社外監査役

2022年6月 当社社外取締役(現任)

(注)5

取締役

阿部邦明

1968年11月27日

1991年4月 伊藤忠商事㈱入社

1991年5月 同社食品流通第二部食品流通第五課

1993年5月 同社生活産業グループ海外研修生(台湾)

1994年8月 同社生活産業グループ海外研修生(中国)

1995年7月 同社食品流通第二部食品流通第五課

1997年4月 同社砂糖・飲料部飲料原料課

2000年4月 同社飲料原料部飲料原料課

2002年4月 同社食品流通第二事業部飲料乳製品課

2002年10月 同社食品流通第二事業部飲料・輸入ブランド食品課

2003年4月 同社食料原料第二事業部飲料原料課長代行

2004年4月 同社飲料原料部飲料原料課長

2007年10月 同社業務部

2011年4月 同社食品流通部門食品流通戦略室長

2013年4月 ㈱ファミリーマート出向(執行役員)(東京駐在)

2016年4月 伊藤忠商事㈱食品開発部長

2017年4月 同社リテール開発部長

2019年4月 同社食料経営企画部長

2022年4月 同社執行役員食料経営企画部長

2023年4月 同社執行役員生鮮食品部門長

2023年6月 当社社外取締役(現任)

2024年4月 伊藤忠商事上席執行理事生鮮食品部門長(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

都築貴将

1972年9月13日

1995年4月 伊藤忠商事㈱入社

1996年4月 同社大阪食品部食品第一課

2001年4月 同社食品流通第一部食品流通第一課

2004年8月 同社食料経営企画部

2009年4月 同社食品流通部門食品流通戦略室長代行

2011年4月 同社生鮮·食材部門生鮮・食材流通戦略室長(兼)食料経営企画部食品安全・コンプライアンス管理室

2013年5月 DoIe Packaged Foods, LLC出向(ロスアンゼルス駐在)

2015年4月 Dole Asia Holdings Pte.Ltd.出向(シンガポール駐在)

2020年4月 伊藤忠商事㈱生鮮食品第三部長代行

2021年4月 同社生鮮食品第三部長代行(兼)生鮮食品第三部生鮮加工品第三課長

2022年5月 ㈱ドール出向(代表取締役副社長)(東京駐在)

2023年4月 伊藤忠商事㈱生鮮食品第三部長(現任)

2023年6月 当社社外取締役(現任)

(注)5

監査役

長友 晃

1952年10月27日

1975年4月 伊藤忠商事㈱入社

1978年10月 第一勧業銀行出向

1979年10月 伊藤忠商事㈱審査部

1989年8月 同社中南米総支配人付(パナマ駐在)

1997年7月 同社生活産業経営管理部

2000年4月 同社食料経営管理部長代行

2004年6月 同社リスクマネジメント部長

2005年11月 伊藤忠プラスチックス㈱出向

2006年6月 同社取締役執行役員管理本部長(伊藤忠商事から転籍)

2007年6月 同社取締役常務執行役員

2010年6月 同社取締役専務執行役員職能本部長

2014年6月 当社常勤監査役

2018年6月 当社顧問

2019年6月 当社アドバイザリー

2023年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)6

6,400

監査役

栢之間昌治

1955年6月14日

1978年4月 日清製油㈱(現 日清オイリオグループ㈱)入社

2004年7月 日清オイリオグループ㈱横浜磯子工場長

2008年6月 同社取締役 生産、生産技術担当

2011年6月 同社取締役退任

2013年6月 同社常務執行役員、生産・物流統括部長

2015年6月 同社常勤監査役

2019年6月 同社常勤監査役退任

2022年6月 当社社外監査役(現任)

(注)7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

清家隆太

1972年7月20日

1996年4月 伊藤忠商事㈱入社

1997年10月 同社宇宙・情報・マルチメディア事業・審査部

2002年10月 伊藤忠丸紅鉄鋼㈱出向

2005年6月 伊藤忠商事㈱食料事業統括部

2009年4月 同社生活資材・化学品事業統括部

2012年4月 伊藤忠・中国経営管理グループ(北京駐在)

2014年7月 伊藤忠・中国経営管理グループ(上海駐在)

2018年5月 伊藤忠商事㈱住生活事業・リスク管理室長

2022年5月 同社統合RM部事業管理統轄室長

2024年4月 同社食料事業統括室長(現任)

2024年6月 当社社外監査役(現任)

(注)6

69,262

(注)1.取締役 松浦 強氏、取締役 阿部邦明氏、取締役 都築貴将氏は、社外取締役であります。

2.監査役 栢之間昌治氏、監査役 清家隆太氏は、社外監査役であります。

3.当社は、取締役 松浦 強氏、監査役 栢之間昌治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の経営意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

常務執行役員は、営業・開発管掌(兼)東京事務所長 秋元竜也、生産管掌 滝口昭広、経営管理・企画管掌(CFO)西田健一、執行役員は、CCO SDGs・ひとづくり・ものづくり管掌補佐(兼)SDGs・ひとづくり・ものづくり室長 山口亜佐雄の合計4名であります。

5.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役 1名を選任しております。補欠監査役の氏名、生年月日、略歴及び所有株式数は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

補欠監査役

小松隆弘

1975年3月11日生

1997年4月 北野建設㈱経理部

2000年5月 ㈱タカラトミー経理部経理課長

2006年6月 ㈱シーエー・モバイル管理本部長

2007年8月 伊藤忠商事㈱入社

2012年5月 同社経理部IFRS決算推進室

2013年7月 伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱出向 営業経理サービス部門食料経理部

2014年5月 伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱出向 営業経理サービス部門食料経理部長代行

2017年5月 Dole Asia Holdings, Pte. Ltd出向(シンガポール駐在)Vice President, Treasury and Controller

2022年5月 伊藤忠商事㈱食料経理室長代行

2024年4月 同社食料経理室長(現任)

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役及び社外監査役の員数

 当社は、有価証券報告書提出日現在で、取締役6名のうち3名が社外取締役であり、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役の阿部邦明氏、社外取締役の都築貴将氏、社外監査役の清家隆太氏は、現在伊藤忠商事株式会社の業務執行者です。

 伊藤忠商事株式会社は、当社株式の36.2%を所有する大株主であり、当社と同社及びそのグループ会社との間には原材料の購入や製品販売等の定常的な取引がありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制約はありませんので、同社から一定の独立性が確保されていると考えております。

 社外取締役の松浦 強氏は、オリンパス株式会社の出身ですが、当社はオリンパス株式会社とは人的・資本的・取引関係はありません。

 社外監査役の栢之間昌治氏は、日清オイリオグループ株式会社の出身ですが、当社は日清オイリオグループ株式会社とは人的・資本的・取引関係はありません。

 なお、当社は、社外取締役の松浦 強氏、社外監査役の栢之間昌治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、独立役員の指定においては当社が決めた独立性判断基準に基づき指定しております。

 「社外取締役の独立性判断基準」等のコーポレート・ガバナンスに関連する事項については、当社ウェブサイトに詳細を公表しておりますので、ご参照ください。

URL:https://www.japanfoods.co.jp

 

ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

 当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立の経営監視の機能が重要と考えておりますので、社外取締役及び社外監査役には、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で監督又は監査を行って頂くことを期待しているものであります。

 

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

 上記のとおり、現在社外取締役は3名、社外監査役は2名選任しておりますが、社外取締役及び社外監査役は、いずれも当社が期待する上記の機能・役割を果たしていますので、現在の選任状況で今のところ問題はないと判断しております。

 なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役及び社外監査役の候補者として選定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1.組織・人員

 当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と非常勤社外監査役2名から構成されています。

 当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、独立社外監査役については、製造・技術に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有する人材を基軸に1名を選定することとしています。

 現在、監査役会議長は常勤監査役 長友 晃氏が務めておりますが、社外監査役 清家隆太氏と共に財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しております。また、社外監査役 栢之間昌治氏は、食料・食品製造の経営における専門的な知識と幅広い経験を有する監査役として選任しております。

 なお、各社外監査役の略歴につきましては、(2)[役員の状況]をご参照ください。

 

2.監査役会の活動状況

 監査役会は、取締役会開催とは別個に独立して開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は8回開催し、1回当たりの所要時間は約1.0~1.5時間でした。監査役の出席率は100%でした。年間を通じ、次のような決議、報告、審議・協議が為されました。

 

 主な決議事項:監査役会規則及び監査役監査基準の改定、会計監査人の評価と再任、会計監査人の報酬同意、会社法内部統制システムの評価、会社法監査報告書の決定、監査役会議長の選定、特定監査役の選定、常勤監査役の選定、監査役報酬の決定、2023年度の監査方針と監査計画の決定、取締役会の実効性評価と提案・課題の決定等

 主な審議・協議・報告事項:四半期監査法人レビュー報告会、社長インタビュー(2回)、監査法人インタビュー(2回)、社外役員連絡協議会の開催と協議等

 

3.監査役の主な活動

 監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への監査役の出席率は100%でした。その他、常勤監査役が、幹部報告会、常務会、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会等の社内の重要な会議に出席しております。

 監査役全員による代表取締役社長との会談を半期毎に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、1年間の経営監査やグループ会社往査を踏まえ、随時管掌役員や主管者との面談、協議を実施し、必要に応じた提言を行っております。その他、会計監査人との協議、当社の顧問弁護士・顧問税理士との協議や取締役・執行役員・および各部署長より随時報告を受け、意見交換を行っております。

 監査役会は、当事業年度は、以下の項目を重点監査項目と設定し、社外役員連絡協議会への参画をはじめ十分な協議とともに必要に応じ提言を実施致しました。

 

ⅰ) 経営上の重要課題の取り組み状況と進捗フォロー

  ・マスタープラン(総合スクラップ&ビルド-設備対応・是正(改善)計画)

  ・ひと関連プロジェクト

  ・デジタル化推進

  ・サステナビリティ/SDGs対応(環境・人的資本・PBR 1.0倍)

ⅱ)生産性向上の進捗フォロー(KPI/AP進捗フォロー)

ⅲ)財務・経理面の制約条件下での経営の在り方(繰延資産の回収可能性、減損損失等)

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

1998年4月以降、現在に至る。2024年度も継続する。

(注)上記は、当社が株式を新規に店頭登録した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

継続監査年数

補助者の構成

指定有限責任社員

業務執行社員

井指 亮一

有限責任 あずさ監査法人

4年

公認会計士 5名

指定有限責任社員

業務執行社員

 東  大夏

有限責任 あずさ監査法人

1年

そ の 他 11名

d.監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役とも協議の上で、監査役の過半数の同意に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(再任を決定した理由)

 監査役会は、会計監査人とのディスカッション等の協議、意見交換等を通じ会計監査人を評価したうえで、会計監査人の「監査品質のレベル」に特段の問題はなく、また監査業務の執行状況や職業的専門性にも問題がないと判断したこと、また、監査報酬についての相当性も吟味・検証を行った結果、会計監査人を再任することを監査役会として決定し、その旨を取締役会に報告しております。

 

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、監査役会が制定した「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人にヒアリングを実施し、詳細な回答を得て、その内容(特に、日本公認会計士協会の「品質レビュー結果」、公認会計士・監査審査会の「検討結果」、「会社計算規則第131条に関する表明事項」)を吟味・検討した結果、会計監査人の「独立性・品質管理」には問題はないと判断・評価し、その旨を取締役会に報告しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に関する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

45,500

48,500

連結子会社

45,500

48,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は、取締役会において、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績の評価及び分析、会計監査の遂行状況ならびに報酬見積もりの算定根拠等の相当性を吟味・検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意し、その旨を取締役会に報告しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役及び監査役の指名並びに報酬に関する執行側からの提案内容を社外役員連絡協議会にて事前に十分協議したうえで、取締役及び監査役の指名並びに報酬額を取締役会にて審議の上決定することにしています。

 また、当社は2024年5月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

ⅰ)取締役の個人別の固定報酬の額又は算定方法

・役位による月例固定報酬テーブルに基づき支払う。役位は取締役会の承認を必要とする。

ⅱ)業績連動金銭報酬の額の算定方法

・当社の過去の業績と今後の計画数値を勘案し、適切と判断した親会社株主に帰属する当期純利益の達成率に基づき、毎年一定の時期に支給する。

ⅲ)長期業績連動金銭報酬の額の算定方法

・当社の過去の業績と今後の計画数値を勘案し、適切と判断した親会社株主に帰属する当期純利益の当該中期経営計画最終年度の親会社株主に帰属する当期純利益計画値に対する達成率に基づき、毎年一定の時期に支給する。

ⅳ)固定報酬等の額、業績連動金銭報酬等の額、長期業績連動金銭報酬の額の割合

・取締役の固定報酬等の額、業績連動金銭報酬等の額、長期業績連動金銭報酬の額の割合は、原則として12:3:2を基準として設定する。

ⅴ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を特定の取締役に委任する場合は、委任を受ける者の氏名又は、その株式会社における地位及び担当、その権限の内容及び委任を受ける者により、その権限が適切に決定されるための措置

・委任する者:代表取締役社長 細井富夫

・委任の内容、理由及びその権限が適切に決定されるための措置:

上記 ⅱ)、ⅲ)の方式で算定した業績連動金銭報酬、長期業績連動金銭報酬の個人別報酬等の内容は、各取締役の定性評価を公正にできる立場にある代表取締役社長が、各取締役のMBO評価(業績評価)とインタビューに基づき金額を決定する(決定内容は取締役会に報告される)。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

業績連動非金銭(株式)報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

71,052

49,898

17,018

4,136

3

監査役

(社外監査役を除く。)

11,880

11,880

1

社外役員(注)

19,066

19,066

8

(注)上記には、2023年6月23日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員3名を含んでおります。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、当社のビジネスの基本的考え方に基づき、特段の保有意義が認められない限り、特定の取引先のマイナーシェアーでの株式は原則として保有しない方針とします。

 但し、取引先との過去・現在・将来における関係等から、保有する必要がある場合は保有意義を明確にすることは勿論、当社のビジネス全体に対する影響その他を慎重に検討の上、個別に取締役会の承認を得て保有するものとします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、一般投資先の経営内容の把握を行うとともに、毎年、保有株式ごとに、定性的保有意義、取引額や含み損益、投資効率(トレード収益、配当等の投資簿価に対するリターン)等の定量的保有意義の他、ビジネスの実態・将来性を勘案し個々の株式の保有方針を見直し(以下「定期レビュー」という。)、取締役会に報告します。また、「定期レビュー」の結果、当初の投資効果が見込めない、或いは保有意義が薄れた等と判断される場合は、取締役会において、時期・方法を明確にして処分方針を決定します。

 なお、2024年3月末時点で、当社が保有している政策保有株式はありません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

    該当事項はありません。

 

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当連結会計年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

 

e.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

 該当事項はありません。