第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

108,000,000

108,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

33,801,900

33,801,900

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

33,801,900

33,801,900

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2019年4月11日発行)

決議年月日

2019年3月25日

新株予約権の数(個)

10

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 2,457,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

新株予約権の行使期間

(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格         407 (注)2

資本組入額       204 (注)4

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額

(注)2

新株予約権付社債の残高(百万円)

1,000

(注)1.本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

① 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

② 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2)転換価額

① 転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、407円とする。なお、転換価額は本②乃至⑦に定めるところに従い調整されることがある。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

調整後
転換価額

 

 

調整前
転換価額

 

×

既発行

普通株式数

発行又は
処分株式数

×

1株当たりの発行
又は処分価額

時価

既発行普通株式数 + 発行又は処分株式数

 

③新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価(本⑤(ⅱ)に定義される。)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。

調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。

但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

 

(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付

普通株式数

 

(調整前転換価額-調整後転換価額)

×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された

普通株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ (ⅰ) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、④(ⅱ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額

調整前転換価額

×

時価

1株当たり特別配当

時価

「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ⅱ) (a) 「特別配当」とは、2024年4月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

     (b) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(但し、本③(ⅳ)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本③又は本⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥ 本③及び④の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 本②乃至⑥により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

3.新株予約権の行使期間

(1)本新株予約権の新株予約権者は、2019年4月11日から2024年4月9日(本新株予約権付社債が繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその2銀行営業日前を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

・当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

・振替機関が必要であると認めた日

・組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

(2)当社が2019年3月25日付で割当先との間で締結した引受契約において、新株予約権の行使について、2019年4月11日から2019年10月10日までの期間は、新株予約権を行使しないことを合意している。

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、(1)乃至(10)に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の発行要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は(注)2.(2)②乃至⑦と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

 

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとし、(注)3.(1)に準ずる制限に服する。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合

本(注)5.に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2018年4月1日~
2019年3月31日(注)

7,000

33,801,900

1

2,022

1

2,098

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

31

78

39

31

13,708

13,896

所有株式数

(単元)

21,535

25,693

117,797

34,235

359

138,223

337,842

17,700

所有株式数の割合 (%)

6.37

7.61

34.87

10.13

0.11

40.91

100

(注)1.自己株式1,202,301株は、「個人その他」欄に12,023単元、「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。

2.役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式は、「金融機関」に7,191単元、「単元未満株式の状況」に3株が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社大和証券グループ本社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

6,029,100

18.49

双葉不動産建設株式会社

福島県双葉郡浪江町大字権現堂字上続町18-2

2,090,000

6.41

シンプレクス株式会社

東京都港区虎ノ門1丁目23番1号

1,800,000

5.52

トウカイトウキョウセキュリティーズアジアリミテッド

(常任代理人 東海東京証券株式会社決済業務部)

18/F 33 DES VOEUX ROAD CENTRAL HONG KONG

(東京都中央区新川1丁目17-21)

1,781,400

5.46

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町1丁目4番地

1,753,800

5.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,069,600

3.28

福島 秀治

千葉県我孫子市

1,064,600

3.27

石田 愼一

福島県双葉郡浪江町

738,300

2.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75965口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

719,103

2.21

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

694,900

2.13

17,740,803

54.41

(注)1.上記のほか、自己株式1,202,301株を所有しております。なお、自己株式には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式719,103株を含んでおりません。

2.2022年8月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、双葉不動産建設株式会社及びその共同保有者である石田愼一氏が2022年8月1日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2024年3月31日の株主名簿に基づき記載しております。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

双葉不動産建設株式会社

福島県双葉郡浪江町大字権現堂字上続町18-2

3,626,000

10.73

石田 愼一

福島県双葉郡浪江町

613,200

1.81

合計

4,239,200

12.54

3.2024年4月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、中谷正和氏が2024年4月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

中谷 正和

東京都港区

1,781,400

5.27

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,202,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

32,581,900

325,819

単元未満株式

普通株式

17,700

発行済株式総数

 

33,801,900

総株主の議決権

 

325,819

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する

当社株式719,100株(議決権の数7,191個)を含んでおります。

2.「単元未満株式」欄には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式3株及び当社所有の自己株式1株を含んでおります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マネーパートナーズグループ

東京都港区六本木

三丁目2番1号

1,202,300

1,202,300

3.56

1,202,300

1,202,300

3.56

(注)自己株式には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式719,103株を含んでおりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度)

当社は、2016年5月16日開催の取締役会において、2016年6月19日開催の第12回定時株主総会に、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。)を対象に、業績及び役位に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

なお、本制度においては、当社の取締役に対する役員報酬及び当社の子会社(以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。)の取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。以下「対象子会社取締役」という。また、当社の取締役と対象子会社取締役を併せて、以下「対象取締役」という。)に対する役員報酬を一体的に管理することといたします。

当社は、対象取締役の報酬と当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として本制度を導入することといたしました。

① 本制度の概要

本制度は、対象会社が拠出する対象取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)が行われる株式報酬制度であります。本制度は、2017年3月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの10事業年度を対象としており、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。なお、当初は本制度の対象期間を2017年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までの5事業年度を対象としておりましたが、2017年3月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの10事業年度を対象として継続しております。

② 対象取締役に取得させる予定の株式の総数

800,000株(上限)

③ 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

1,202,301

1,202,301

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2.保有自己株式数には、役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式(当事業年度719,103株、当期間719,103株)を含んでおりません。

3【配当政策】

当社は、企業価値の長期継続的な創出、向上が株主利益貢献の基本であるとの認識のもと、株主の皆様への継続的かつ適正な利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。剰余金の配当につきましては、業績の向上に必要な投資のための内部留保と、株主の皆様への継続的かつ適正な利益還元のバランスを考慮しつつ、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案した株主還元策の実施に取り組むこととし、通期の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益の50%を配当性向の目途として中間配当及び期末配当の年2回実施することを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業への投資、設備投資等に活用してまいります。

自己株式の取得につきましては、今後も企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら実施を検討してまいります。

当社における剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり11.00円の配当(うち中間配当6.00円)を実施することを決定いたしました。この結果、連結配当性向は49.5%となりました。当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

195

6.00

取締役会決議

2024年6月21日

162

5.00

定時株主総会決議

(注)1. 2023年10月31日開催の取締役会決議による配当金の総額には、この配当の基準日である2023年9月30日現在で役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式(自己株式)719,103株に対する配当金4百万円を含んでおります。

2. 2024年6月21日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当の基準日である2024年3月31日現在で役員向け業績連動型株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式(自己株式)719,103株に対する配当金3百万円を含んでおります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査等委員による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。

当社では、健全なコーポレート・ガバナンスを機能させるためには内部統制システムの構築が不可欠と考えております。内部統制システムの目的は、業務の効率性、財務報告の信頼性、法令遵守、資産保全を実現することであり、当社は、事業活動を行う全ての役員、社員の行動を統制する仕組みを作る中で、この目的を実現することを基本的な考えとしております。こうした内部統制システムの構築と並行して当社は、株主総会、IR活動を通じた株主とのコミュニケーションの充実に努め、公平性、透明性、アカウンタビリティの立脚点から株主重視の経営姿勢を強く意識した企業統治を推進していく所存です。

更に、コンプライアンス体制、リスク管理体制につきましては重要課題と認識し、市場の信頼と経営の安定を確保するために、恒常的な経営管理と組織体制の充実を図ってまいります。情報開示につきましても、経営の透明性を担保するものとして、定められた適時開示だけでなく、ウェブサイト等を通じて適宜情報の迅速な開示ができるよう体制強化を図る方針であります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関及び内部統制の概要

a. 企業統治体制及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役及び取締役会による経営管理、リスク管理を徹底して行い企業価値の維持、向上に努めております。取締役の業務執行に関しては、監査等委員会を設置し、本報告書提出日現在、社外取締役である監査等委員4名による監査、監督を行っております。経営上の意思決定については、原則としてグループ経営会議で議論した後に取締役会に付議し決定するか、稟議並びに職務権限に関する規程に基づき承認、決定する形態をとっております。

また、法定の機関のほか、グループ経営会議やコーポレート・ガバナンス会議を設置し、定期的に開催することで、補完的な事前協議体制を整備しております。これにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されるとの考えから、当社では現状の企業統治体制を採用しております。

更に、当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、2022年2月15日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役である百瀬茂が委員長を務めております。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

なお、本報告書提出日現在における指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

 独立社外取締役 百瀬茂、根本博史

 取締役 福島秀治

 

b. 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名と監査等委員である取締役4名により構成され、定例の取締役会を毎月1回開催するとともに必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令並びに定款の定めに則った経営意思を決定し、また、業務執行状況を監督しております。

 

イ.取締役会の活動状況

 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地 位

氏 名

出席状況

代表取締役社長

福島 秀治

100%(17回/17回)

取締役

宇留野真澄

100%(13回/13回)

取締役

梶川 理恵

100%(13回/13回)

取締役

佐藤 直広

100%(17回/17回)

取締役

白水 克紀

100%(17回/17回)

社外取締役(監査等委員・常勤)

百瀬 茂

100%(17回/17回)

社外取締役(監査等委員)

根本 博史

100%(17回/17回)

社外取締役(監査等委員)

川東 憲治

94%(16回/17回)

社外取締役(監査等委員)

松本 英昭

94%(16回/17回)

社外取締役

古河 久人

100%(17回/17回)

社外取締役

髙井 裕之

94%(16回/17回)

社外取締役

阿部 東洋

100%(4回/4回)

(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

2.取締役宇留野真澄、梶川理恵の両氏の就任以降当事業年度に開催された取締役会の開催回数は13回であります。

3.社外取締役の古河久人氏及び髙井裕之氏は2024年6月21日開催の第20回定時株主総会終結のときをもって退任しております。

4.社外取締役の阿部東洋氏は2023年6月16日開催の第19回定時株主総会終結のときをもって退任しております。

 ロ.具体的な検討内容

  当事業年度においては主に以下の点について重点的に審議・検討いたしました。

   ・グループ経営方針、アクションプラン

   ・東京証券取引所プライム市場の上場維持基準適合に向けた計画の進捗状況

   ・指名・報酬委員会への諮問事項

   ・株主への利益還元方針

  その他、毎月当社及び連結子会社の月次業績の報告等、グループ経営上重要な事項の報告を行っております。

 

c. 監査等委員会

監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員4名により構成され、原則として毎月1回の開催としております。また、当社は監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員を選定しており、常勤監査等委員は、グループ経営会議等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門その他関係者の報告聴取等により、取締役の業務執行につき監査を実施しています。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。

 

d. 指名・報酬委員会

 指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、独立社外取締役2名及び取締役1名の計3名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

イ.指名・報酬委員会の活動状況

 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 割

地 位

氏 名

出席状況

委員長

社外取締役(監査等委員・常勤)

百瀬 茂

100%(8回/8回)

委員

社外取締役(監査等委員)

根本 博史

100%(8回/8回)

委員

代表取締役社長

福島 秀治

100%(8回/8回)

 

 

 ロ.具体的な検討内容

 当事業年度においては主に以下の点について重点的に検討いたしました。

  ・当委員会の運営方針等の検討

  ・株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認

  ・役員報酬制度に関する他社事例の検討

  ・取締役の個人別の報酬(固定報酬)を取締役会においてその決定権限を取締役社長に委任する前段階における妥当性の審議

 

e. コーポレート・ガバナンス会議

コーポレート・ガバナンス会議は、当社役員及び子会社役員により構成されており、コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本方針の策定や行動規範・企業倫理憲章の設定、内部統制の仕組みの確立・強化等を実施するため、常設の機関として原則四半期に1回開催することとしております。

 

f. グループ経営会議

グループ経営会議は、当社並びに当社子会社の業務執行取締役で構成されており、当社の取締役会に付議される事項その他重要な事項に関して事前に審議及び議論を実施するとともに、グループ会社間の情報共有並びに経営方針の統一化を図るため、原則毎週1回開催することとしております。なお、足元では迅速な意思決定のため、グループの中核を担う株式会社マネーパートナーズの経営に関しては週2回の頻度で常勤監査役を含む同社の常勤役員により実施しており、当社グループの経営に関する事項は必要に応じて監査等委員長を含む当社の常勤役員により実施しております。

 

取締役会及び監査等委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

 

 

氏名

地位

取締役会

監査等委員会

1

福島 秀治

代表取締役社長

 

2

宇留野 真澄

取締役

 

3

梶川 理恵

取締役

 

4

佐藤 直広

取締役

 

5

白水 克紀

取締役

 

6

百瀬 茂

社外取締役

7

根本 博史

社外取締役

8

川東 憲治

社外取締役

9

松本 英昭

社外取締役

(注)○は構成員を、◎は委員長を、◆は議長をそれぞれ示しています。

当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備の状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は、コンプライアンスを経営の根幹に置き、当社及び当社の子会社(以下、当社グループという。)に共通の行動指針として、「行動規範」を定め、当社グループ各社の役員及び社員はこれに従う。

ロ.当社グループ各社の役員及び社員は、法令、定款、社内規程等に則って職務の執行に当たる。

ハ.当社の取締役は、取締役会を開催し、職務の執行が法令及び定款に適合するよう相互牽制を行う。

ニ.当社の監査等委員は、法令に則り、監査等委員以外の取締役の職務執行を監査するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査する。

ホ.当社は、当社グループ各社の役員を委員とするコーポレート・ガバナンス会議を設置し、企業統治の充実、確立、定着という目的の達成に努める。

ヘ.当社は、法務コンプライアンス部担当取締役及び監査等委員を情報受領者とする「ホットライン通報制度」を構築するほか、法務コンプライアンス部担当取締役が管理する「目安箱」の設置等により、違反行為等の早期発見と是正を目的とする情報収集及び報告体制を構築し効果的な運用を図る。

ト.当社は、社長直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、その結果を社長に報告する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

イ.当社は、ⅰ)株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録等の法定作成文書をはじめ、ⅱ)各会議体の議事録、ⅲ)決裁書類等の取締役の職務の執行に係る情報については、関連資料とともに「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。

ロ.当社は、取締役の職務の執行に係るその他の情報について、「情報システム管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適正に保存及び管理を行う。

ハ.当社は、取締役が随時、当該情報を閲覧できる体制を構築する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社は、「経営危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することにより企業リスクの事前回避と被害発生時の損害額の最小化に努める。

ロ.当社は、当社グループの経営活動上のリスクとして、市場関連リスク、信用リスク、流動性リスク、法務リスク、事務リスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎の把握と対応管理部署の体制を整備する。

ハ.新規の業務を開始する場合には、リスクの適切な把握、評価及び管理に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社は、取締役会を定款及び「取締役会規程」に基づき運営し、毎月定時での開催の他に、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は付議事項の審議及び重要な報告を行う。

ロ.当社は、取締役会に付議される事項に関しては、グループ経営会議等で事前に十分な審議及び議論を実施することにより取締役の職務が効率的に行われるよう事業運営を行う。

ハ.当社は、当社並びに当社子会社の業務執行取締役で構成するグループ経営会議を原則毎週1回開催し、取締役会付議議案の事前審議を行うとともに、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に関する意思決定を行う。

ニ.当社は、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役の職務の効率性と決裁の合理性、妥当性を確保するとともに、取締役及び下位職位者の決裁項目、協議部門、稟議等を定める。重要事項については、各取締役が同規程に従い決裁を行うか、決裁を行った上で取締役会の承認を得ることとするが、軽微なものについては権限委譲された下位職位者が同規程に従いその責任において決裁する。

ホ.当社は、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する基本事項を「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」並びに「稟議規程」で明確にし、取締役及びその他社員により適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督する。

ロ.当社は、グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。

ハ.当社は、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告する。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ.当社は、監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき使用人について、監査等委員会の指揮命令に属する補助者の常設を取締役(監査等委員であるものを除く。)に対して求めることができるものとする。

ロ.当社は、監査等委員会が必要に応じて、内部監査部門等の使用人を監査等委員会監査の補助者に任命することができるものとする。

g.監査等委員会を補助する使用人の独立性に関する事項

イ.当社は、監査等委員会の職務を補助する社員に関する人事異動、人事評価、処罰等については、監査等委員会委員長の承認を得て行うものとする。

ロ.当社は、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた社員が、その命令に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けないものとする。

h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ.当社では、各監査等委員が取締役会以外の会議への出席権限を有し、会議で取締役(監査等委員であるものを除く。)及び社員に対し報告を求めることができる。

ロ.当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び社員は、「監査等委員会規程」に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある諸問題、事象については、遅滞なく報告するものとする。

ハ.当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び社員に周知徹底する。

i.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。また、監査等委員会は内部監査室に対し適宜、内部監査の計画・結果等について報告を求め、助言及び意見交換を行う。

k.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

上記の方針に基づき当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は、以下のとおりであります。

イ.コンプライアンス基本方針を定め、当該基本方針に基づき全役職員を対象とするコンプライアンスセミナーを毎月1回開催し、法令等に関する具体的事例を活用した研修等を実施しております。

ロ.リスク管理会議を毎月1回開催し、網羅的にリスクの状況をモニタリングするほか、顕在化したリスクについての対応状況や再発防止の状況等に係る報告、新たに発生した潜在的リスクへの対処の状況の報告等がなされております。

ハ.監査等委員は、定時監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、情報交換を行っております。その他、各種社内会議への出席、会計監査人及び内部監査部門との連携等を通じて監査の実効性の向上を図っております。

(ⅱ)リスク管理体制の整備状況

当社は、社長直轄の常設会議体としてコーポレート・ガバナンス会議を設置し、原則四半期に1回開催しており、この他グループ経営会議等を通じて企業統治や法令遵守状況及びリスク管理の実態監視、危険防止のための社内啓蒙活動等につき情報共有を行い問題点への対策を協議しております。このほか、社外弁護士と顧問契約を結び、適宜リスク対応等の助言を受けております。

(ⅲ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従って子会社管理を行い、子会社の取締役の職務の執行を監視・監督しております。グループ経営会議及び必要に応じて開催する子会社と関係各部門責任者による会議において、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っており、内部監査部門を有しない子会社について、当社の内部監査室により半期毎に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を社長及び関係会社に内部監査報告書として報告を行っております。

(ⅳ)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ法令に定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び子会社の取締役及び監査役及び管理職等の従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。

保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求等がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び防御費用等の損害を填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

 

④ 取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を11名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元の機会を充実させるべく、期末配当に加えて中間配当を実施することを基本方針としております。

⑦ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨、及び会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
 なお、2015年6月14日開催の第11回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な決議を行うことを目的とするものであります。

⑩ 会社の支配に関する基本方針

当社は、会社法施行規則第118条における会社の支配に関する方針について取締役会等の会議体において決議をしてはおりません。

当社は、当社の株主のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案の提案や追加質問の提示を行うための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものがあることも事実であります。

当社は、上記の例を含め、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、顧客との信頼関係等を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、なおかつ向上させる意思を持たない、あるいはそれを毀損する恐れがある行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる新たな事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有して頂きたいと考えております。

このため、当社グループでは中長期的な取り組みとして、外国為替証拠金取引事業をはじめとする「店頭デリバティブ取引」をビジネスの基軸に置き、経営資源を集中的に投下し、顧客基盤の拡大を図るなかで収益の拡大並びに事業の発展を目指してまいります。

 

⑪ 取締役会、指名報酬委員会の活動状況

「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 b.取締役会及び同 d.指名・報酬委員会」に記載のとおりであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

福島 秀治

1954年6月22日

1978年4月

東京短資株式会社入社

1978年12月

トウキョウフォレックス株式会社出向

1998年3月

アルママターファンド投資顧問株式会社出向

2000年3月

東短デリバティブズ株式会社出向企画管理部長

2001年3月

トレイダーズ証券株式会社出向取締役

2002年6月

イ・システム株式会社執行役員

2003年4月

トレイダーズ証券株式会社取締役

2005年6月

同社常務取締役

2006年7月

当社顧問

2006年8月

当社執行役員

2006年8月

当社常務取締役

2006年9月

株式会社マネーパートナーズソリューションズ取締役

2008年3月

当社専務取締役

2008年5月

マネーパートナーズ分割準備株式会社(現株式会社マネーパートナーズ)専務取締役

2013年6月

株式会社マネーパートナーズ取締役

2013年6月

当社取締役

2014年6月

当社専務取締役

2017年4月

株式会社マネーパートナーズ専務取締役営業本部長

2018年7月

同社専務取締役

2019年7月

2020年11月

2020年11月

 

2020年11月

コイネージ株式会社取締役

当社代表取締役社長(現任)

株式会社マネーパートナーズ代表取締役社長(現任)

コイネージ株式会社代表取締役社長CEO

 

注3

1,064,600

取締役

CFO兼経営管理部長兼人事部長

宇留野 真澄

1978年4月30日

2006年3月

セガサミーホールディングス株式会社入社

2009年3月

株式会社ホリプロ入社

2012年11月

エステー株式会社入社

2016年1月

日本メディカルビジネス株式会社入社

2017年4月

株式会社LIFULL入社

2018年1月

株式会社ネクストカレンシー入社

2018年7月

株式会社ネクストカレンシー管理部長兼法務・コンプライアンスグループ長

2019年2月

株式会社マネーパートナーズ入社

2021年6月

同社取締役CFO兼管理部長(現任)

2021年7月

当社経営管理部長兼人事部長

2023年6月

当社取締役CFO兼経営管理部長兼人事部長(現任)

 

注3

6,200

取締役

CMO

梶川 理恵

1967年6月8日

1991年4月

山一證券株式会社入社

2001年9月

ソシエテ・ジェネラル証券株式会社入社

2002年2月

トレイダーズ証券株式会社入社

2005年7月

同社執行役員

2006年12月

株式会社マネーパートナーズ入社 CS推進部長

2018年6月

同社取締役CS推進部長

2021年6月

同社取締役営業部長

2023年6月

当社取締役CMO(現任)

2023年11月

株式会社マネーパートナーズ取締役CCO兼営業部長(現任)

 

注3

28,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

CCO兼法務コンプライアンス部長

佐藤 直広

1959年11月14日

1985年4月

カシイ住宅設備株式会社入社

1991年10月

北辰商品株式会社入社経営企画部長

2005年6月

当社取締役

2005年6月

当社取締役退任

2005年7月

当社執行役員マーケティング部ゼネラルマネージャー

2005年9月

当社執行役員経営企画室長

2005年11月

当社取締役経営企画室長

2008年3月

当社常務取締役経営企画室長

2008年4月

当社常務取締役

2008年5月

マネーパートナーズ分割準備株式会社(現株式会社マネーパートナーズ)常務取締役

2011年6月

株式会社マネーパートナーズ常務取締役内部管理統括責任者

2011年6月

当社常務取締役法務コンプライアンス部長

2013年6月

株式会社マネーパートナーズ取締役内部管理統括責任者

2013年6月

当社取締役法務コンプライアンス部長

2018年7月

2020年12月

株式会社マネーパートナーズ取締役内部管理統括責任者兼内部管理統括部長

同社常務取締役内部管理統括責任者兼内部管理統括部長

2021年6月

当社取締役CCO兼法務コンプライアンス部長(現任)

2023年4月

株式会社マネーパートナーズ常務取締役内部管理統括責任者

2024年6月

同社取締役内部管理統括責任者(現任)

 

注3

309,300

取締役

CIO兼IT管理部長

白水 克紀

1961年6月19日

1984年4月

日本ディジタル・イクイップメント株式会社入社

1992年4月

日本リースオート株式会社入社

1994年6月

日本リース情報システム株式会社転籍

1998年4月

GEフリートサービス株式会社入社

2000年2月

日本GMACコマーシャル・モーゲージ株式会社入社

2006年2月

当社入社IT統括部長

2006年2月

当社執行役員IT統括部長

2006年9月

株式会社マネーパートナーズソリューションズ取締役

2006年11月

当社執行役員CIO兼IT統括部長

2008年3月

当社取締役CIO兼IT統括部長

2008年4月

当社取締役CIO

2008年5月

マネーパートナーズ分割準備株式会社(現株式会社マネーパートナーズ)取締役

2008年10月

当社取締役CIO兼IT管理部長(現任)

2008年10月

株式会社マネーパートナーズ取締役CIO

2011年6月

同社取締役CIO兼COO

2013年6月

同社取締役

2013年7月

同社取締役海外金融法人営業部長

2014年7月

同社常務取締役ディーリング本部長兼海外金融法人営業部長

2015年7月

同社常務取締役

2019年7月

コイネージ株式会社取締役CIO

2021年10月

株式会社マネーパートナーズソリューションズ代表取締役社長

2024年6月

株式会社マネーパートナーズ取締役CIO(現任)

 

注3

120,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員・常勤)

百瀬 茂

1962年6月22日

1985年4月

大和証券株式会社(現株式会社大和証券グループ本社)入社

1998年1月

モルガン・スタンレー・ジャパン証券会社(現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)コーポレートカバレッジグループヴァイスプレジデント

1999年5月

大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)ストラクチャード・プロダクト・マーケティング部部長兼マネージングダイレクター

2004年6月

ベアスターンズジャパン証券会社シニアマネージングダイレクター債券営業共同本部長、金融商品開発部長

2008年7月

RGアセットマネジメント株式会社代表取締役会長

2011年1月

メソニック・インターナショナル創業 CEO

2012年1月

ゲインキャピタル・ジャパン株式会社(現ストーンエックスフィナンシャル)代表取締役社長

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)

2020年6月

株式会社マネーパートナーズ監査役

2021年1月

当社社外取締役(監査等委員・常勤)(現任)

2021年1月

株式会社マネーパートナーズ常勤監査役(現任)

 

注5

取締役

(監査等委員)

根本 博史

1956年9月2日

1979年4月

中央監査法人入所

1982年3月

公認会計士登録

1992年10月

中央青山監査法人パートナー

2005年7月

クリフィックス税理士法人代表パートナー

2006年6月

KISCO株式会社社外監査役(現任)

2015年1月

クリフィックス税理士法人シニア・アドバイザー(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

株式会社マネーパートナーズ監査役

2019年9月

株式会社構造計画研究所社外取締役(現任)

 

注4

取締役

(監査等委員)

川東 憲治

1964年5月3日

1990年4月

弁護士登録

1990年4月

アンダーソン毛利法律事務所入所

1997年1月

ニューヨーク州弁護士資格取得

2000年12月

モルガン・スタンレー証券会社、モルガン・スタンレー・アセットマネジメント投信株式会社入社

2002年6月

金融庁証券取引等監視委員会検査官

2003年4月

あさひ・狛法律事務所パートナー

2005年7月

クリフォードチャンス法律事務所パートナー

2008年6月

敬和綜合法律事務所パートナー(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

株式会社マネーパートナーズ監査役(現任)

 

注4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

松本 英昭

1958年8月18日

1982年4月

日興証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

1987年7月

東京短資株式会社入社

2001年10月

ガーバン東短証券株式会社(現ICAP東短証券株式会社)取締役

2005年8月

TTプリンシパル株式会社取締役(現任)

2007年6月

東短キャピタルマーケッツ株式会社(現東短ICAP株式会社)取締役営業部長

2013年3月

TTグローバル・アセットマネジメント株式会社(現ジェイ・ウィル東短投資顧問株式会社)監査役[非常勤]

2013年6月

東短ICAP株式会社代表取締役社長

2014年2月

東短インフォメーションテクノロジー株式会社監査役

2015年2月

東短ホールディングス株式会社(現東京短資株式会社)取締役

2015年6月

ジェイ・ウィル東短投資顧問株式会社取締役

2016年4月

東京短資株式会社取締役執行役員

2018年2月

東短エイジェンシー株式会社代表取締役社長

2018年2月

東京短資株式会社取締役常務執行役員

2019年12月

タレットプレボン株式会社取締役

2019年12月

タレットプレボンETP株式会社取締役

2022年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

株式会社マネーパートナーズ監査役(現任)

2023年2月

東京短資株式会社代表取締役副会長

2024年2月

東京短資株式会社代表取締役会長(現任)

2024年2月

東短エイジェンシー株式会社代表取締役社長(現任)

 

注5

 

 

 

 

1,528,600

注)1.百瀬茂、根本博史、川東憲治及び松本英昭は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 百瀬茂、委員 根本博史、委員 川東憲治、委員 松本英昭

なお、百瀬茂は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の社内重要会議への出席や内部監査部門との連携を密にすること等により職務遂行の実効性を高めるためであります。

3.2024年6月21日選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4.2023年6月16日選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5.2024年6月21日選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 

 

② 社外役員の状況

(ⅰ) 社外取締役の員数

当社は、監査等委員である社外取締役4名を選任しております。

(ⅱ) 社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

監査等委員である社外取締役につきましては、当該監査等委員である社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的・資本的・取引上等の利害関係はありません。なお、監査等委員である社外取締役4名は、いずれも当社とは人的・資本的・取引上の関係が無く、高い独立性を有しているため、全員を独立役員に指定しております。

(ⅲ) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員でない社外取締役につきましては、金融商品取引業を営む企業での経営企画に関する豊富な経験を生かし経営全般に関する監督や有効なアドバイスが得られることを期待しております。

また、監査等委員である社外取締役につきましては、経営及び取締役の業務執行について、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。

(ⅳ) 社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が有価証券上場規程に基づき定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立性に関する判断基準を参考にしております。

(ⅴ) 社外取締役の選任状況に関する会社の考え方

監査等委員である社外取締役百瀬茂氏は、金融商品取引業を営む企業での会社経営やコンプライアンス、業務に関する経験を豊富に有しており、経営全般に関する監督と有効なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役根本博史氏は、会計の専門家であり、公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役川東憲治氏は、法律の専門家であり、弁護士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と法律面での高度なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

監査等委員である社外取締役松本英昭氏は、短資会社での会社経営に関する経験や専門的知見を豊富に有しており、経営全般に関する監督と有効なアドバイスが期待されることから、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

当社は、9名の取締役により構成される取締役会に対し、監査等委員である社外取締役4名からなる監査等委員会による経営への監視、監査・監督が行われる体制を構築しており、現状においては、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、社外取締役である監査等委員4名からなる監査等委員会を設置しており、うち1名を常勤の監査等委員に選定しております。常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議に出席し意見を述べております。また、非常勤の監査等委員の内1名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は取締役の職務執行の監査を行うほか、業務及び財産状況の調査を随時行い、決算期に事業報告等、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類に対する監査や監査報告書の作成等を行っております。

当事業年度においては、定時監査等委員会を毎月1回、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。なお、監査等委員会監査が機能的に行えるよう、補助者を1名設置しております。

氏名

開催回数

出席回数

百瀬 茂

17

17

根本 博史

17

17

川東 憲治

17

16

松本 英昭

17

16

 

② 内部監査の状況

当社は、当社の業務全般の内部管理体制の適切性、有効性を検証することを目的として、社長直属の組織である内部監査室を設置し、室長1名、室員2名の3名体制で「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を定期的に行っております。内部監査室は、内部監査報告書を作成し監査の内容及び結果について社長へ報告し承認を得、定時取締役会へ報告を行っております。問題点が認められた場合には、被監査部門に対しその改善実施の方法、改善計画等、措置の状況を記載した回答書を、内部監査報告書受取り時点から1ヶ月以内に作成し内部監査室に提出させるとともに、その後の改善実行状況につき調査、確認を行い、その結果を社長及び必要に応じ関係役員に報告しております。更に、監査等委員会や会計監査人と連携することで、内部牽制組織が十分機能するよう努めております。

 

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(ⅱ) 継続監査期間

17年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

公認会計士 白田 英生

公認会計士 野根 俊和

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及び会計士試験合格者5名、システム監査の専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を入手し、面談、質問等を通じて総合的に判断して選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(ⅵ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32

33

連結子会社

11

3

11

8

43

3

44

8

(注)連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((ⅰ)を除く)

該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」)を定めており、当該方針の制定・変更を独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬委員会の意見をもとに取締役会の決議により決定しております。決定方針の内容は次のとおりであります。
 なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(ⅰ) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

(ⅲ) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬(賞与)として毎年、一定の時期に支給する。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動制を強化した報酬(退職金)として退任時に支給する。

a.取締役に対する短期業績連動報酬

取締役の業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すため、固定報酬とは別に事業年度毎に業績連動報酬を当該事業年度終了後に開催される定時株主総会日の翌日から1か月以内に支払うこととする。

〔業績連動報酬の算定方法〕

当社グループの連結経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに2.0%を乗じた額を支給総額(百万円未満は切捨て)とし、その総額は1億円を超えないものとする。

なお、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上している場合並びに中間配当もしくは期末配当のいずれかを実施していることを支給の条件とする。

b.取締役に対する業績連動型株式報酬

当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。)及び子会社の取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。)を対象(当社と子会社を併せて「対象会社」、当社の取締役及び子会社の取締役を併せて「対象取締役」という。)に、業績及び役位に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入している。

〔本制度の概要〕

本制度は、対象会社が拠出する対象取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)が行われる株式報酬制度である。毎事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、退任時に役員報酬として当社株式等の交付等を行う。

 

(ⅳ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準及び当社の経営戦略・事業環境並びに各取締役の役位、職責等を総合的に勘案して適切に設定する。

 

(ⅴ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、固定報酬については、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、定時株主総会後の取締役会において、報酬額を決定することについての権限を取締役会から取締役社長に委任する決議したうえで、取締役社長が監査等委員会委員長である取締役との協議を経て決定するものとする。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会において決定する。また、業績連動報酬等および非金銭報酬等については、取締役会決議により決定する。

 

②当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、2023年6月16日開催の取締役会において、代表取締役社長福島秀治氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、基本報酬の額の決定にあたっては、監査等委員会委員長である取締役との協議を経て決定するものとしています。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

短期業績

連動報酬

業績連動型株式報酬(非金銭報酬等)

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

155

138

1

15

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

45

45

-

-

6

(注)1.短期業績連動報酬の総額は、当事業年度に係る短期業績連動報酬として未払金に計上した金額を記載しております。

2.業績連動型株式報酬の総額は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

3.社外役員の支給人員については、当期中に退任した無報酬の社外取締役1名を除いております。

4.当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)は5名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)は0名、社外取締役は6名であります。

 

④ 取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年6月14日開催の第11回定時株主総会において年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名(うち社外取締役は1名)です。また、別枠で、2021年6月20日開催の第17回定時株主総会において、当事業年度に係る短期業績連動報酬として100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(うち社外取締役は1名)です。さらに、2016年6月19日開催の第12回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入について決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は6名(うち社外取締役は1名)です。

取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月14日開催の第11回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役は4名)です。

 

⑤ 取締役に対する短期業績連動報酬

2008年3月18日開催の第3回定時株主総会において、当社の取締役に対する報酬として、従来の固定報酬とは別に業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すことを目的として業績連動報酬を第5期事業年度から導入することを決議いたしました。なお、2024年6月21日開催の第20回定時株主総会決議及び取締役会決議により、第21期の業績連動報酬の具体的内容は以下のとおり承認されております。(提出日現在の対象取締役は5名)

〔対象期間〕

第21期事業年度(2024年4月1日より2025年3月31日)を対象期間とします。

 

〔業績連動報酬の算定方法〕

当社グループの連結経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに2.0%を乗じた額を支給総額とします。ただし、百万円未満は切り捨てるものとし、その総額は1億円を超えないものとします。

なお、支給対象に社外取締役もしくは非業務執行取締役は含めず、また、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上している場合並びに中間配当もしくは期末配当のいずれかを実施していることを支給の条件とします。

〔各取締役への配分方法〕

各取締役への配分額は、支給総額に取締役社長1.0、取締役副社長0.8、専務取締役0.6、常務取締役0.5、その他の取締役0.4の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とします。

なお、当事業年度に係る短期業績連動報酬についても、当事業年度を対象期間として上記と同様の制度を実施しており、業績連動報酬に係る指標である連結経常利益の実績は1,060百万円でありました。(目標については、業績予想を公表しておらず、非公表であります。)

 

⑥ 取締役に対する業績連動型株式報酬

当社は、2016年6月19日開催の第12回定時株主総会において、また、当社の子会社である株式会社マネーパートナーズ及び株式会社マネーパートナーズソリューションズの2社(当社と子会社2社を併せて、以下「対象会社」という。)は、2016年6月18日、2016年6月19日開催の各社の定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入をそれぞれ決議いたしました。

また、2021年8月16日の対象会社の取締役会において本制度の継続を決議しておりましたが、2022年6月17日開催の第18回定時株主総会において、本制度の継続の是非及び本制度における報酬等の額及び内容等につきまして、あらためて株主の皆様にお諮りし継続の決議をいたしました。なお、2026年度以降に到来する本制度満了時において本制度を継続する場合も、継続後の本制度における報酬等の額及び内容等につきまして、常に株主の皆様にあらためてお諮りさせていただくことをあわせて決議いたしました。

本制度の導入及び継続は、取締役の報酬について当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。

〔本制度の概要〕

本制度は、当社が設定する信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)が、対象会社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて、取締役に対し、各対象会社が定める株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)が行われる株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

〔本制度の期間〕

本制度は、2017年3月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの10事業年度(以下「対象期間」という。)を対象としており、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行います。なお、当初は本制度の対象期間を2017年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までの5事業年度を対象としておりましたが、2017年3月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの10事業年度を対象として継続しております。

〔本制度の対象者〕

本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。)及び子会社の取締役(社外取締役及び国外居住者を除く。以下、同じ。)を対象者(以下「対象取締役」という。)としています。

〔業績連動報酬の算定方法〕

各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の額及び役位に応じて、対象会社ごとに、対象取締役に一定のポイントが付与されます。1ポイントは当社株式1株とし、対象取締役には、退任時にポイントの累積値(以下「累積ポイント」という。)に応じて、累積ポイントの70%に相当する数の当社株式(単元未満株式については切捨て)については交付し、残りの当社株式については、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。対象期間に付与されるポイント(株式数)の総数の上限は、当社533,300ポイント(533,300株)、株式会社マネーパートナーズ213,300ポイント(213,300株)、株式会社マネーパートナーズソリューションズ53,400ポイント(53,400株)、合計800,000ポイント(800,000株)としております。

なお、ポイントの付与は次の算定式により計算します。

 

 

親会社株主に帰属する当期純利益の額×3%

×

各対象取締役の役位ウェイト

本信託による当社株式の取得株価の平均値

役位ウェイト合計

(注)1.1ポイント未満の端数は切り捨てます。

2.当連結会計年度のポイント付与の計算における当社株式の取得株価の平均値は508円でありま
す。

3.「役位ウェイト合計」とは、ポイントの付与の対象となる全対象取締役の役位ウェイトを合計した値になります。

4.当社株式の株式分割・株式併合等により、ポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数を調整します。

5.信託期間中に対象取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、その全てを換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該対象取締役の相続人が受けるものとします。

6.役位別ウェイト

対象会社

役位

役位ウェイト

当社

取締役社長

1.00

取締役副社長

0.80

取締役専務

0.66

取締役常務

0.60

取締役CXO(*1)

0.60

取締役

0.45

株式会社マネーパートナーズ

取締役社長

0.60

役付取締役

0.40

取締役

0.40

株式会社マネーパートナーズ

ソリューションズ

取締役社長

0.40

取締役社長以外の取締役

0.20

(*1)CXOは当会社で定める各業務当該業務の最高執行責任者を指すものとします。

なお、当事業年度に係る業績連動型株式報酬に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、708百万円でありました。

 

⑦ 子会社における取締役に対する業績連動型役員報酬

当社の100%子会社である株式会社マネーパートナーズは、取締役に対して当社と同様に業績連動型株式報酬制度を導入しているほか、当社グループの中核会社として業績向上へのインセンティブを高め、会社業績の一層の向上を目指すことを目的として2024年6月20日開催の第16回定時株主総会決議及び取締役会決議により、下記のとおり短期業績連動報酬制度を導入しております。

〔対象期間〕

第17期事業年度(2024年4月1日より2025年3月31日)を対象期間とします。

〔業績連動報酬の算定方法〕

株式会社マネーパートナーズの経常利益から10億円を控除した金額を計算の基礎とし、これに2.0%を乗じた額を支給総額とします。ただし、百万円未満は切り捨てるものとし、その総額は1億円を超えないものとします。

なお、支給対象に社外取締役、非業務執行取締役及び親会社取締役を兼務し無報酬である取締役は含めず、また、営業利益及び当期純利益のいずれも利益を計上していることを支給の条件とします。

 

〔各取締役への配分方法〕

各取締役への配分額は、支給総額に取締役社長1.0、取締役副社長0.8、専務取締役0.6、常務取締役0.5、その他の取締役0.4の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とします。

なお、当事業年度に係る短期業績連動報酬についても、当事業年度を対象期間として上記と同様の制度を実施しており、業績連動報酬に係る指標である株式会社マネーパートナーズの経常利益の実績は938百万円でありました。(目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。)

 

⑧ 役員ごとの報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上である取締役はおりません。

 

⑨ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務の取締役はおりません。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

原則として株式の純投資は行いませんが、資金運用の位置付けとして利益を得る目的で短期保有する上場株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②  提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

 

(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

2

75

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

(ⅱ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

    該当事項はありません。