第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,288,000

6,288,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年6月24日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,036,200

2,036,200

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,036,200

2,036,200

(注)「提出日現在発行数」欄には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成31年3月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  3

当社従業員 22

新株予約権の数(個)※

7,600

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 45,600(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

917 (注)2、7

新株予約権の行使期間※

自 令和3年3月9日 至 令和11年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   917  (注)7

資本組入額  458.5 (注)3、7

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による

承認を要するものとする (注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※当事業年度の末日(令和6年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(令和6年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、以下の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

2.新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

 

1

分割・併合の比率

 

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)は、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

 

 

既発行

株式数

 

×

 

調整前

行使価額

 

 

新規発行株式数

 

×

 

1株当たり払込金額

 

 

既発行株式数

 

 

新規発行株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

 

3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金など増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金など増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員及び関係協力者、関係協力法人のいずれかの地位を保有している場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は一次相続人に限り本新株予約権を行使できるものとする。

(4)新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

 

5.新株予約権の取得事由

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(3)新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 

6.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

上記5.に準じて決定する。

 

7.令和元年10月15日開催の取締役会決議により、普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。また、令和4年10月17日開催の取締役会決議により、普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、1円未満の端数は切り上げております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和元年9月27日

(注)1

10,000

262,000

31,325

112,045

31,325

62,045

令和元年11月1日

(注)2

524,000

786,000

112,045

62,045

令和2年3月10日

(注)3

187,200

973,200

236,808

348,853

236,808

298,853

令和2年3月26日

(注)4

41,300

1,014,500

52,244

401,097

52,244

351,097

令和2年4月1日~

令和3年3月31日

(注)5

900

1,015,400

825

401,922

825

351,922

令和3年4月1日~

令和4年3月31日

(注)5

600

1,016,000

550

402,473

550

352,473

令和4年11月26日

(注)6

1,016,000

2,032,000

402,473

352,473

令和4年4月1日~

令和5年3月31日

(注)5

1,200

2,033,200

550

403,023

550

353,023

令和5年4月1日~

令和6年3月31日

(注)5

3,000

2,036,200

1,375

404,398

1,375

354,398

(注)1.有償第三者割当       10,000株

発行価格   6,265円

資本組入額  3,132.5円

割当先   コンピューターマネージメント社員持株会

2.株式分割(1:3)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   2,750円

引受価額   2,530円

資本組入額  1,265円

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当)

発行価格   2,530円

資本組入額  1,265円

割当先   SMBC日興証券株式会社

5.新株予約権の行使による増加であります。

6.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

15

21

9

583

628

所有株式数

(単元)

331

10,720

78

9,221

20,350

1,200

所有株式数

の割合(%)

1.63

52.68

0.38

45.31

100

(注)自己株式216株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社シー・エム・ケー

大阪市西区江戸堀1丁目4番21号

761

37.40

コンピューターマネージメント社員持株会

大阪市北区梅田1丁目13番1号

285

14.05

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

152

7.48

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

146

7.20

吉田 知広

大阪市淀川区

57

2.82

槇田 重夫

愛知県豊橋市

46

2.28

竹中 英之

東京都港区

44

2.18

竹中 利之

神戸市灘区

42

2.06

長平 由美子

大阪府岸和田市

42

2.06

亀井 友廣

岡山県新見市

24

1.22

1,603

78.76

(注)令和6年1月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書No.9)において、光通信株式会社及びその共同保有者である株式会社UH Partners 2が令和5年12月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、光通信株式会社については、当社として令和6年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書(変更報告書No.9)の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

152,200

7.48

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

144,600

7.11

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,034,800

20,348

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,200

発行済株式総数

 

2,036,200

総株主の議決権

 

20,348

(注)自己株式16株は、「単元未満株式」に含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式の割合(%)

コンピューターマネージメント株式会社

大阪市北区梅田一丁目13番1号

200

200

0.01

200

200

0.01

(注)当社は、単元未満自己株式16株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式

216

216

(注)1.当期間における処理自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。

期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

令和6年6月21日

81,439

40

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社グループは、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会は、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。監査役会は、株主から負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応えるガバナンス体制を確立する責務を担っております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

 

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氏名

役職名

取締役会

監査役会

経営会議

リスクマネジメント・コンプライアンス

委員会

竹 中 勝 昭

代表取締役社長

竹 中 英 之

取締役兼副社長

執行役員

吉 田   徹

取締役兼専務執行役員

辻 下 知 充

取締役兼執行役員

常 深 雅 稔

取締役兼執行役員

靏 田   勉

取締役兼執行役員

西   宏 章

取締役

(社外取締役)

水 島 幸 子

取締役

(社外取締役)

野見山 隆 史

常勤監査役

尾 内 啓 男

監査役

(社外監査役)

西 村 良 明

監査役

(社外監査役)

上 坂 誠 一

執行役員

森 田 和 夫

執行役員

◎:討議機関の委員長又は議長、〇:討議機関の構成員等

 

イ.当該体制を採用する理由

当社が、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。

 

ロ.取締役会

取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、取締役間の相互牽制による業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は毎月定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されており、監査役3名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 

ハ.監査役会

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、各監査役は取締役会の出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

 

ニ.経営会議

経営会議は、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び執行役員で構成されております。また、経営会議は毎月定期的に開催され、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っており、常勤監査役1名が出席して、重要事項の意思決定プロセスを常時監査できる状況を整備しております。

 

 

ホ.内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。

a.当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程の整備、内部通報制度の導入、並びにその周知と運用の徹底をしております。

(b)コンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス担当部所は経営企画室とし、コンプライアンス担当役員を経営企画室担当役員としております。

(c)経営企画室担当役員は必要に応じて従業員等を対象とした企業行動規範の理解の促進、コンプライアンス意識の向上及びコンプライアンスの実践を図るための教育・研修計画を策定・実施しております。

(d)不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営を強化するため、内部通報規程を制定し、社内及び社外に通報窓口を設置して、当社グループの従業員及び当社グループの取引先従業員からの通報を受け付けております。

(e)内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)情報セキュリティについては、情報セキュリティ基本方針に基づき、情報セキュリティに関する法令や社内規程が遵守され、有効に機能しているかを検証するため、定期又は不定期に情報セキュリティ内部監査を実施しております。

(b)職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程に基づき、保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制としております。

 

c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)財務、品質、災害、情報セキュリティ等経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理規程の制定及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行うこととしております。

(b)監査役会及び内部監査室は各部所のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。

 

d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会規程に基づき取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じてこれを開催することで機動的・効率的な経営判断を行っております。取締役会では、各部所の事業計画の進捗状況の報告、計画遂行のための部所間調整等を実施し、施策・業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図っております。

(b)業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において取締役の職務権限を定め、業務遂行に必要な職務権限の行使を規程に基づいて適正かつ効率的に実施できる体制としております。

 

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループの企業規模等を踏まえ、業務執行とその監督は完全に分離せず、現場に精通し業務執行する者で取締役会を構成しております。また、子会社においては当社取締役の一部が子会社の取締役を兼務しており、重要な会議に出席することで定期的に経営状況の把握に努めるとともに、「関係会社管理規程」において当社への報告事項や承認事項を明確にしております。なお、当社の常勤監査役は子会社への往査を行うことでグループ経営の視点から経営及び監督の強化に取組むこととしております。

 

f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会が必要とした場合、取締役会は監査役会と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。

 

g.前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a)当該従業員の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役会の意見を尊重して行うことにより、取締役からの独立性を確保しております。

(b)当該従業員は、監査役会の職務を補助する際には、専ら監査役会の指揮命令に従うこととし、監査役以外の取締役等から指揮命令を受けないこととしております。

 

h.当社グループの取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会に報告するための体制

(a)代表取締役社長及び取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行報告を行うこととしております。

(b)取締役及び従業員等は、監査役会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。

(c)取締役及び従業員等は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合は、監査役会に対して報告を行うこととしております。

(d)内部監査室は、定期的に監査役会に対し、当社グループにおける内部監査の結果その他活動状況の報告を行うこととしております。

(e)管理部は、監査役会に対し、必要に応じて当社グループにおける内部通報の状況の報告を行うこととしております。

 

i.監査役会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び従業員等は、監査役会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、外部に相談連絡窓口を設置することとしております。

 

j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

 

k.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役会は、内部監査室との意思疎通及び情報の交換がなされるように努めることとしております。

(b)監査役会は、代表取締役社長、会計監査人と定期的に意見を交換する機会を設けることとしております。

(c)監査役が弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携を図れる環境を整備することとしております。

 

l.反社会的勢力を排除するための体制

(a)反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するために当社グループの基本姿勢を明確にするとともに、「取引先等チェック実施要領」に定めるところにより取引先の調査及び対応を実施することとしております。

(b)管理部は社内研修等で定期的に注意喚起することとしております。

 

ヘ.リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社の代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成されております。コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。この他、当社はリスクマネジメントの一環として、情報セキュリティ委員会と品質委員会を設置しております。

 

ト.執行役員制度

当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可

能とする経営体制を構築すると共に、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

 

チ.弁護士・税理士

当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。

 

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令の遵守及び社会規範に則った経営を実践し、ステークホルダーの信頼を得るとともに、事業の持続的発展を図ることを経営方針に掲げております。また、企業価値最大化の観点から、財務、品質、災害、情報セキュリティ等経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

また、監査役会及び内部監査室は各部所のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会へ報告しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ.中間配当

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ロ.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役会決議事項を株主総会で決議できないとした事項

該当事項はありません。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨ 責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、提出日現在において社外取締役及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。

 

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、役員等賠償責任保険契約を締結しております。その契約の概要は、以下のとおりであります。

イ.被保険者の範囲

当社役員、管理職従業員及び子会社役員であります。

ロ.保険契約の内容の概要

a.被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

b.填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は対象としないこととしております。

 

 

⑪ 取締役会の活動状況

当社では取締役会を毎月1回定期開催し、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度におきましては取締役会を全17回開催し、1回当たりの所要時間は概ね30分から3時間であります。個々の取締役の取締役会への出席状況は、以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

竹 中 勝 昭

17

17

竹 中 英 之

17

17

吉 田   徹

17

17

辻 下 知 充

17

17

常 深 雅 稔

17

17

靏 田   勉

17

17

西   宏 章

17

17

水 島 幸 子

17

17

 

取締役会においての具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

決議27件:事業報告・計算書類の承認、取締役候補者の選出、代表取締役選定、執行役員・役付き執行役員選定、諸規程の改訂、有価証券報告書・四半期報告書・決算短信・四半期決算短信・コーポレート・ガバナンス報告書承認、取締役報酬決定、基準を超える投資承認、会社役員賠償責任保険への継続加入及び保険料の会社負担、基準を超える案件受注承認、剰余金処分(増配)、事業計画承認、中期経営計画承認、幹部人事決定など

協議、報告38件:

月次決算報告、決算見通し報告、各部門の業績四半期報告、内部通報実績報告、リスクに関する報告、政策保有目的有価証券の保有状況に関する報告、サステナビリティに関する報告、取締役会実効性評価アンケートに関する報告、特定プロジェクト状況報告、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会報告、監査役会関連規程の改訂報告、関連当事者取引状況に関する報告、取締役会実効性評価開示に関する報告、臨時報告書、内部統制に関する報告、監査役会監査計画についての報告、BPOセンター稼働状況報告、大量保有変更報告書提出についての報告、社長後継者計画報告、当社株主数増加政策についてなど

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

竹中 勝昭

昭和19年10月4日

昭和44年11月 コンピューターサービス株式会社(現SCSK株式会社)入社

昭和56年11月 当社設立 代表取締役社長(現任)

平成18年6月 立命館科学技術振興会監査委員(現任)

平成21年5月 一般社団法人情報サービス産業協会理事(現任)

平成24年3月 ノックス株式会社代表取締役(現任)

平成31年4月 一般社団法人情報サービス産業協会関西地区会代表(現任)

(注)3

761,520

(注)7

取締役兼副社長執行役員

インフラソリューション本部長

竹中 英之

昭和50年9月6日

平成13年4月 トランスコスモス株式会社入社

平成18年6月 KDDI Deutschland GmbH(Amsterdam支店)入社

平成19年1月 個人事業主

平成20年7月 当社入社

平成23年4月 当社インフラ事業部(現インフラソリューション部)部長

平成26年4月 当社執行役員

インフラシステム部担当

平成26年6月 当社取締役兼執行役員

令和5年4月 当社四国営業所担当

令和6年4月 当社取締役兼副社長執行役員(現任)

       インフラソリューション本部長(現任)

(注)3

44,484

取締役兼専務執行

役員

経営管理本部長

経営企画室長

新技術基盤開発室長

 

吉田 徹

昭和33年7月19日

昭和57年4月 株式会社福徳相互銀行入行(後の株式会社なみはや銀行)

平成11年6月 株式会社なみはや銀行総合企画部調査役(現株式会社りそな銀行グループへ営業譲渡)

平成12年11月 当社入社 管理部長

平成26年4月 当社執行役員

              管理部担当(現任)

              経営企画室長代理

平成26年6月 当社取締役兼執行役員

              経営企画室担当兼室長

平成27年10月 当社技術統括部担当

平成30年5月 ノックス株式会社取締役(現任)

令和2年4月 当社取締役兼専務執行役員(現任)

令和5年4月 当社経営企画室長(現任)

令和6年4月 当社経営管理本部長兼

       新技術基盤開発室長(現任)

(注)3

19,572

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役兼執行役員

技術支援本部長

キャリア採用室長

辻下 知充

昭和35年11月23日

昭和56年12月 当社入社

平成20年6月 当社執行役員

       第一ソリューション本部システム統括部長

平成22年6月 当社取締役兼執行役員(現任)

             第一ソリューション本部副本部長兼システム統括部長

平成26年4月 当社仙台営業所担当兼所長

平成30年4月 当社ヒューマン・リソース調達室担当兼室長

令和6年4月 当社技術支援本部長兼

       キャリア採用室長(現任)

(注)3

20,640

取締役兼執行役員

ERPソリューション本部長

常深 雅稔

昭和30年11月2日

昭和51年4月 株式会社CSK(現SCSK株式会社)入社

平成7年4月 同社産業システム第二事業部第二営業所長

平成9年4月 同社産業システム第二事業部事業部長(非製造)

平成11年4月 同社産業システム第一事業部事業部長(製造)

平成14年4月 株式会社CSKコミュニケーションズ入社 取締役副社長

平成19年4月 株式会社CSKホールディングス入社 顧問

平成22年5月 株式会社芙優ビジネスソリューションズ設立 代表取締役社長

平成24年10月 当社入社 社長付

平成26年4月 当社執行役員

              西日本システム統括部担当

              ERPシステム部担当

              第二営業部担当

平成26年6月 当社取締役兼執行役員(現任)

平成26年10月 当社西日本システム統括部長

平成30年4月 当社四国営業所担当

令和3年4月 当社ERPシステム部長

令和6年4月 当社ERPソリューション本部長(現任)

(注)3

6,000

取締役兼執行役員

ゼネラルソリューション本部長

靏田 勉

昭和44年1月12日

昭和62年4月 富士通株式会社入社

平成12年3月 藤田情報システム株式会社入社

平成15年9月 GMOコミュニケーションズ株式会社入社

平成15年12月 当社入社

平成26年4月 当社執行役員

         第一営業部長

平成29年4月 当社東日本システム統括部担当

         第一営業部担当

平成29年6月 当社取締役兼執行役員(現任)

平成30年4月 当社東日本システム統括部長

令和5年4月 当社西日本システム統括部担当

令和6年4月 当社ゼネラルソリューション本部長(現任)

(注)3

3,660

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

西 宏章

昭和42年2月2日

平成5年3月 公認会計士登録

平成7年5月 税理士登録

平成18年7月 北斗税理士法人代表社員(現任)

平成23年6月 株式会社MACオフィス社外監査役(現任)

平成25年5月 株式会社AFIテクノロジー社外監査役

平成27年6月 株式会社テクノツリー社外監査役

平成30年2月 株式会社ポコアポコネットワークス社外監査役(現任)

平成30年6月 当社社外取締役(現任)

令和元年6月 アクチュアライズ株式会社社外監査役(現任)

令和3年4月 ダントーホールディングス株式会社社外監査役(現任)

令和4年11月 株式会社ナティアス社外監査役(現任)

令和5年1月 Curelabo株式会社社外監査役(現任)

(注)3

-

取締役

水島 幸子

昭和40年6月13日

平成14年10月 弁護士登録

平成19年11月 水島綜合法律事務所開設 所長(現任)

平成27年1月 大阪大学第一特定認定再生医療等委員会委員(現任)

平成29年3月 大阪大学医療安全監査委員会委員(現任)

令和3年6月 当社社外取締役(現任)

(注)3

-

常勤監査役

野見山 隆史

昭和30年5月12日

昭和54年4月 大和コンピューターサービス株式会社(現株式会社大和総研)入社

平成14年11月 当社入社 ERP事業部準備室(現ERPソリューション部)室長

平成28年7月 大京システム開発株式会社入社

平成28年11月 当社入社

平成29年1月 当社内部監査室長

平成30年6月 当社常勤監査役(現任)

平成30年6月 ノックス株式会社監査役(現任)

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

尾内 啓男

昭和31年2月2日

昭和53年4月 株式会社ワコール入社

平成15年4月 同社情報システム部長

平成18年4月 同社執行役員

平成28年6月 株式会社ベネクスITアドバイザー(現任)

平成28年11月 株式会社トライグループ顧問

平成29年10月 株式会社アルプロンITアドバイザー

平成30年5月 同社社外監査役(現任)

平成30年6月 当社社外監査役(現任)

(注)4

-

監査役

西村 良明

昭和26年7月28日

平成3年4月 弁護士登録

       表法律事務所入所

平成16年4月 家事調停委員

平成17年7月 リード法律事務所共同経営者(現リード総合法律会計事務所)

令和元年5月 表法律事務所共同経営者(現任)

令和元年6月 当社社外監査役(現任)

令和2年4月 大阪家事調停協会会長

       日本調停協会連合会副会長

(注)4

-

855,876

(注)1.取締役 西 宏章及び水島 幸子は、社外取締役であります。

2.監査役 尾内 啓男及び西村 良明は、社外監査役であります。

3.令和6年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属す
る定時株主総会の終結の時までであります。

4.令和5年6月22日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに属す
る定時株主総会の終結の時までであります。

5.取締役 竹中 英之は、代表取締役社長 竹中 勝昭の長男であります。

6.当社では、組織の活性化を図るとともに、重要かつ戦略的な部門に執行役員を配置することによる、取締役会の決定方針の業務執行機能の強化を目的とし、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は7名で、竹中 英之、吉田 徹、辻下 知充、常深 雅稔、靏田 勉、上坂 誠一、森田 和夫で構成されております。

7.代表取締役社長 竹中 勝昭の所有株式数は、同役員の資産管理会社である有限会社シー・エム・ケーが所有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の西 宏章は、公認会計士であり、培われた専門的な知見・経験と幅広い見識を有しており、会計の専門家として、客観的・中立的な立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化が期待できると判断し、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役の水島 幸子は、弁護士であり、培われた専門的な知見・経験と幅広い見識を有しており、法律の専門家として、客観的・中立的な立場でリスク管理及びコンプライアンスを中心とした経営監督機能の強化が期待できると判断し、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役の尾内 啓男は、長年にわたり大手上場企業において、情報システム部門の執行役員として経営に携わってきた経験と見識を有し、また、当社監査役就任以降、社外監査役として当社の適正な監査を担っており、これまでの経験と見識を当社の監査に活かすことができると判断し、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外監査役の西村 良明は、弁護士であり、培われた専門的な知見・経験と幅広い見識を有し、また、当社監査役就任以降、社外監査役として当社の適正な監査を担っており、今後も法律の専門家として、コーポレート・ガバナンス機能の強化への助言及び経験と見識を当社の監査に活かすことができると判断し、選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

現在、当社では、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、これは、日本取締役協会にて公表されている取締役会規則における独立取締役の選任基準を参考にするとともに、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で策定しております。また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の決定にあたっては、候補者の社会的地位、経歴・能力及び当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務遂行・牽制機能の発揮ができる人材を選定しております。社外役員は、取締役会等の席上において、それぞれ経営陣から独立した立場において、非常に活発な発言を行っており、牽制機能が十分に働いていると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会出席に際し、事前に取締役会議題等に関する資料提供を受けたうえで、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに経営の監督機能を担っております。

社外監査役は、取締役会開催前に開催する監査役会において、常勤監査役から業務監査の報告を受けるほか、取締役会議題等に関する資料のレビューを行った後、取締役会に出席し、取締役会による取締役の業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

社外取締役及び社外監査役は、四半期毎に社外役員定例会を開催して意見交換を行うほか、内部監査部門である内部監査室、会計監査を担当する監査法人及び常勤監査役が定期的に行う三様監査連絡会に出席し、出席者相互の連携に努めております。また、社外取締役及び社外監査役は、四半期毎に開催する代表取締役社長と監査役会との会合にも出席し、内部統制の責任者である代表取締役社長と社外役員との相互認識と信頼関係を深めるよう努めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続について

当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されております。監査役会は当事業年度の監査計画(監査方針、監査項目、監査の方法、職務の分担等)を定め、各監査役は、監査計画に則り監査業務を行います。野見山隆史常勤監査役は、当社が所属する業界で豊富な経験を有し、当社事業の部所長・内部監査室長を経て当社事業全般に精通しており、実効性の高い監査を行っております。尾内啓男社外監査役は、当社事業と関連の高い分野における豊富な経験と見識を有しており、経営全般における監査・助言を行っております。西村良明社外監査役は、弁護士として培った法務分野における豊富な知識と経験、高い見識を有しており、コーポレート・ガバナンス強化に向けた監査・助言を行っております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

当社では監査役会を毎月1回定期開催し、その他必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当事業年度におきましては監査役会を全13回開催し、1回当たりの所要時間は概ね40分から1時間であります。個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

当事業年度の

監査役会出席率

当事業年度の

取締役会出席率

常勤監査役

野見山 隆史

100%(13/13回)

100%(17/17回)

社外監査役

尾内 啓男

100%(13/13回)

100%(17/17回)

社外監査役

西村 良明

100%(13/13回)

100%(17/17回)

 

監査役会においての具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

決議6件:会計監査人の再任、監査役会監査報告書、監査方針・監査計画・職務分担、監査役会議長選定、常勤監査役選定、会計監査人の監査報酬に関する同意

協議16件:取締役会議題の事前確認、会計監査人に関する評価、株主総会における監査役の口頭報告、監査役会の開催日程、監査役の報酬など

報告12件:常勤監査役の月次活動状況報告など

 

常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし、監査を行っております。取締役会・経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、コンプライアンス・リスク管理・内部通報制度の運用状況の確認、反社会的勢力排除や関連当事者取引に係る規制の運用状況の確認、各部所及び子会社への往査、内部統制システムの整備及び運用状況の確認を行い、監査結果を監査役会に報告する他、適時、他の監査役に報告して情報連携に努めております。また、内部監査室、会計監査人及び社外取締役とも情報連携に努めております。

社外監査役は、取締役会の他、四半期毎開催の代表取締役社長と監査役会との定例会に出席し、独立役員の立場から、それぞれの専門的知見を活かした監査及び意見を述べております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室との三様監査連絡会に出席し、意見交換を行う等、相互連携に努めております。さらに、社外取締役と四半期毎に定例会を開催し、社外取締役との連携にも努めております。

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続について

当社グループの内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室が設置され、人員は内部監査室長1名であります。内部監査室は、当連結会計年度の内部監査計画を策定し、その監査計画に基づき、各部所及び子会社の業務活動全般に対して、法令、社内規程及びコンプライアンスの遵守、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、資産の保全の観点から、定期的に監査を実施しております。

内部監査室長は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを被監査部所に送付し被監査部所に改善のための助言・勧告及びフォローアップを行うとともに、取締役会において四半期毎に内部監査実績報告を行っております。また、内部監査室長と常勤監査役による定例会を毎月開催して内部監査結果や内部統制の状況を監査役に報告するほか、日常的にも社内の懸念事項等について監査役との意見交換を行うなど、監査役との情報連携に努めております。

 

b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について

内部監査室、監査役及び会計監査人との間において、三様監査連絡会を年7回開催し、それぞれの監査計画や監査結果を互いに報告する他、会計監査人による四半期レビュー結果の報告も受け、意見交換や情報連携に努めております。

各監査の結果を受け、個別又は全社及び子会社共通で内部統制に改善すべき事項がある場合は、内部統制部門である管理部と協議のうえ、管理部が主体となって全社及び子会社に改善の指導が行われております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

7年間

 

c.業務を執行した公認会計士

花谷 徳雄

立石 政人

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  5名

その他      16名

(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定にあたり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた会計監査人の選定基準を定めており、独立性、品質管理体制、専門性の有無、職務遂行体制の適切性、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める会計監査人の選任等の手続に準じて評価を行い選定しております。有限責任 あずさ監査法人は当該方針を充たしていると考えているため、監査法人として選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人の品質管理、独立性及び専門性、監査報酬の妥当性、監査役及び経営者等とのコミュニケーションの実施状況等を総合的に評価しております。その結果、当監査法人による会計監査は有効に機能しており、会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

23,033

22,723

連結子会社

23,033

22,723

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について適切であると判断し、同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の内容の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

役員の報酬等は、当社グループの長期安定的な企業価値の向上及びガバナンスの強化を実現させるため、経営内容、世間水準及び従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度としております。

 

役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、令和3年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、以下のとおりであります。

a. 役員報酬制度の基本方針

役員の報酬等は、長期安定的な企業価値の向上及びガバナンスの強化を実現させるため、経営内容、他社

の報酬水準の動向及び従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度といたします。

なお、取締役の報酬限度額は、平成30年6月27日開催の第37期定時株主総会において、年額250,000千円以内(但し、従業員分給与は含まず、うち社外取締役20,000千円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役1名)であります。監査役の報酬限度額は、平成30年6月27日開催の第37期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

 

b. 取締役(社外取締役を除く)の報酬等

(a)取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)のみとし、毎月支給いたします。

(b)報酬等の算定方法

取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定い

たします。当該個別の取締役の報酬等は、取締役会で金額の妥当性を検討し、取締役報酬テーブルに基づき、前事業年度の業績、経営内容における貢献並びに役位等を勘案し、独立社外取締役及び監査役の同意を得た上で取締役会において決定いたします。

 

c. 社外取締役の報酬等

(a)社外取締役の報酬等は、固定報酬(金銭)のみとし、毎月支給いたします。

(b)報酬等の算定方法

社外取締役の報酬等の額については、独立した客観的な立場から経営の監督機能を担う役割を踏まえ、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定いたします。

 

d. 監査役の報酬等

(a)監査役の報酬等は、固定報酬(金銭)のみとし、毎月支給いたします。

(b)報酬等の算定方法

監査役の報酬等の額については、取締役の職務の執行の監査等その役割・責務を踏まえ、株主総会で決議

された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

42,600

42,600

6

監査役

(社外監査役を除く)

7,800

7,800

1

社外役員

(社外取締役)

2,880

2,880

2

社外役員

(社外監査役)

2,880

2,880

2

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

57,540

5

使用人としての給与であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的で株式を保有しておらず、業務提携による関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式のみ保有しております。そのなかで、当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

313,813

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,888

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額

(千円)

貸借対照表

計上額

(千円)

ソフトバンク

グループ株式会社

25,668

25,668

同社は取引関係維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、同社は電気通信事業やインターネット等のグローバル企業であり、取引関係維持・強化を図ることで、同社の関連事業の受注獲得に寄与しております。令和元年より同社の関連子会社との取引が開始され、今後も更に受注獲得に向けて取組みます。以上の状況から、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、保有の経済的合理性について検証を行い、継続保有が適切であると判断しております。当事業年度の受取配当金額は1,129千円であります。

230,036

133,011

富士通株式会社

3,364

3,269

同社は主要なパートナー企業として取引関係維持・強化のためFSA富士通持株会の会員として加入しており、FSA富士通持株会に毎月100千円を拠出して、毎月株式を取得しております。定量的な保有効果につきましては記載が困難でありますが、同社はITメーカーの大手企業であり、同社との取引関係維持・強化を図ることで、金融、公共、医療等の幅広い案件の受注獲得に寄与しております。以上の状況から、同社との取引により得られる収益と中長期的に取引関係の維持・強化を図る観点から、保有の経済的合理性について検証を行い、継続保有が適切であると判断しております。当事業年度の受取配当金額は823千円であります。なお、令和6年4月1日付で1株を10株にする株式分割が行われております。

83,777

58,317

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。