第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

 ① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,600,000

15,600,000

 

 

 

 ② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,900,000

3,900,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

3,900,000

3,900,000

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年10月1日

(注)

3,120,000

3,900,000

829,350

1,015,260

 

(注) 2022年5月10日開催の取締役会決議により、2022年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割を実施しております。これにより、発行済株式総数は3,120,000株増加し、3,900,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

20

37

38

1

1,843

1,948

所有株式数
(単元)

1,731

648

25,750

1,701

2

9,126

38,958

4,200

所有株式数
の割合(%)

4.44

1.66

66.10

4.37

0.01

23.42

100.00

 

(注) 1.自己株式33,345株は「個人その他」に333単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ジーエルサイエンス株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目22番1号

2,542,000

65.74

テクノクオーツ従業員持株会

東京都中野区本町一丁目32番2号

64,700

1.67

株式会社山形銀行

山形県山形市七日町三丁目1番2号

50,000

1.29

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U. K.
(東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

40,300

1.04

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

40,000

1.03

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

25,300

0.65

 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)

24,400

0.63

木  田  裕  介

大阪府豊中市

24,000

0.62

丸 山   譲

東京都杉並区

20,000

0.52

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町四丁目2番36号

20,000

0.52

2,850,700

73.73

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式 33,345株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

 ① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

33,300

 

権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,862,500

 

38,625

同上

単元未満株式

普通株式

4,200

 

発行済株式総数

3,900,000

総株主の議決権

38,625

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

 

 ② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

テクノクオーツ株式会社

東京都中野区本町
一丁目32番2号

33,300

33,300

0.85

33,300

33,300

0.85

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

59

283

当期間における取得自己株式

79

447

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

33,345

33,424

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営の重要課題として認識しております。
 また、急速な技術革新に対応した設備投資、競争力の維持・強化を図るための財務体質の強化や長期的な視野に立った配当水準の向上に取り組む方針であります。

なお、当社は定款にて中間配当をすることができる旨を定めておりますが、期末日を基準とした年1回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

502,665

130

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営管理機能の充実を図ることを重要な経営課題のひとつとして位置付けております。具体的には、当社の「経営理念」において、「経営トップは私欲に負けず(公私混同をしない)、常に組織(企業)の利益を第一に考え、行動し、利益は株主、社員、社会(主として税金)に公平に分配する。」と、経営トップの倫理観を第一義に取り上げ、また、「企業を信頼し、投資してくれた株主に感謝し、その資本を有効に使用させて貰い、責任を持ってその期待にこたえること。」と株主重視の経営を明確にしております。

このような基本認識とコンプライアンス及びリスク管理に対する重要性の認識に基づき、株主を重視しつつ社会的信頼に応えるため、当社グループ企業全体が一体となって、コーポレート・ガバナンスの向上に向けた取り組みを行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目指しております。なお、より実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。

また、当社は迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化に資する機動的な経営体制とするため、取締役(監査等委員であるものを除く)の任期を1年としております。

さらに当社は執行役員制度を採用しており、取締役会の執行と監督の機能を極力分離し、取締役会の経営全般にわたる意思決定と監督機能の強化を図るとともに、執行役員が担当する事業部門におけるスピード経営を実践しております。

 なお、企業統治のため、当社内で設置している主な会議体は以下の通りです。

 当社の「取締役会」は原則として毎月1回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行っております。また、取締役社長並びに取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「経営会議」を原則として毎月1回開催し、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項を審議する場を増やすことにより、意思決定の迅速化を図っております。さらに、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「リスク検討会」を原則として半期に1回開催し、当社を取り巻く各種リスクについて検討を行っております。

 

 

  当社のコーポレート・ガバナンス体制図


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備につきましては、基本事項を定めた「内部統制規則」に則り、会社法及び会社法施行規則を踏まえた「内部統制システム整備に関する基本方針」を制定し、取締役会の承認を経て、社内に周知・徹底をしております。

内部統制システムの運用につきましては、取締役社長直轄の内部監査部門において年度計画を策定して全事業所(部署)へ往査し、その結果を取締役会に報告するとともに、業務改善に努めさせること等によって、内部牽制機能の充実を図っております。また、監査等委員会の職務を補助するために、内部監査部門は監査等委員会のスタッフを兼務しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制につきましては、「財務報告に係る内部統制基本方針書」を制定し、重要な事項を審議するとともに、モニタリングとして全社的な内部統制状況評価や財務報告に係る業務プロセス毎の整備・運用状況評価等を実施し、財務報告の信頼性を確保しております。

 

なお、「内部統制システム整備に関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

 

1) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、「創立の根本精神及び経営理念」において「経営者は私欲に負けない」と謳っているように、取締役及び使用人に対し、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員に求められる高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを求めている。

2. 取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

3. 内部監査担当による監査と監査等委員である取締役(以下、監査等委員という。)による監査を充実させ、内部統制システムの有効性を確保し、課題の早期発見と是正に努める。

 

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行にかかる情報については、法令及び社内規程に基づき、文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。必要に応じて取締役、監査等委員、会計監査人等が、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧、謄写できるものとする。

 

3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社の企業としてのリスクに対応するため、リスク毎に管理・対応部門を決定し適切な処置を行う。また、必要に応じてリスク管理の観点から規程類の整備を行う。

 コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 当社は、定時取締役会を月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。

2. 取締役は、取締役会規則等の職務権限・意思決定に関する規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。

3. 取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて、迅速な意思決定ができるよう、IT技術を活用した情報システムを構築し、効率的な業務執行体制を確保する。

 

5) 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 当社は、「創立の根本精神及び経営理念」のなかで、取締役及び使用人に対し、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員に求められる高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動することを求めている。

2. 取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

3. 企業理念、企業行動規範、企業倫理規程等、コンプライアンス体制にかかる規程を役職員が遵守し、自ら定めた高い倫理観を持続しながら企業活動を行うためのコンプライアンス教育・啓発を行う。

4. 内部監査担当による監査と監査等委員による監査を充実させ、内部統制システムの有効性を確保し、課題の早期発見と是正に努める。

5. 法令違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正、通報者の保護を図る。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

 

 

6) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 当社グループの企業は経営理念を共有しており、取締役及び使用人に対し、当社同様高い倫理観、価値観に基づき誠実に行動するよう求めている。

2. 子会社の経営については、子会社の独立性を尊重しつつ「関係会社管理規程」に基づき適切な管理を行う。子会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、本社はこれらを推進し運営管理する。

3. 内部監査部門は、当社グループの企業活動が適法・適正かつ効率的に行われるよう、グループ企業全社について業務の遂行状況及び内部統制の状況について監査する。

4. 監査等委員は、連結経営に対応したグループ全体の監視、監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査担当と密接に連携する。

 

7) 監査等委員がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 内部監査部門に所属する使用人は、監査等委員が求めたときは、その指揮命令のもとに監査等委員の職務の補助を行う。

 

8) 前号の使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項

1. 監査等委員の補助業務を担当中の内部監査担当員は、監査等委員の指揮、監督のもと、他の取締役の指揮、監督は受けないものとする。

 2. 内部監査担当の人事、組織の変更等については予め監査等委員会の同意を必要とする。

 

9) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

1. 取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。

2. 取締役及び使用人は、当社グループの事業、組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容については遅滞なく監査等委員会に報告する。

3. 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。

4. 取締役及び使用人は、監査等委員が事業に関する報告を求めた場合、または監査等委員が業務及び財産の状況を調査する場合、迅速かつ的確に対応し、監査等委員に協力する。

5. 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査等委員会との協議により決定する方法による。

 

10) 監査等委員会及び監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

 監査等委員会及び監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことをいっさい禁止する。

 

 

11) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 取締役は、監査等委員による監査に協力し、監査にかかる諸費用(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)については監査の実効性を担保するべく予算を措置する。また、前払等の請求がなされた場合は担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

2. 代表取締役は、監査等委員と定期的な会合を持ち、会社運営に関する意見交換及び意思の疎通を図る。また、経営計画会議など業務の適正を確保する上で重要な会議への監査等委員の出席を確保する。

3. 監査等委員会は、内部監査部門の実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受ける必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

4. 監査等委員は、独自に意見形成するため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他アドバイザー等の外部専門家との連携を行うことができる。

 

12) 反社会的勢力排除に向けた体制整備

 当社グループの取締役及び従業員は、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を徹底し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係を遮断する。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクに関する全般的事項を「リスク管理規程」に定め、様々なリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクが発生した場合の影響を極小化するよう努めております。さらに、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成される「リスク検討会」を原則として半期に1回開催し、当社を取り巻く各種リスクの現況を確認するとともに、重要かつ優先度の高いリスクについては、その低減に向けた各種対応策の策定等を行っております。

コンプライアンスにつきましては、企業に求められるコンプライアンスの周知・徹底を図り、業務に関するリスクを適切に管理・統制するために「コンプライアンス規程」を制定しております。その推進体制として「コンプライアンス委員会」を設置し、「ジーエルサイエンスグループ企業行動指針」等で定めた行動原則に従い、ジーエルサイエンス企業グループとして法令遵守及び企業倫理向上に努めています。また、内部通報制度として、社内外からの相談・報告窓口を設けております。市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固として対決し、関係を遮断する体制を整備しております。

 

 

c. 役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、職務執行の萎縮防止及び優秀な人材の確保のため、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の概要は、以下のとおりです。

 

1) 被保険者の範囲

当社取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役

 

2) 保険契約の内容の概要

 1. 被保険者の実質的な保険等負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

2. 補填の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由が設けられています。

 

d. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である社外取締役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

e. 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は8名以内とする旨を定款で定めています。

 

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

h. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の分配(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

 

i. 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんので、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)について該当する事項はありません。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況

取締役社長

園 田 育 伸

20回/20回(100%)

取締役副社長

高  橋   寛

20回/20回(100%)

常務取締役

岸    慎 二

4回/4回(100%)

取締役生産本部長

増  田   勇

20回/20回(100%)

取締役営業本部長

手 川 英 一

20回/20回(100%)

社外取締役(常勤監査等委員)

石 川 和 弥

20回/20回(100%)

社外取締役(監査等委員)

谷 口 茂 樹

20回/20回(100%)

社外取締役(監査等委員)

森 田 岳 人

20回/20回(100%)

 

 (注) 取締役岸慎二氏は2023年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

 

取締役会における主な検討事項は、決算や開示事項等重要な業務執行に関する事項、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

  男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役社長
代表取締役

園 田 育 伸

1959年7月21日

1982年4月

ジーエルサイエンス株式会社入社

2012年4月

同社営業本部営業企画部長

2014年7月

同社執行役員営業企画部長

2015年7月

同社執行役員総合企画部長

2017年4月

同社執行役員経営企画室長

2018年6月

同社取締役経営企画室長

 

兼当社取締役

 

杭州泰谷諾石英有限公司董事

2019年6月

当社取締役社長(現任)

 

杭州泰谷諾石英有限公司董事長(現任)

 

GL TECHNO America,Inc.取締役(現任)

(注)2

3,800

取締役副社長

高 橋  寛

1957年2月15日

2004年1月

当社入社

2005年5月

杭州泰谷諾石英有限公司生産部部長

2008年1月

同社総経理

2008年7月

当社生産本部製造管理部長

2009年4月

当社営業本部部長兼海外部部長

2010年5月

当社執行役員営業本部長

2011年6月

当社取締役営業本部長

 

杭州泰谷諾石英有限公司董事(現任)

2012年2月

当社取締役営業本部長

 

兼生産本部副本部長

2012年5月

GL TECHNO America,Inc.取締役社長

(現任)

2014年6月

当社取締役営業本部長

2016年6月

当社常務取締役営業本部長

2017年6月

当社常務取締役半導体事業統括

 

兼営業本部長

 

兼杭州泰谷諾石英有限公司担当

2019年6月

当社常務取締役半導体事業統括

 

兼杭州泰谷諾石英有限公司担当

2020年6月

当社専務取締役半導体事業統括

 

兼杭州泰谷諾石英有限公司担当

2021年6月

当社専務取締役

 

兼杭州泰谷諾石英有限公司担当

2023年6月

当社取締役副社長(現任)

(注)2

4,900

取締役
生産本部長

増 田  勇

1970年8月18日

1997年11月

当社入社

2016年4月

当社生産本部副本部長兼製造部長

2016年7月

当社執行役員生産本部副本部長

 

兼製造部長

2017年4月

当社執行役員生産本部副本部長

2017年6月

当社執行役員生産本部長

2019年6月

当社取締役生産本部長(現任)

 

杭州泰谷諾石英有限公司董事(現任)

2022年7月

アイシンテック株式会社代表取締役(現任)

(注)2

2,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
営業本部長

手 川 英 一

1970年7月14日

1996年9月

当社入社

2016年4月

当社営業本部国内営業部長

 

兼関西営業所長兼北陸営業所長

2016年7月

当社執行役員営業本部国内営業部長

 

兼関西営業所長兼北陸営業所長

2017年6月

当社執行役員営業本部副本部長

 

兼国内営業部長

2019年6月

当社取締役営業本部長(現任)

2022年7月

アイシンテック株式会社取締役(現任)

2023年6月

杭州泰谷諾石英有限公司董事(現任)

(注)2

2,000

取締役
管理本部長

麻  田  俊  弘

1964年8月22日

1988年4月

㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2007年2月

同行コンプライアンス統括部次長

2010年4月

三菱UFJニコス㈱出向 与信企画部副部長

2015年4月

㈱三菱UFJ銀行健康保険組合業務第一部長

2017年12月

当社経理部長

2018年7月

当社執行役員管理本部副本部長兼経理部長

2022年4月

杭州泰谷諾石英有限公司出向

2023年4月

当社執行役員管理本部長兼経理部長

2023年5月

GL TECHNO America,Inc.取締役(現任)

2024年4月

当社執行役員管理本部長兼総務部長
兼経理部長

2024年6月

当社取締役管理本部長兼総務部長
兼経理部長(現任)

 

杭州泰谷諾石英有限公司董事(現任)

(注)2

400

取締役
(常勤監査等委員)

石 川 和 弥

1956年9月20日

1980年4月

㈱三菱銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

2001年7月

同行厚木支社長

2004年4月

同行四谷支社長

2007年4月

同行大森支社長

2009年5月

エムエスティ保険サービス㈱入社

2017年10月

同社常務執行役員 管理本部副本部長

2019年6月

エムエスティ保険サービス㈱退職

 

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

杭州泰谷諾石英有限公司監事(現任)

2022年7月

アイシンテック株式会社監査役(現任)

(注)3

600

取締役
(監査等委員)

谷 口 茂 樹

1953年5月9日

1976年4月

株式会社山形銀行入行

1997年4月

同行花楯支店長

1999年4月

同行大学病院前支店長

2002年4月

同行秘書室長

2010年6月

同行取締役秘書室長

2013年6月

同行120年史編纂室長

2017年3月

山銀ビジネスサービス株式会社

 

取締役社長

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

山銀ビジネスサービス株式会社退職

(注)4

200

取締役
(監査等委員)

森 田 岳 人

1976年3月23日

2004年10月

東京弁護士会登録

2004年10月

松田綜合法律事務所入所

2013年6月

LCR不動産投資顧問株式会社監査役
(現任)

2016年4月

松田綜合法律事務所パートナー(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

14,500

 

 

 

(注) 1.取締役石川和弥、谷口茂樹及び森田岳人は、社外取締役であります。

      2.監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      3.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

      5.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

          委員長 石川和弥  委員 谷口茂樹  委員 森田岳人

      6.当社では、組織の活性化を図るため執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員数は3名であります。

      7.所有する当社株式の数には、当社持株会における持分を含めた2024年3月31日現在の持株数を記載しております。

      8.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

中 島 次 郎

1950年10月3日生

1983年8月

公認会計士登録

1983年8月

公認会計士中島次郎事務所開設(現任)

1984年11月

監査法人芹沢会計事務所(現仰星監査法人)社員

2006年10月

仰星監査法人設立・代表社員

2011年6月

仰星監査法人退任・退職

2012年6月

㈱牧野フライス製作所監査役

2013年9月

エス・イー・シーエレベーター㈱監査役(現任)

2024年6月

㈱牧野フライス製作所監査役退任

 

         ※補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

 

  ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。

石川和弥氏は、株式会社三菱UFJ銀行の元業務執行者ですが、同行を退職して15年が経過しており独立性に影響はありません。同氏は金融機関・事業会社での豊富な経験と幅広い知見を有しております。

谷口茂樹氏は、株式会社山形銀行の元業務執行者ですが、同行を退職して7年が経過しており独立性に影響はありません。同氏は金融機関及びその関係会社における会社経営等の豊富な経験と幅広い知見を有しております。

森田岳人氏は、松田綜合法律事務所のパートナー弁護士ですが、当社と当該法律事務所との間には重要な取引関係はありません。同氏は弁護士としての高い専門性や見識と豊富な経験を有しております。

当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所の定める「上場会社等に関するガイドライン」における独立性基準を参考に、独立性に問題のない人材を選任しております。

社外取締役の監査等委員3名には、客観的かつ中立的な立場から、経営に対する適切な監督や助言を期待しております。

3名につきましては、人的関係、資本的関係、重要な取引関係、その他の利害関係はありません。また、3名は業務執行を行う当社経営陣から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、内部監査部門、会計監査人は、適時適切に各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報共有と意見交換を行うことにより、相互の連携を図り、監査の実効性・効率性の向上を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名体制で構成され、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し、客観的な視点から定期的かつ必要に応じて監査を実施しております。監査等委員会の具体的な監査の方法としては、取締役との面談、重要な会議への出席と意見陳述、重要な決裁書類等の閲覧、各部門・部署または子会社の業務執行状況の聴取などであり、経営監視機能の客観性及び中立性並びに経営の健全性、透明性が確保されていると認識しております。

会計監査人との間で、定期的に会計監査に関する状況について意見交換・情報交換を実施することによって効率的な監査を実施するとともに、監査結果に関する相当性の把握に努めております。また、内部監査部門は随時に報告受領や情報交換を行い、内部統制システムの運用状況の把握・検証に努めております。

 

   監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。

 

 監査等委員会(13回開催)

出席回数

出席率

  常勤監査等委員 石川 和弥

      13回

     100%

  監査等委員   谷口 茂樹

          13回

     100%

  監査等委員   森田 岳人

          13回

         100%

 

 

石川和弥氏は、監査・監督の実効性及び監査部との連携をより高め、更に業務執行取締役とのコミュニケーションアップを図る目的で常勤監査等委員に選定されております。なお、同氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備や社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、入手した情報を非常勤監査等委員と適宜に共有し意見交換を行っております。また、非常勤監査等委員は、高い専門性と豊富な経験に基づき、取締役会において忌憚のない質問や意見具申を行っております。

監査等委員会においては、監査方針・活動計画の策定、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性の確認、会計監査人の再任・不再任の決定、会計監査人の報酬の同意等、監査等委員会の決議による事項や、その他監査等委員会の運営や職務の執行に関する事項について検討を行っております。
 特に当連結会計年度においては、国内外における当社グループの業容拡大を踏まえ、グループガバナンスの観点からリスク管理体制の整備状況とその実効性について重点的に検討を行い、取締役会で提言を行いました。また、常勤監査等委員の主要な子会社の監査役員兼務を通じて、企業集団における内部統制やグループ監査への有効性を高めるように努めております。

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査については、社長直轄にある内部監査部門3名により、内部統制システムの整備を図ると共に当社及び子会社における業務活動が法令、定款及び社内ルールなどに基づき公正かつ効率的に運営されているかの検証及び改善のための助言、勧告活動を行っております。

内部監査部門による内部監査の結果については、部署ごとの監査報告として、社長及び所管取締役並びに常勤監査等委員に対して同時性を以て行われています。更に期中の中間報告及び期末の年度末報告として、内部監査による指摘事項、その是正状況、遵守事項の徹底状況などについて、取締役会にて報告しております。

これらの報告事項については取締役全員による共有化を図り、必要に応じて監査等委員会より注意喚起を行うなど、実効性を高めるように努めております。

監査等委員会と内部監査部門との関係については、内部監査部門は監査計画の内容と個別監査に関する監査結果の内容について常勤監査等委員及び監査等委員会に逐次報告し、意見交換を行っており、監査等委員会はそれらの報告や意見も参考にして、内部統制システムの整備・運用状況の把握に努めております。また、必要な場合は監査等委員会より内部監査部門スタッフに対し情報収集等の指示を行い、効率的かつ効果的な監査を実施します。また、内部監査部門は会計監査人とも密接に連携して監査を行っております。

このほか、さらなる経営の透明性とコンプライアンス体制の強化に向けて法律事務所と顧問契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を受けられる体制を設けております。

 

 ③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

監査法人A&Aパートナーズ

 

b.継続監査期間

15年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

村田 征仁

伊藤 宏美

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  3名、公認会計士試験合格者 1名、その他 2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「倫理規則」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

19

21

連結子会社

19

21

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社である杭州泰谷諾石英有限公司は、中国における上海納克名南企業管理咨詢有限公司より監査を受け、当社と子会社の杭州泰谷諾石英有限公司は監査証明業務に基づく報酬3,181千円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

当社の連結子会社である杭州泰谷諾石英有限公司は、中国における上海納克名南企業管理咨詢有限公司より監査を受け、当社と子会社の杭州泰谷諾石英有限公司は監査証明業務に基づく報酬3,351千円を支払っております。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第1項及び第3項に基づいて同意の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当該事業年度の取締役の個人別報酬等の内容が決定方針と整合していることを監査等委員会からの助言及び提言も踏まえて判断しております。

取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりであります。

 

a. 基本方針

 当社の取締役の報酬等は、以下の基本方針により決定するものとする。

・健全で持続的な企業成長と株主価値の向上を重視した報酬制度とする。

・優秀な経営人材を確保できる競争力ある報酬体系と水準を指向する。

・報酬決定プロセスの客観性・透明性と報酬の妥当性を確保する。

 

b. 取締役の個人別報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針

当社は、取締役の個人別報酬(金銭報酬)の額について、定時株主総会の決議により承認された限度額の範囲内で、以下の方針により決定する。

<固定報酬>

・月例定額報酬

 月例定額報酬は、基本報酬部分とその職務に応じて算定される手当部分により構成し、その額は社員最高位の給与を参考に、役位・職責に基づいて、業績・経営環境等も総合的に勘案して決定する。なお、非常勤監査等委員は、職務内容を踏まえて基本報酬部分のみとする。また、原則として毎年6月開催の定時株主総会終了後に、同年7月より翌年6月までの1年間の報酬額を決定する。

<業績連動型報酬>

・役員賞与

 役員賞与は、事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に支給するものであり、半期ごとの業績(売上高目標達成率及び売上高営業利益率)に連動して支給される社員賞与の年間支給水準を踏まえた「役員賞与に係る運用基準」に基づいて決定し、原則として対象事業年度の決算公表後に支給する。業績連動報酬に係る指数の目標については、設定しておりません。なお、非常勤監査等委員は対象外とする。

<その他の金銭報酬>

・退職慰労金

 退職慰労金は、退任する取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役に対し、定時株主総会の決議による承認を前提に、「退職慰労金贈呈基準」に基づいて、月例定額報酬の基本報酬部分と職位(係数)及び在任期間等により決定し、退任後に支給する。

 

c. 取締役の個人別報酬の額の割合の決定に関する方針

当面は非金銭報酬等の導入を見合わせ、金銭報酬を100%とする。金銭報酬のうち業績連動型報酬の割合は30%以内を目安とする。

 

d. 取締役の個人別報酬等の内容についての決定方法

取締役の個人別報酬等の内容は、取締役(監査等委員を除く)については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会で、個々にb.取締役の個人別報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針に基づいて協議のうえ決定する。

 

 ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員
の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

 取締役

(監査等委員を除く)

(うち社外取締役)

 

 

 

 

 

110

85

15

9

5

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

 取締役

(監査等委員)

(うち社外取締役)

 

 

 

 

 

18

16

1

0

3

(18)

(16)

(1)

(0)

(3)

合 計

129

102

16

10

8

 

 

(注)1.業績連動報酬は役員賞与であり、当該事業年度の売上高目標達成率及び営業利益率に基づいて支給された社員賞与の支給乗率(年度実績)にさらに一定係数を乗じて算定支給しております

2.上記退職慰労金には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

3.取締役(監査等委員を除く)及び取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2020年6月23日開催の第44回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)が年額150百万円以内、取締役(監査等委員)が年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は3名です。

 

 ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 ④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役(監査等委員を除く)の報酬額は、2023年6月20日開催の取締役会において決議を行い、役員賞与額は2024年4月22日開催の取締役会において決議を行いました。

監査等委員である取締役の報酬額は2023年6月20日開催の監査等委員会において監査等委員全員の協議により決定し、役員賞与額は2024年4月22日開催の監査等委員会において監査等委員全員の協議により決定しました。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的」を「専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合」と考え、投資株式を区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、お取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
 当社は、政策保有株式が企業価値向上に貢献する企業であることを認識して長期保有することを基本方針としております。政策保有株式を保有することへの意義を検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると認められないとする株式がある場合には、社内での協議を重ねた上、取締役会の決定をもって売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

4,298

非上場株式以外の株式

2

39,165

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社山形銀行

20,000

20,000

財務活動の円滑化(取引金融機関としての営業上の取引)
業務提携等はありません。

23,580

20,260

株式会社山口フィナンシャル・グループ

10,000

10,000

財務活動の円滑化(取引金融機関としての営業上の取引)
業務提携等はありません。

15,585

8,120

 

(注)1.前事業年度において、特定投資株式の株式会社山口フィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。

2.当社は、特定保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に、配当利回りや当社との関係性(取引関係及び保有目的、地域貢献等)等を総合的に勘案し、全ての銘柄において検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

 

   みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。