第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

34,201,600

A種種類株式

290

34,201,890

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,550,400

8,550,400

東京証券取引所
スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

A種種類株式

290

290

単元株式数は1株であります。(注)

8,550,690

8,550,690

 

(注)A種種類株式の内容は以下の通りであります。

  1.  優先配当

(1)  当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種種類登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式の1株あたりの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)に対し、A種優先配当年率を8%として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、1か月未満の期間については年365日の日割計算)により算出される額の配当をする(以下「A種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。

(2)  累積

A種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるA種種類株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種優先配当基準額にA種優先配当率8%を乗じた額(以下「A種優先配当金」という。)に達しないときは、A種種類株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率8%で1年毎の複利計算により累積する。当社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、第(1)号に基づくA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

(3)  非参加

当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、第(1)号及び第(2)号に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

(4)  種配当基準額の調整

A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

①A種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。

 

調整後

A種配当基準額

調整前

A種配当基準額

×

分割・併合の比率

 

 

②A種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるA種種類株式の発行済株式総数から当社が保有する自己株式(A種種類株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種種類株式」は、「処分する自己株式(A種種類株式に限る。)」と読み替えるものとする。

 

調整後A種

配当基準額

既発行A種

種類株式

の数

×

調整前A種

配当基準額

新発行A種

種類株式

の数

×

新発行A種

種類株式の

1株あたり

の払込金額

既発行A種種類株式の数 + 新発行A種種類株式の数

 

 

③①及び②に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。

  2.   残余財産の分配

(1)  当社は、残余財産の分配をするときは、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種種類株式1株につき、次の①乃至③を合計した額(以下「A種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。

①A種配当基準額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)

②A種累積未払配当金

③残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にA種優先配当額(A種配当基準額に8%を乗じて得られる額をいう。)の額を乗じた金額を365で除して得られる額(1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

 

(2)  非参加

当社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

 

  3.   議決権

A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A種種類株主を構成員とする種類株主総会において、A種種類株式1株につき1個の議決権を有する。

 

  4.   金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)

(1)  種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下「金銭対価取得請求」という。)、当社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、A種種類株式1株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。

(2)  金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額(上記2、(1)③に準じて算定される。)を加えた金額とする。

 

  5.   普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)

A種種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の当社の普通株式を交付するものとする。

(1) 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

(a)A種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数

 

A種種類株主が取得の請求をした

A種種類株式の払込金額の総額

取得価額

 

 

(b)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。

(2)  取得価額

    A種種類株式の取得価額は、2023年7月31日における時価の90%(円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に相当する金額とする。但し、当該金額が73円を下回る場合には、A種種類株式の取得価額は73円とする。
  上記「2023年7月31日における時価」とは、2023年7月31日(当日を含まない。)に先立つ5連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に相当する金額とする。

(3)  取得価額の調整

(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

  ①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額

 

調整前取得価額

×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

 

   調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。

   ②普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

調整後取得価額

 

調整前取得価額

×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

 

   ③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、当社が株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当社が保有する普通株式」、「当社が保有する株式」は「処分前において当社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

(発行済普通株式の数

-当社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×

新たに発行する普通株式の

1株あたりの払込金額

時価

(発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数

 

  ④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)(株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日)に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

  ⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日(新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日)に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主及びA種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

  ①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

  ②前①のほか、普通株式の発行済株式総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式において使用する普通株式1株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。)とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(4)  取得請求受付場所

    大阪市阿倍野区阪南町二丁目20番14号

    マルシェ株式会社

(5)  取得請求の効力発生

(a) 普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記(4)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記(4)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

 

  6.   普通株式の交付方法

当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

 

  7.   金銭を対価とする取得条項(強制償還)

(1)  当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部を取得することができるものとし、当社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種種類株式の数を通知する。

(2)  金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額(上記2、(1)③に準じて算定される。)を加えた金額とする。

 

  8.   株式の併合又は分割等

当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

 

9.   種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年7月1日

(注)1

8,550,400

△1,410,530

100,000

816,726

2023年7月31日

(注)2

A種種類株式

290

普通株式

8,550,400

A種種類株式

290

145,000

245,000

145,000

961,726

2023年7月31日

(注)3

普通株式

8,550,400

A種種類株式

290

△145,000

100,000

△961,726

 

(注)1 資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

   2 有償第三者割当

      発行価格   1,000,000円

      資本組入額   500,000円

      割当先    近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合

3 会社法第447条第1項及び3項並びに第448条第1項及び3項の規定に基づき、資本金145,000千円及び

  資本準 備金961,726千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5) 【所有者別状況】

 ① 普通株式

                                           2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

23

85

21

25

11,763

11,926

所有株式数
(単元)

4,946

4,703

22,072

1,283

191

52,242

85,437

6,700

所有株式数
の割合(%)

5.78

5.50

25.8

1.50

0.22

61.1

100.00

 

(注) 1 自己株式522,130株のうち5,221単元は単元株として「個人その他」の欄に含まれており、30株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び60株含まれております。

 

 ② A種種類株式

                                           2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

290

290

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

     2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

チムニー株式会社

東京都墨田区亀沢1-1-15

954

11.89

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1-23-1

611

7.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

264

3.29

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

160

2.00

谷垣 雅之

大阪府大阪狭山市

141

1.76

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

125

1.57

株式会社中野外食サプライ

大阪府堺市中区八田北町10-9

110

1.37

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

109

1.36

今井 辰男

岡山県倉敷市

99

1.24

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

89

1.11

2,665

33.20

 

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社       264 千株

 

 

②所有議決権数別

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有議決権数
(個)

総株主の
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合(%)

チムニー株式会社

東京都墨田区亀沢1-1-15

9,545

11.90

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1-23-1

6,115

7.62

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

2,643

3.29

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1-1-2

1,602

2.00

谷垣 雅之

大阪府大阪狭山市

1,411

1.76

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

1,259

1.57

株式会社中野外食サプライ

大阪府堺市中区八田北町10-9

1,100

1.37

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

1,090

1.36

今井 辰男

岡山県倉敷市

996

1.24

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

890

1.11

26,651

33.22

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

       2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

A種種類株式 

290

 

 

(1)株式の総数等②発行済株式に記載しております。

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

522,100

 

 

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 

8,021,600

 

80,216

同上

単元未満株式

 

普通株式 

6,700

 

 

同上

発行済株式総数

8,550,690

総株主の議決権

80,216

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

     2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

マルシェ株式会社

大阪市阿倍野区阪南町
2-20-14

522,100

522,100

6.11

522,100

522,100

6.11

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

522,130

522,130

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一とし、業績の動向、財務面での健全性等を総合的に勘案して、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針です。

しかしながら、当事業年度は中間及び期末配当金においては当期純利益を計上したものの、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であることから、中間及び期末配当金を無配といたしました。

なお、A種種類株式につきましては、定款の定めに基づき、優先配当いたします。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 (A種種類株式)

決議年月日

 配当金の総額
 (千円)

 1株当たりの配当額
 (円)

 2024年6月22日
 定時株主総会決議

23,200

80,000

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに対する考え方

当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員等)の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス(倫理・法令遵守)を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。

また、そのような考えのもと、2015年6月1日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌し、2015年12月4日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。

 

②企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の各機関及びその目的・役割は次のとおりであります。

 

<取締役会>

取締役会は、本報告書提出日現在、社外取締役4名を含む取締役6名で構成し、原則毎月1回開催しております。経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令・定款に定める重要事項や取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告に対し、助言・審議・監督を行っております。

議長及び構成員は次のとおりです。

加藤洋嗣(議長:代表取締役社長)

熨斗和之(業務執行取締役)、持永政人(社外取締役)、茨田篤司(社外取締役)、児玉国興(社外取締役)、上田眞(社外取締役)

 

 <監査役会>

監査役会は、本報告書提出日現在、社外監査役2名を含む監査役3名で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則2ヶ月に1回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じます。

議長及び構成員は次のとおりです。

早川秀治(議長:常勤監査役)

岩田潤(社外監査役)、妻鹿直人(社外監査役)

 

 <経営委員会>

経営委員会は、経営の全般的試行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う代表取締役社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けること、及び、業務担当取締役・執行役員・部門長等の役職者が各事業・エリアの業務執行を分掌し「部分最適」を図る一方、経営の「全体最適」を図ることを目的として、毎月1回以上開催しております。

 

 <リスク管理委員会>

 リスク管理委員会は、取締役会の指示に基づいて代表取締役社長を委員長として設置する委員会であり、当社グループのリスク管理全体の方針を検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として毎月1回以上開催し、且つ、適宜、その内容を取締役会に報告しております。

また、機動性・柔軟性を担保する目的から、委員会直下に、委員長より任命された者で構成する「店舗事故予防委員会」「品質管理委員会」「メニュー表示適正化委員会」を設置しております。

 

 <企業倫理委員会>

企業倫理委員会は、取締役会の指示に基づいて代表取締役社長を委員長として設置する委員会であり、当社の経営理念「心の診療所を創造する」に基づく行動基準と照らし合わせ、コンプライアンスに適う意思決定プロセスを経ているかどうかの検証、改善勧告、コンプライアンス違反があった場合の是正や改善勧告、コンプライアンス教育システムの計画、管理、実施、見通し等を行うことを目的として毎月1回以上開催し、且つ、適宜、その内容を取締役会に報告しております。

また、人事評価・懲戒等の処遇を決定するために、委員会直下に、委員長より任命されて者で構成する「賞罰委員会」を設置しております。

 

 <報酬委員会>

取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、2023年8月開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置いたしました。報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の構成を含む方針に関する事項、取締役の報酬等の決定手続きに関する事項、取締役の個人別報酬額(算定方法を含む)に関する事項、取締役以外の経営陣(執行役員等)の報酬総額または個人別報酬額(算定方法を含む)の原案に関する事項などを審議し、取締役会に答申しております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。


 

 ③企業統治の体制を採用する理由

当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い社外取締役1名を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、独立性が高い社外監査役(公認会計士・弁護士)2名を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。

 

 ④内部統制システム、リスク管理等の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、その体制を整備、運用しております。

 

<内部統制システム構築の基本方針>

 (a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任及び企業倫理を果たすため、行動指針として「マルシェ行動基準」を定め全役職員に周知徹底する。

ロ 企業倫理委員会を設置し、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ハ 企業倫理を確立するための具体的施策を検討するための企業倫理委員会において、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施すると共に、マルシェ企業行動基準の見直しを行う等、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図る。

ニ 内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。

ホ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えると共に、不当要求があった場合は、管理部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。

 (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料と共に、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い適切に保存し管理する。

ロ 取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。

 (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ 「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社の企業活勣に関連する内外の様々なリスクの管理を行う。

ロ リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社のリスクを統括、管理する。

ハ リスク管理委員会の直下に店舗事故予防委員会を設置し、店舗における事故を未然に防止する。

ニ 各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にその管理状況を報告する。

 (d)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月1回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。

ロ 取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化のため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

 (e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理する。

ロ 子会社を管理する部署を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。

ハ 子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。

 (f)財務報告の適正性を確保するための体制

イ 経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。

ロ 法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正且つ適時に財務報告を行う。

ハ 内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握、記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ニ 財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。

 (g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ 監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

ロ 当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

ハ 監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。

ニ 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、当該補助使用人の人事異勣、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。

 (h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ 監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

ロ 取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を報告する。

ハ 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生又は発生する虞があるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役にその都度直ちに報告する。

ニ 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。

ホ 内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

 (i)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の

執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 (j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図る。

ロ 監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携且つ相互に牽制を図る。

ハ 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。

 

 <運用状況の概要>

当社では、上記に掲げた基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。

(a)取締役の職務執行

取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を19回開催し、各議案についての審議、業務執行の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

また代表取締役社長を筆頭として、社内取締役・各執行役員・部門長が職務権限規程や業務分掌規程に従い、各事業・各エリアを統括して業務執行・監督を担い部分最適を図る一方、毎月1回、取締役の他各執行役員・部長が出席する経営委員会を通じて全体最適を図ることにより、業務執行の適正性や効率性を確保しております。

(b)監査役の職務執行

監査役は、当事業年度において監査役会を9回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及び経営委員会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び内部監査人との間で定期的に意見交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。

(c)リスク管理体制

当社はPDCAサイクルでリスクマネジメントを実践し、事業の継続・安定的発展の確保に努めております。そのため「リスクマネジメント規程」を策定し、取締役会の直下に代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスクの回避・低減・移転に努めております。

また、リスク管理委員会直下に、店舗事故予防を目的とした店舗事故予防委員会、メニュー表記の合法性や合理性を確保することを目的としたメニュー表示適正化委員会、及び食の安全安心確保を目的とした品質管理委員会を設置し、柔軟且つ機動的にリスク管理に努めております。

(d)コンプライアンス

当社は、当社経営理念の「心の診療所を創造する」に基づく行動基準を定めると共に、コンプライアンスの取組みに関する基本的事項を定めて、継続的に誠実で責任ある行動がとれる企業集団となるよう努めております。

また、内部通報規程に基づいて報告した通報者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取扱いを行わないよう徹底しております。

(e)内部監査

社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、当社各部門の業務執行の監査及び内部統制監査を実施しております。

 

 ⑤当社定款における定めの概要

イ 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め

当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

当該定款規定に基づき、当社は社外取締役持永政人氏、社外取締役茨田篤司氏、社外取締役児玉国興氏、社外取締役上田眞氏、監査役早川秀治氏、社外監査役岩田潤氏及び社外監査役妻鹿直人氏と責任限定契約を締結しております。

ロ 取締役の定数

当社の取締役は、8名以内とする旨定款に定めております。

ハ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

a 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

c 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヘ 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の有無

a 株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

       普通株式の単元株式数は100株であります。

       A種種類株式には議決権が無いため、単元株式数は1株としております。

b 議決権の有無又はその内容の差異

       普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

  A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、A種種類株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。

 

 

 ⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

加藤 洋嗣

19回

19回

熨斗 和之

19回

19回

持永 政人

19回

19回

山内 英靖

19回

5回

茨田 篤司

19回

12回

 

(注)1.山内英靖氏は、2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2.茨田篤司氏は、2023年6月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、ガバナンス、事業計画、投資、組織人事、決算に関する事項等の協議と決議を行いました。

 

 

 ⑦報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

加藤 洋嗣

1回

1回

持永 政人

1回

1回

茨田 篤司

1回

1回

 

 

報酬委員会における具体的な検討内容として、業務執行取締役及び執行役員の報酬等を決議するために必要な基本方針の協議を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

 男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

加藤 洋嗣

1973年9月8日

1996年4月

当社入社

2011年4月

当社関西八剣伝統括次長就任

2014年1月

当社執行役員西日本営業本部関西八剣伝統括部長就任

2014年4月

当社執行役員社長就任

2014年6月

当社代表取締役社長就任

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員(関西八剣伝事業部長)就任

2015年4月

当社代表取締役社長執行役員就任

2015年6月

当社代表取締役社長就任

2022年4月

当社代表取締役社長(営業本部長)就任

2023年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

普通株式

10

取締役

熨斗 和之

1966年6月14日

1987年4月

当社入社

2000年4月

当社福岡支店支店長就任

2002年4月

当社八剣伝FC部次長就任

2007年4月

当社名古屋支店支店長就任

2011年4月

当社酔虎伝部次長就任

2016年4月

当社メニュー開発部長就任

2017年4月

当社執行役員(メニュー開発部長)

2019年4月

当社執行役員(商品本部長兼社長補佐)

2020年4月

当社執行役員(商品本部長兼新業態開発部長)就任

2020年6月

当社取締役(商品本部長兼新業態開発部長)就任

2021年4月

当社取締役(商品本部長兼メニュー開発部長)就任

2022年4月

当社取締役(商品本部長兼商品営業部部長兼マルケン営業部部長)就任

2023年4月

当社取締役(開発部長)就任

2024年4月

当社取締役(開発部長兼直営推進部管掌)就任(現任)

(注)3

普通株式

10

取締役

持永 政人

1956年9月2日

1981年4月

藤田観光㈱入社

2002年4月

同社人事部長

2003年3月

東京ベイ有明ワシントンホテル総支配人

2006年3月

荘フォーシーズンズホテル椿山荘東京総支配人

2010年4月

摂南大学 経済学部教授(現任)

2011年6月

当社取締役就任(現任)

2022年4月

摂南大学副学長就任(現任)

(注)3

普通株式

6

取締役

茨田 篤司

1967年1月11日

1989年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2013年4月

同行渋谷法人営業第三部長就任

2015年4月

同行静岡法人営業部長就任

2017年4月

同行新宿法人営業第一部長就任

2019年4月

同行理事新宿法人営業第一部長就任

2020年4月

同行理事東日本第二法人営業本部長就任

2022年5月

チムニー㈱顧問就任

2022年6月

同社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

㈱つぼ八取締役就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

児玉 国興

1979年9月6日

2008年4月

UBS証券会社(現UBS証券株式会社)入社

2009年9月

Corporate Value Associates入社

2012年1月

AIG富士生命保険㈱(現FWD生命保険㈱)財務企画部長就任

2019年7月

㈱地域経済活性化支援機構シニアマネージャー就任

2021年12月

㈱地域経済活性化支援機構ディレクター就任(現任)

2021年12月

㈱山田写真製版所社外取締役就任(現任)

2023年6月

マロール㈱社外取締役就任(現任)

2024年3月

㈱イワヰ代表取締役就任(現任)

2024年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

取締役

上田 眞

1979年7月15日

2002年4月

監査法人トーマツ入所

2010年2月

㈱企業再生支援機構(現㈱地域経済活性化支援機構)入社

2013年10月

デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー(合)入社

2015年5月

㈱地域経済活性化支援機構マネージング・ディレクター就任(現任)

2021年8月

東京電力タイムレスキャピタル㈱入社

2023年4月

タクトファイナンシャルアドバイザリー㈱代表取締役就任(現任)

2023年6月

アークエルテクノロジーズ㈱社外監査役就任(現任)

2024年6月

当社社外取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

早川 秀治

1966年2月27日

1988年4月

当社入社総務部付

1993年7月

当社財経部係長就任

1999年4月

当社内部監査室課長就任

2007年1月

当社内部監査室シニアマネジャー就任

2017年4月

当社財経部次長就任

2018年4月

当社内部監査室次長就任

2023年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

監査役

岩田  潤

1969年12月23日

1992年10月

青山監査法人(現 PwCあらた監査法人)入所

1996年3月

公認会計士登録

1999年1月

プライスウォーターハウス税務事務所(現 PwC税理士法人)入所

2001年9月

岩田公認会計士事務所設立同所長就任(現任)

2005年6月

当社監査役就任(現任)

2008年10月

BTJ税理士法人設立同代表社員就任(現任)

2010年1月

アトラ㈱(現アトラグループ㈱)社外監査役就任

2011年8月

㈱ドーン社外取締役就任 

2016年8月

㈱ドーン取締役就任(現任)

2017年3月

アトラ㈱社外取締役監査等委員就任(現任)

(注)4

監査役

妻鹿 直人

1971年11月26日

2002年10月

弁護士登録

2011年4月

ポプラ法律事務所代表就任(現任)

2023年3月

当社仮監査役就任

2023年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

普通株式

28

 

(注) 1 取締役持永政人、茨田篤司、児玉国興、上田眞は、「社外取締役」であります。

2 監査役岩田潤、妻鹿直人は、「社外監査役」であります。

3 2024年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2021年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

  ②社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

 当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

<社外役員の独立性判断基準>

(1)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称する)の業務執行者(※1)または過去10年間(但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間)において当社グループの業務執行者であった者

(2)当社グループを主要な取引先とする者(※2)またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な取引先(※3)またはその業務執行者

(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※4)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(5)当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

(6)当社グループから一定額を超える寄附または助成(※5)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

(7)当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(※6)またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(8)当社グループの主要株主(※7)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(10)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

(11)過去3年間において上記(2)から(10)に該当していた者

(12)上記(1)から(11)に該当する者(重要な地位にある者(※8)に限る)の近親者等(※9)

※1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間売上高の2%を超える者

※3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者

※4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。

※5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

※6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の総資産の2%を超える金融機関をいう。

※7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。

※8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

※9 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

 社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を、取締役会等において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しております。

 

 社外取締役持永政人氏は、現在、摂南大学経済学部教授を兼任しておりますが、労務管理、教育研修、サービス業全般についての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条第15号の社外取締役に選任しております。

同氏は、2024年3月31日時点で、当社株式6千株(当社発行済株式(自己株式を除き、A種種類株式を含んでおります。)総数に対する所有株式数の割合0.07%)を有しておりますが、当社「社外役員の独立性基準」に抵触しないことから、当社と資本的関係を有していないと判断しております。

その他、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役茨田篤司氏は、現在、チムニー㈱代表取締役及び㈱つぼ八取締役を兼務しておりますが、経営者としての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条第15号の社外取締役に選任しております。

同氏は、現在、チムニー㈱の代表取締役を兼任しております。チムニー㈱は、2024年3月31日時点で、当社の株式954千株(当社発行済株式(自己株式を除き、A種種類株式を含んでおります。)総数に対する所有株式数の割合11.89%)を有している筆頭主要株主であり、且つ、当社とチムニー㈱間において、2017年6月27日付けで資本業務提携契約を締結していることから、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係を有しております。

社外取締役児玉国興氏は、現在、㈱イワヰ代表取締役及び㈱山田写真製版所、マロール㈱の社外取締役を兼務しておりますが、経営コンサルタントとしての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条第15号の社外取締役に選任しております。

同氏は、現在、㈱地域経済活性化支援機構の業務執行者を兼務しております。㈱地域経済活性化支援機構は、2023年7月31日付で、第三者割当の方法により発行したA種種類株式290株の株主である近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合の関連会社であることから、当社との間で資本的関係を有しております。

取締役児上田眞氏は、現在、タクトファイナンシャルアドバイザリー㈱代表取締役及びアークエルテクノロジーズ㈱社外監査役を兼務しておりますが、経営コンサルタントとしての豊富な知識と経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条第15号の社外取締役に選任しております。

同氏は、現在、㈱地域経済活性化支援機構の業務執行者を兼務しております。㈱地域経済活性化支援機構は、2023年7月31日付で、第三者割当の方法により発行したA種種類株式290株の株主である近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合の関連会社であることから、当社との間で資本的関係を有しております。

社外監査役岩田潤氏は、現在、岩田公認会計士事務所所長、BTJ税理士法人代表社員、㈱ドーン取締役及びアトラグループ㈱社外取締役監査等委員を兼任しておりますが、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条第16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役妻鹿直人氏は、現在、ポプラ法律事務所代表を兼務しておりますが、弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見と豊富な経験を当社に活かしていただくため、会社法第2条第16号の社外監査役に選任しております。

同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有していることから、当社は、同氏を東京証券取引所定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役は内部監査部門と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換するなど、密接な情報交換及び連携を図っております。

 また、監査役は会計監査人と定期的に意見交換及び情報の聴取を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど連携を保っております。加えて監査終了後においては、監査実施概要及び監査結果についての報告を受けております。

 

(3) 【監査の状況】

  ①監査役監査の状況

 当社監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成しており、社外監査役の内1名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社における監査役監査は、常勤監査役が、毎年、監査役会を招集し、事前に監査の方針、監査計画、監査の方法等(以下、「監査方針等」という。)を協議し決定した上、実施しております。

常勤監査役は、当該「監査方針等」に基づき、取締役会の他経営委員会等の重要会議に出席する他、代表取締役を含む業務執行取締役、執行役員、各部門長等に対し担当業務におけるリスク・課題等の聴取や内部監査人との意見交換等を行い、実効性の高い監査・監督を担っています。また、定期的に会計監査人からの監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

各監査役は、原則月1回開催する取締役会に出席し、適宜、発言を行っている他、監査役会を原則2ヶ月に1回開催し、監査の実効性確保に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を9回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

津呂 祐次

9回

4回

早川 秀治

9回

5回

岩田 潤

9回

9回

妻鹿 直人

9回

9回

 

(注)1.津呂祐次氏は、2023年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

  2.早川秀治氏は、2023年6月24日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

  ②内部監査の状況

 当社の内部監査の組織は、内部監査室1名で構成されております。内部監査につきましては、年度監査計画に基づき、店舗、商品部門及び管理部門等の各部門の監査を行い、監査の結果を定期的に社長及び取締役会並びに常勤監査役に報告しております。なお、指摘改善事項があれば、社長は被監査部門等に対し、改善の指示を行います。

 内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて連携が図られております。

 

 

  ③会計監査の状況

a 監査法人の名称

  OAG監査法人

 

b 継続監査期間

  2022年以降

 

c 業務を執行した公認会計士について

 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、今井基喜氏及び橋本公成氏であり、OAG監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他3名、合計10名より継続して監査を受けております。

 

d 監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、監査法人の概要監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談・質問等を通じて選定しております。

 また、監査役会は監査法人の独立性をはじめ職業的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。

 

e 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者との関係のいずれの項目においても特段の問題はないとの評価をしております。

 

 

f 監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  第50期(個別) 有限責任 あずさ監査法人

  第51期(個別) OAG監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

 ① 選任する監査公認会計士等の名称

  OAG監査法人

 ② 退任する監査公認会計士等の名称

  有限責任 あずさ監査法人

 

(2) 異動の年月日

 2022年6月25日

 

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 1990年4月1日

 

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が、2022年6月25日開催の第50期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。それに伴い、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等について総合的に検討した結果、OAG監査法人を新たに会計監査人として選任することといたしました。

 

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

 ① 退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ています。

 ② 監査役会の意見

  妥当であると判断しています。

 

 

 

  ④監査報酬の内容等

 (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

17,500

18,000

 

(注) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前事業年度に係る追加報酬として2,500千円があります。

 

 (その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

    該当事項はありません。

 

 (監査報酬の決定方針)

    方針として定めてはおりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

 (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は取締役等の個人別の報酬等の額の決定方針については、取締役会で決議しており、その内容は株主総会

の決議による取締役の報酬総額の限度内で、経済情勢や経営内容、各期の業績、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して報酬等の額を決定することとしております。

 また、報酬等の額の決定は客観性を強化するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議、答申を尊重したものとしております。

 監査役の報酬等の額の決定については、株主総会の決議による監査役の報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

 当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して、1991年11月5日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内(但し、使用人部分は含まない)、2006年6月25日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議いただいております。また、当該総会終結時の監査役の員数は4名であります。
 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、取締役会が決定する権限を有しており、2021年2月12日の取締役会において決議しております。当社の取締役の報酬等は、基本報酬のみであり、その権限の内容及び裁量範囲は、上記株主総会で決議された範囲内で、取締役会にて職位別に定められた基本額とその職務に応じて算出された職務報酬との合計額に所定の業績評価を加算した額を、毎月支払っております。当事業年度における取締役の報酬等の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が上記方針にもとづき個々の取締役の報酬を決定しております。監査役につきましては、監査役会にて決定した基準に従って算定しております。

 

   ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

18,090

18,090

2

監査役
(社外監査役を除く)

6,000

6,000

2

社外役員

12,600

12,600

5

 

 

   ③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携、取引と長期的な関係維持・強化等事業戦略上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値の向上に資するために保有している株式を純投資以外の目的である株式とし、それ以外を純投資目的である株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値を向上させるため、上場株式を政策的に保有しております。また、毎年取締役会において、銘柄毎に保有目的が適切か、保有株式の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を精査するとともに、そうした検証をしております。

 

   b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

26,106

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

   該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

2,000

2,000

取引関係強化を図るため保有しております。定量的な保有効果は、受取配当金520千円等です。

17,818

10,596

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,840

3,840

取引関係強化を図るため保有しております。定量的な保有効果は、受取配当金140千円等です。

5,978

3,255

チムニー㈱

500

500

店舗の運営方法や業界情報の共有等、業務提携関係の維持・強化のため保有しております。

690

587

㈱やまや

500

500

店舗の運営方法や業界情報の共有等、業務提携関係の維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果は、受取配当金26千円等です。

1,620

1,303

 

 

みなし保有株式

   該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。