## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 536,000,000
計 | 536,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 119,331,184 | 119,331,184 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 119,331,184 | 119,331,184 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年６月29日 (注) | △15,000,000 | 119,331,184 | - | 3,931 | - | 7,409

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 29 | 24 | 148 | 334 | 44 | 18,518 | 19,097 | -
所有株式数 (単元) | - | 245,997 | 21,980 | 445,691 | 350,484 | 45 | 128,932 | 1,193,129 | 18,284
所有株式数 の割合(％) | - | 20.62 | 1.84 | 37.35 | 29.38 | 0.00 | 10.81 | 100.00 | -

(注) 自己株式 2,379,523株は、「個人その他」に 23,795単元及び「単元未満株式の状況」に 23 株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社イリュウ商事 | 東京都世田谷区経堂４－５－10 | 43,776 | 37.43
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティAIR | 13,173 | 11.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 6,165 | 5.27
CEP LUX-ORBIS SICAV（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店　ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部） | 31 Z.A. BOURMICHT,L－8070 BERTRANGE,LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６－27－30） | 3,885 | 3.32
多田　直樹 | 東京都世田谷区 | 3,113 | 2.66
多田　高志 | 東京都世田谷区 | 2,203 | 1.88
全国共済農業協同組合連合会（常任代理人日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区平河町２－７－９JA共済ビル (東京都港区浜松町２－11－３) | 2,069 | 1.77
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５０４７（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部） | 125 LONDON WALL, LONDON EC2Y SAJ, U.K. (東京都港区港南２－15－１) | 1,677 | 1.43
オーエム０２ステートストリート８０８４２４クライアントオムニ（常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | P.O.BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS02105-1631, USA （東京都中央区日本橋３－11－１） | 1,425 | 1.22
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５６３２（常任代理人㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 1,275 | 1.09
計 | ― | 78,764 | 67.35

(注) １．上記銀行等の所有株式数には、信託業務に係る株式を以下のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 13,173千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 6,165千株

２．上記のほか、自己株式が2,379千株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,379,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 116,933,400
| 1,169,334 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 18,284
| ― | ―
発行済株式総数 |
| 119,331,184
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,169,334 | ―

(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社サンドラッグ | 東京都府中市若松町一丁目38番地の１ | 2,379,500 | - | 2,379,500 | 1.99
計 | ― | 2,379,500 | - | 2,379,500 | 1.99

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2023年６月23日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社の従業員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称する。）に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

また、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭債権を支給し、年25,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社の普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間とすることとしております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 207 | 876,797
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 23,300 | 38,118,800 | - | -
その他 （ストックオプションの権利行使） | 5,300 | 8,670,800 | - | -
保有自己株式数 | 2,379,523 | - | 2,379,523 | --

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開、経営体質の強化及び配当性向などを総合的に勘案し、安定的・継続的な配当による利益還元を基本方針としております。

内部留保につきましては、積極的な多店舗展開及び改装の設備資金等に充当し、業容の拡大と事業基盤の強化を図り、業績の向上、経営効率の向上に努め、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

また、当社の「剰余金の配当」につきましては、毎年９月30日(中間期末日)及び事業年度末日を基準日として年２回実施することにしており、従来の方針に変更はございません。

これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当額は、より株主の皆様への利益還元を図るため、上記基本方針に加え、配当性向50％を目安とする方針を追加し、当期の業績・財政状態等を総合的に勘案し、１株114円(中間普通配当金57円、期末普通配当金57円)といたしました。

当社は、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月14日 取締役会決議 | 6,666 | 57
2024年６月21日 定時株主総会決議 | 6,666 | 57

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループには、『国民の「健康で豊かな暮らし」の実現を目指し、「毎日が明るく楽しい世の中創り」に貢献するために、「安心・信頼・便利の提供をする」』そして『自分達で今できることからすぐ始め、世の中の一隅でも照らすことができればと考え、顧客・社員・株主・ビジネスパートナー・コミュニティ・社会・地球環境すべてにとって最善の判断をし、こころ配りを忘れずに行動する』などの企業理念があります。

株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置付け、公正・透明かつ誠実に中長期的視点での意思決定を行う経営体制を構築し、経営戦略・経営計画を適時・適切に開示いたします。

そして、環境変化に適応し当社グループの存在意義を継続的に高め、当社グループの長期的に安定した持続的成長と企業価値向上に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当連結会計年度末における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

当社は企業統治体制として、持続的企業価値と経営効率性の向上、健全性の維持及び透明性の確保に向けて、従来から迅速で正確な情報把握と全取締役参画のもと充分議論を尽くしての意思決定を最大の目標としております。そのためには少人数な精鋭による管理形態が必要と考え取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう、また監視機能強化に向けて、社外役員・執行役員の導入や業務監査室並びにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

なお、2018年12月に、経営の一層の健全性、客観性及び透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を、また、2020年４月に、ＥＳＧ推進委員会を設置し、持続的企業価値向上と持続可能な社会の実現に向けた取り組みの更なる推進を図っております。

また、当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、2024年６月24日現在、取締役７名（うち社外３名）及び監査役３名（うち社外３名）で構成し、客観的・合理的判断を確保するための充実した審議と適正性・効率性の確保に向けての運営に努め、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督しております。

監査役会は、社外監査役の３名(2024年６月24日現在)で構成し、社外常勤監査役は、経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会はじめ各種の主要会議に出席するとともに会計監査人及び業務監査室と連携し、取締役等の職務執行状況を客観的・中立的な立場から監査し、月１回開催の監査役会及び必要に応じ随時に他の監査役との情報共有化及び意見交換をとおして、監査機能の充実化に努めております。

当社の業務執行、経営の監視・監督等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

当社は上記のとおり、当社の業務執行、経営の監視・監督・監査を目的として、取締役会は、経営戦略及び事業計画の執行に関する最高意思決定機関、また経営監視・監督及び監査機能機関として全取締役７名（内、社外取締役３名）及び全監査役３名(常勤(社外)、弁護士(社外)及び公認会計士（社外))で構成運営しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、その他の会議についても常勤社外監査役が参加できる体制をとっております。そして、執行役員制度を導入し、取締役会が取締役等の業務執行の監督を、監査役会が取締役等の業務執行の監査を行っております。また、取締役７名のうち１名が、金融機関等の代表取締役を歴任し経営者としての豊富な経験を有する社外取締役、もう１名が、女性の農学博士で商品素材研究開発はじめ小売業の役員として経営に携わるなど、多角的視点からの経営戦略・経営全般に関する知見を有する社外取締役、そして、もう１名が、各企業等において、ディスクロージャー、ファイナンス等の業務経験・経営にも携わるなど経営全般に関する知見を有する社外取締役で構成しております。監査役につきましては、高度な専門知識を有する弁護士及び公認会計士や有識者の社外監査役で構成し、かつ当該社外役員６名は、当社との間での利害関係はなく独立役員として指定しており、客観性・中立性を確保しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備の状況

取締役会が決議する「内部統制システムの基本方針」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制及び業務の適正を確保する体制としての「コンプライアンス・リスク委員会」や「内部通報制度」等の強化を図るため、「コンプライアンス規程」、「公益通報者保護規程」や当社の事前承認を原則とする旨などを規定した「関係会社管理規程」はじめ必要な規程の整備を行うとともに、各種研修を通じ指導を行っております。そして、当社から子会社へ役員を派遣し、各社の業務運営を定常的に監督する体制とし、内部監査組織として、業務監査室を設置し、当社及びグループ各社の監査を行う体制をとっております。

###### b．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に対する取り組みを経営上の重要課題として位置付け、リスクへの迅速・適切な対応と、予防措置を目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、「リスク管理規程」に基づき、管理体制の強化に努めております。

同委員会は社長を委員長、取締役、部門長を委員とし、常勤監査役及び業務監査室長も当委員会に出席しております。

##### c．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

##### d．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### e．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

##### f．自己株式の取得

当社は、取締役会の決議をもって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

##### g．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

取締役会は、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は16回開催され、１回あたりの平均所要時間は約２時間でした。取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条の規定に基づく取締役会全員の書面による同意を２回実施しております。各取締役の出席状況については、下記のとおりです。

氏名 | 取締役会出席状況
貞方　宏司 | 16回/16回（100％）
多田　直樹 | 16回/16回（100％）
坂井　義光 | 16回/16回（100％）
多田　高志 | 16回/16回（100％）
杉浦　宣彦 | 16回/16回（100％）
松本　正人 | 16回/16回（100％）
辻　　智子 | 16回/16回（100％）

取締役会においては、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

・決議 　 39件：土地・建物の賃貸借契約の締結、土地・建物の売却、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員の選定、組織の変更、規程の変更、予算計画案の承認、株主総会の招集及び付議議案の承認、決算短信案の承認、有価証券報告書案の承認、配当、М＆Ａ、譲渡制限付株式報酬の導入、資金調達、債務保証等

・報告　　　119件：営業報告、出店計画進捗状況報告、土地・建物（店舗）賃貸借に係る契約、係争継続案件進捗状況、内部統制の運用状況等

また、指名・報酬諮問委員会は、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における指名・報酬諮問委員会は、４回開催し、テーマは、役員報酬（社内取締役賞与を含む。）案及び報酬制度設計案、取締役及び監査役候補選任案等であり、その審査結果を取締役会に答申いたしました。各委員の出席状況については、下記のとおりです。

氏名 | 指名・報酬諮問委員会出席状況
貞方　宏司 | 4回/4回（100％）
多田　直樹 | 4回/4回（100％）
杉浦　宣彦 | 4回/4回（100％）
松本　正人 | 4回/4回（100％）
辻　　智子 | 4回/4回（100％）

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性4名　（役員のうち女性の比率40％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 CEO | 貞 方 宏 司 | 1970年９月27日生 |
1989年３月 | 当社 入社
2001年４月 | 当社 経営企画室課長
2003年１月 | 当社 営業第二部次長
2004年４月 | 当社 営業第二部長
2005年４月 | 当社 執行役員営業第二部長
2008年６月 | 当社 取締役営業第二部長
2009年12月 | 当社 取締役
2009年12月 | ダイレックス株式会社 代表取締役副社長
2014年６月 | 同社　代表取締役社長
2019年５月 | 当社　代表取締役社長
2019年５月 | ダイレックス株式会社　取締役
2020年６月 | ダイレックス株式会社　代表取締役会長(現任)
2022年４月 | 当社　代表取締役社長CEO(現任)
2024年２月 | 株式会社キリン堂ホールディングス　取締役(現任)
2024年２月 | 株式会社BCJ-47　取締役(現任)
| (注)４ | 33
取締役 チェアマン | 多 田 直 樹 | 1962年11月13日生 |
1990年５月 | 当社 入社
1995年４月 | 当社 経営企画室課長
2000年９月 | 株式会社イリュウ商事 代表取締役社長
2001年３月 | 当社　退社
2001年６月 | 当社 取締役(非業務執行取締役)
2007年６月 | 株式会社フォレスト(現株式会社フォレストモール)　代表取締役社長
2009年６月 | 同社 代表取締役会長
2015年４月 | 同社　代表取締役社長
2019年３月 | 株式会社イリュウ商事　代表取締役会長(現任)
2019年３月 | 株式会社フォレストモール　代表取締役会長(現任)
2019年４月 | 当社　取締役管理本部長
2022年４月 | 当社　取締役チェアマン(現任)
| (注)４ | 3,113
取締役 | 坂 井 義 光 | 1964年12月15日生 |
1983年11月 | 当社 入社
1998年４月 | 当社 営業部課長
2001年４月 | 当社　店舗開発部次長
2005年４月 | 当社　執行役員店舗開発部長
2010年６月 | 当社　取締役店舗開発部長
2019年３月 | 当社　執行役員店舗開発部長
2022年６月 | 当社 取締役店舗開発部長
2022年７月 | 当社 取締役店舗開発本部長(現任)
| (注)４ | 25

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 多　田　高　志 | 1969年３月10日生 |
1992年４月 | 株式会社イトーヨーカ堂　入社
1996年10月 | 当社　入社
2001年３月 | 株式会社イリュウ商事　取締役（非業務執行取締役　現任）
2001年４月 | 当社　商品部情報課長
2003年１月 | 当社　商品部仕入課長
2005年５月 | 当社　経営企画室課長
2006年12月 | 当社　退社
2007年１月 | 株式会社やまきＳＣ開発(現株式会社フォレストモール)　専務取締役
2009年６月 | 株式会社フォレスト(現株式会社フォレストモール)　代表取締役社長
2014年４月 | 株式会社シーズリテイル(現株式会社シーズワン)代表取締役社長
2017年３月 | 同社　退任
2017年６月 | 当社　取締役(現任)
2017年６月 | ダイレックス株式会社　代表取締役副社長
2019年５月 | 同社　代表取締役社長
2024年２月 | 株式会社キリン堂ホールディングス　取締役就任(現任)
2024年２月 | 株式会社BCJ-47　取締役(現任)
| (注)４ | 2,203
社外取締役 | 松　本　正　人 | 1957年１月11日生 |
1979年４月 | 野村證券投資信託販売株式会社入社
1998年６月 | 国際証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　京都支店長
2001年４月 | 同社　執行役員
2002年９月 | 三菱証券株式会社(現三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社)　執行役員
2010年５月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　常務執行役員大阪支店長
2012年６月 | 同社　専務取締役
2013年６月 | 同社　代表取締役副社長
2015年６月 | 同社　代表取締役副社長　兼　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ　常務執行役員
2016年６月 | ＭＵＳビジネスサービス株式会社　代表取締役会長
2017年７月 | ＳＢＳホールディングス株式会社　非常勤顧問
2018年６月 | 当社　社外取締役(現任)
2019年３月 | ＳＢＳホールディングス株式会社　社外監査役
2021年３月 | ＳＢＳホールディングス株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | -
社外取締役 | 辻　　智　子 | 1956年８月16日生 |
1979年４月 | 味の素株式会社入社
1987年２月 | 農学博士号取得（東京大学旧応用微生物化学研究所）
1988年３月 | 米国ロックフェラー大学博士研究員
1988年11月 | 米国ペンシルバニア州立大学博士研究員
1989年12月 | 財団法人相模中央化学研究所入所
1999年５月 | 株式会社ファンケル入社
2004年６月 | 同社　執行役員中央研究所長
2007年６月 | 同社　取締役執行役員総合研究所長
2008年５月 | 日本水産株式会社　顧問
2009年４月 | 同社　生活機能科学研究所長
2015年５月 | 株式会社吉野家ホールディングス　執行役員・グループ商品本部素材開発部長（現任）
2020年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2022年６月 | 不二製油グループ本社株式会社　社外取締役（現任）
| (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 齋　藤　律　子 | 1964年11月２日生 |
1988年４月 | 株式会社リクルートコスモス(現 株式会社コスモスイニシア）入社
2010年１月 | 株式会社エー・ディー・ワークス（現株式会社ＡＤワークスグループ）入社
2020年４月 | 同社　経営企画室ＦＳＡ＆ＳＥ部　部長
2021年４月 | 一般社団法人不動産特定共同事業者協議会　事務局長
2021年６月 | 株式会社ＡＤワークスグループ不特法協議会推進室　室長
2021年７月 | 同社　ディスクロージャー統括室　室長
2023年１月 | 株式会社エンジェル・トーチ　取締役
2023年11月 | 株式会社地域新聞社　社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)４ | -
社外常勤監査役 | 山　下　和　稔 | 1959年６月７日生 |
1983年４月 | 国際証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　入社
1997年４月 | 同社　八王子支店長
2002年９月 | 三菱証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　広島支店長
2005年10月 | 三菱ＵＦＪ証券株式会社(現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社)　名古屋支店法人営業第二副部長
2010年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社　高知支店長
2014年６月 | 同社　理事・神戸支店長
2017年６月 | ＭＵＳビジネスサービス株式会社　常勤監査役
2019年６月 | 当社　社外常勤監査役(現任)
| (注)５ | -
社外監査役 | 和　田　希志子 (戸籍上の氏名:井上希志子) | 1971年６月20日生 |
1996年４月 | ふじ合同法律事務所 入所(現任)
2015年７月 | 東芝プラントシステム株式会社　社外取締役
2016年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2020年２月 | 司法試験予備試験考査委員(民事訴訟法)
2021年３月 | 株式会社ｌｉｓＢ社外監査役(現 任）
2021年４月 | 第一東京弁護士会副会長 関東弁護士会連合会常務理事
2022年６月 | 株式会社東光高岳社外取締役（監査等委員）(現任）
2022年６月 | 当社　社外監査役(現任)
| (注)６ | -
社外監査役 | 上　条　香代子 | 1963年８月13日生 |
1989年２月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入所
1993年８月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 東京北斗監査法人（現 仰星監査法人）入所
2019年10月 | 新創監査法人入所パートナー（現任）
2024年６月 | 当社　社外監査役(現任)
| (注)７ | -
計 | 5,375

(注) １．取締役松本正人、取締役辻智子、取締役齋藤律子は、社外取締役であります。

２．監査役山下和稔、監査役和田希志子、監査役上条香代子は、社外監査役であります。

３．上記、社外取締役３名並びに社外監査役３名の全員を、当社が株式を上場している東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から１年間

５．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．2022年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から４年間

８．取締役多田直樹と取締役多田高志は兄弟であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名で、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役　松本正人氏は、豊富な経営経験及び幅広い見識等を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役　辻智子氏は、各企業等において、農学博士として商品素材研究開発はじめ小売業の経営にも携わり、経営全般に関する知見を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役　齋藤律子氏は、各企業等において、ディスクロージャー、ファイナンス等の業務経験・経営にも携わり、経営全般に関する知見を有し、有用な助言・提言をいただくことによりコーポレート・ガバナンス強化が期待でき、社外取締役としての監督職務を遂行できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外常勤監査役 山下和稔氏は、金融機関において各種業務を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有し、加えて常勤監査役を務め、コーポレート・ガバナンスや監査役業務に精通し、当社においても独立した客観的・中立的な監査機能の発揮が期待できる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役　和田希志子氏は、弁護士として、豊富な業務経験と法律等に関する専門知識を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役　上条香代子氏は、公認会計士として会計等に関する専門知識を有しており、当社経営陣から独立した監視・監査機能を有するとともに、客観的・中立的な立場で監査しうる人物であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任かつ独立役員に指定し東京証券取引所に届け出ております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

社外役員選任の独立性については、2015年制定した「社外役員の独立性判断基準」に基づき、当社と特別な利害関係がなく、高い倫理観を有し、専門的な知見に基づく客観的・中立的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任することを、基本的な考え方としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役は４名であり、より独立した立場で監査を実施する観点から、社外常勤監査役１名、社外監査役３名と、全員が社外監査役で構成されております。

氏名 | 経験及び能力
社外常勤監査役 山下　和稔 | 金融機関で各種業務を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また常勤監査役経験もありコーポレート・ガバナンスや監査業務に精通しております。
社外監査役 小澤　哲郎 | 弁護士としての豊富な経験と、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 篠原　一馬 | 公認会計士としての豊富な経験と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 和田　希志子 | 弁護士としての豊富な経験と、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は14回開催されました。また、個別案件について監査役会内協議会を別途３回開催し、必要に応じメールでの協議も適宜実施いたしました。監査役会・協議会それぞれ１回あたりの平均所要時間は約１時間弱でした。各監査役の出席状況については下記のとおりです。

氏名 | 監査役会・協議会出席状況 | 取締役会出席状況
山　下　和　稔 | 17回/17回（100％） | 16回/16回（100％）
小　澤　哲　郎 | 17回/17回（100％） | 16回/16回（100％）
篠　原　一　馬 | 17回/17回（100％） | 16回/16回（100％）
和　田　希志子 | 17回/17回（100％） | 16回/16回（100％）

また、年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

・決議　　　 10件：常勤監査役の選定、監査役会監査方針・計画・業務分担、監査役監査基準改定、会計監査人の報酬に関する同意、監査役の選任議案同意、会計監査人の再任、監査役会の監査報告書等

・報告　　　 70件：監査役月次活動状況報告（会議出席報告、代表取締役との意見交換報告、監査法人・業務監査室とのミーティング報告、棚卸・実査立会報告等）、業務監査室長、法務部から監査役会への直接報告聴取他

・審議・協議 ８件：監査役報酬、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）、監査役会監査報告書案、監査役会次期監査重点方針案等

当事業年度の重点監査項目は下記のとおりです

・会計上の見積りの合理性、適切性

・本社各部門における内部統制の整備・運用状況

・新基幹システムへの移行状況

・リスクマネジメントプロセスの妥当性

・環境・社会のサステナビリティへの対応

・グループ会社の内部統制

c．監査役及び監査役会の主な活動
監査役は、監査役会が定めた監査の方針と職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に努めました。取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社分を含め重要な決裁書類等を閲覧し、本社、物流センター、及び主要な店舗における業務及び財産の状況の調査と視察を実施し課題がある場合には改善に向けた提言を行いました。子会社の取締役、監査役等と意思疎通を図り随時状況の報告等を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況等の報告を定期的に受領し、必要に応じて説明を求め、改善に向けた提言を行いました。業務監査室とは、毎月開催される業務監査会議や、内部統制報告会（今期６回開催）への出席、毎月開催の意見交換会の実施等により連携を深め監査の実効性を高めました。会計監査人に対しては、実査の立会や意見交換会等をとおして、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

監査役会は、常勤監査役からの活動報告聴取等により、取締役の職務の執行状況を監査し、内部統制システムの整備・運営状況の検証を実施し、監査役の選任同意、常勤監査役の選定、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成など、監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項として審議いたしました。また、会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての協議を重ね、リスク認識の共有を図りました。加えて、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等により、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行いました。監査役会の円滑な運営と迅速な対応のため、様々な協議が必要な事案等については、監査役会以外の時間においても、通信手段等を使用して監査役間で継続的に議論を行いました。また、常勤監査役が取得した情報については、専用ツールにより社外取締役とも共有し、緊密に連携する体制を構築しております。業務監査室長、法務部所属長から監査役会への直接報告聴取と意見交換を定期的に実施（今期それぞれ２回）しております。

② 内部監査の状況
当社における内部監査は、室長含め８名の業務監査室が、年間監査計画に基づき本部及び各事業所の日常業務執行状況の監査と内部統制監査を実施しております。

また、監査役との月次ミーティング、会計監査人との定期的な報告及び意見交換をとおして情報共有と緊密な連携を図っております。

・代表取締役社長CEO、取締役チェアマン、執行役員管理本部長、営業各部門長、グループ各社社長、社外常勤監査役のメンバーと、業務監査会議を原則月次で開催、経営トップと情報や課題を共有し、業務改善及び不正防止に向け客観的な立場で助言・勧告を行いました。

・代表取締役社長CEO、取締役チェアマン、執行役員社長室長、執行役員経営企画室長、執行役員管理本部長、社外常勤監査役のメンバーと、内部統制報告会を（今期４回）開催し、法令等の遵守、財務報告の信頼性等の観点から、社内内部統制システムの整備・運営状況の報告をとおして、公正かつ客観的な立場で、不備改善のために助言を行いました。

・業務監査室長から取締役会と監査役会に対し定期的に直接報告を実施しております。デュアル・レポーティングラインを構築することで、内部監査と取締役・監査役との間でより深い連携を確保しております。

##### ③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間
2004年８月以降

筆頭業務執行社員は連続する５会計期間を関与した後、再度関与することは認めず、その他の業務執行社員は連続する７会計期間を関与した後、連続する５会計期間は再度関与できないローテーションルールを適用しております。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：奥見　正浩

指定有限責任社員　業務執行社員：藤本　庸介

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他20名であります。

e．監査法人の選定方法と理由

監査役会は、策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性・監査遂行内容、経営者及び監査役とのコミュニケーション状況等、監査法人を総合的に評価し、選定（再任の適否）について判断しております。

当社は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 39 | - | 45 | -
連結子会社 | 11 | - | 11 | -
計 | 50 | - | 57 | -

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査計画内容、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査役会同意のうえ決定しております。

##### d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度における取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手並びに報告を受け、会計監査人の監査計画や監査時間の内容、会計監査人の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠について確認し、当事業年度の監査計画及び他社の監査報酬実態を比較検討のうえ報酬額の妥当性を審議した結果、会計監査人の報酬額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2008年６月21日開催の第45期定時株主総会において、取締役の報酬等を年額４億円以内（ただし、ストックオプション報酬額及び使用人分給与・賞与を含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、４名でした。

2023年６月23日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、対象取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。

本制度における年間の報酬の上限は１億円以内かつ25,000株以内となります。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名でした。

監査役の金銭報酬の額は、2008年６月21日開催の第45期定時株主総会において年額４千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名でした。

ロ．取締役及び監査役の報酬等の総額及び個人別の報酬等の決定方針に関する事項

社内取締役の報酬体系は、役位を踏まえた固定報酬と業績や個人別目標の達成率に連動するインセンティブな賞与及び、中長期的業績向上に向けた譲渡制限付株式報酬の変動報酬とで構成しております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとしております。

役員報酬等の決定方法は、全社外取締役（３名）、代表取締役社長ＣＥＯ及び取締役チェアマンからなる任意の指名・報酬諮問委員会の審議結果に基づく助言・答申を得て、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にて、内規の定めにより、株主総会決議承認された報酬限度内で決定しております。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会は、４回開催し、テーマは、役員報酬（社内取締役賞与を含む。）案及び取締役・監査役候補選任案等であり、その審査結果を取締役会に答申いたしました。

以上の手続きを経て取締役の総額及び個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

種類ごとの構成比率は、業績及び評価項目達成状況により変動いたしますが、固定報酬：変動賞与：株式報酬は、（73.6〜21.2）：(21.0〜68.6)：(3.7〜28.2)の範囲となっております。

ハ．固定報酬及び業績連動報酬等に関する事項

社内取締役報酬の算定方法は、固定報酬は、経営委任の対価として、役員報酬規程の定めに従いそれぞれの役位に応じて決定しております。

取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動報酬等として賞与を支給しております。その方法は、年度ごとに連結経常利益増額の連結売上高に対する率等に応じて、役員報酬規程に定める支給基準に基づき基準役員賞与総額を決め、次に役位別に基準額を設定し、基準額にその年度の各取締役の貢献度を加味して支給し、全社外取締役（３名）、代表取締役社長ＣＥＯ及び取締役チェアマンからなる任意の「指名・報酬諮問委員会」の審議結果に基づく助言・答申を得て、支給額を決定しております。

なお、業績連動報酬にかかる指標として連結経常利益・連結売上高を選択した理由は、収益額及び収益率の改善をすることが重要であると判断しているためであります。当事業年度における指標の目標及び実績は、下記のとおりであります。

指　標 | 目標（百万円） | 実績（百万円）
連結売上高 | 747,000 | 751,777
連結経常利益 | 40,900 | 41,728

ニ．非金銭報酬の内容

取締役が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

本制度における年間の報酬の上限は１億円以内かつ25,000株以内となります。なお、各対象取締役への配分は、株主総会にて承認された範囲内で取締役会決議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取　　締　　役 | 246 | 52 | 124 | 69 | 7
(うち社外取締役) | (18) | (18) | (-) | (-) | (3)
監　　査　　役 | 20 | 20 | - | - | 4
(うち社外監査役) | (20) | (20) | (-) | (-) | (4)
合　　　　　計 | 267 | 73 | 124 | 69 | 11
(うち社外役員) | (38) | (38) | (-) | (-) | (7)

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社役員が受ける報酬等は、当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

３．株式報酬には、株式報酬型ストックオプションと譲渡制限付株式報酬が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 役員区分
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
貞方　宏司 | 165 | 23 | 87 | 55 | 社内取締役

(注) １．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２．当社役員が受ける報酬等は、当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

３．株式報酬には、株式報酬型ストックオプションと譲渡制限付株式報酬が含まれております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分し、取引先との関係の構築・維持・強化や業務提携等、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合、当該株式を政策保有株式として取得・保有することとしております。

現在保有中の政策保有株式につきましては、持合状況になく、適宜、株価や市場動向などを考慮しつつ縮減していく方針としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する政策保有株式につきましては、個別銘柄ごとに中長期的な観点から、資本コスト対比のうえ、継続保有の合理性・必要性を取締役会で毎年定期的に検証し、保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 5 | 197

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 61,400 | 61,400 | 金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。 | (注)１ | (注)２ | 無
47 | 29
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー | 15,840 | 5,280 | 業界動向等の情報収集のために保有しています。 | 無
38 | 37
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 13,025 | 13,025 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。 | 無(注４)
39 | 24
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 7,461 | 7,461 | 主要金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。 | 無(注３)
66 | 39
株式会社りそなホールディングス | 6,000 | 6,000 | 金融機関として、取引の円滑化を図るために保有しています。 | 無
5 | 3

(注) １．定量的な保有効果につきましては記載が困難であります。保有の合理性は、取得の経緯、取引関係内容、現状及び将来の戦略的保有意義及びリスク並びに資本コストとの対比等の項目につき検証しております。

２．株式会社マツキヨココカラ＆カンパニーは、2023年９月30日を基準日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度においては、実質的な株式数の増減はありません。なお、上記「①　投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおり、株価・市場動向などを考慮しつつ縮減していく方針であります。

３. 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は当社株式を保有しております。

４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券株式会社は当社株式を保有しております。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。