種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
110,000,000 |
計 |
110,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) 名古屋証券取引所 (プレミア市場) 福岡証券取引所 札幌証券取引所 |
単元株式数 100株 |
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 (株) |
発行済株式 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
2019年5月31日 (注) |
△1,200,000 |
38,859,996 |
- |
21,492 |
- |
19,720 |
(注)発行済株式総数の減少1,200,000株は自己株式の消却によるものです。
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(2024年3月31日現在) |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式2,901,444株は、「個人その他」に29,014単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
なお、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は、2,901,344株であります。
2.「金融機関」には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託が保有する当社株式169,000株(1,690
単元)が含まれております。
|
|
(2024年3月31日現在) |
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿6-27-30) |
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
|
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|
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟) |
|
|
|
|
|
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟) |
|
|
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3-11-1) |
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.当社は、自己株式を2,901千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、「役員向け株式給付信託」及び「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有している当社株式169千株は、当該自己株式に含めておりません。
2.信託銀行各行の所有株式数には、次の信託業務に係る株式数が含まれております。
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2,638千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,613千株
3.シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社より、2021年12月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2021年11月25日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有 割合(%) |
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-5-1 |
5,556 |
14.30 |
4.ブラックロック・ジャパン株式会社他6社より連名にて、2023年3月3日付で公衆の縦覧に供されている大
量保有報告書において、2023年2月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大
株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有 割合(%) |
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-8-3 |
641 |
1.65 |
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー |
米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 |
46 |
0.12 |
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
157 |
0.40 |
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド |
カナダ国 オンタリオ州 トロント市 ベイ・ストリート 161、2500号 |
52 |
0.13 |
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク2 1階 |
188 |
0.48 |
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
446 |
1.15 |
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
441 |
1.14 |
計 |
- |
1,973 |
5.08 |
|
|
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|
(2024年3月31日現在) |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
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- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式給付信託」及び「従業員向け株式給付信託」が保有する当社株式が169,000株(議決権1,690個)含まれております。
3.「単元未満株式」欄には、自己株式44株が含まれております。
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(2024年3月31日現在) |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
東京都中央区 日本橋兜町1-10 |
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|
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の中に含まれております。
2.「自己名義所有株式数」には「役員向け株式給付信託」及び「従業員向け株式給付信託」が保有する当社株式169,000株は含まれておりません。
①役員向け株式給付信託
(1)概要
当社は、2019年6月26日開催の第99回定時株主総会決議及び指名委員会等設置会社への移行に係る2022年6月24日開催の第102回定時株主総会決議並びに2022年4月28日開催の取締役会決議及び2022年6月27日開催の報酬委員会決議等に基づき、当社の執行役(国内非居住者を除きます。)及び執行役員(監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員、グループ執行役員及び国内非居住者を除きます。)並びに主要子会社の取締役(非常勤取締役、当社からの出向者及び国内非居住者を除きます。)及び執行役員(当社からの出向者及び国内非居住者を除きます。以下、総称して「当社等の執行役等」といいます。)を対象とする業績連動型株式報酬制度「役員向け株式給付信託」を導入しております。
当該制度は、当社等の執行役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、各当社等の執行役等に付与するポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、当該信託を通じて、各当社等の執行役等に給付する株式報酬制度です。なお、当社等の執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の執行役等の退任後となります。
(2)当社等の執行役等に給付する予定の株式の総数
98,700株
(3)当該役員向け株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社等の執行役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
②従業員向け株式給付信託
(1)概要
当社は、2021年5月18日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員を対象としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式給付信託」を導入しております。
当該制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社取締役会で定めた従業員向け株式給付信託 株式給付規程に基づき、当社の従業員に付与するポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、当該信託を通じて、当社の従業員に給付する仕組みです。
(2)従業員に給付する予定の株式の総数
70,300株
(3)当該従業員向け株式給付信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員のうち、従業員向け株式給付信託 株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
取締役会(2024年6月7日)での決議状況 (取得期間 2024年6月10日) |
2,400,000 |
9,048,000,000 |
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
当期間における取得自己株式 |
2,400,000 |
9,048,000,000 |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 |
3,168 |
12,251,890 |
当期間における取得自己株式 |
386 |
1,572,890 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(注)1 |
38 |
143,450 |
- |
- |
保有自己株式数 |
2,901,344 |
- |
5,301,730 |
- |
(注)1.単元未満株式の売渡請求による売渡しであります。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
3.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託が保有する当社株式98,700株及び従業員向け株式給付信託が保有する70,300株は含まれておりません。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款において定めております。当社は、毎年3月31日及び9月30日を基準日とする配当を行うことができる旨を定款において定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、再開発事業やビルディング事業をはじめとする長期的な事業を安定的に展開し、株主価値を向上させるために必要な内部留保の確保を前提としたうえで、株主還元を実施しております。資本コストおよび資本効率を意識しつつ、事業投資リターン水準を踏まえ、2020年度から2023年度においては連結総還元性向70%程度を目標に利益還元することを基本方針としております。
当事業年度につきましては、上記の方針、当期の業績及び今後の事業展開等を総合的に勘案し、1株当たり配当金については、第2四半期58円、期末108円(特別配当50円含む)の合わせて166円とすることとし、前事業年度に比べ62円の増配となります。
なお、当事業年度(2024年3月期)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
また、次期以降における株主還元の基本方針は次のとおりであります。
当社は、再開発事業やビルディング事業をはじめとする長期的な事業を安定的に展開し、株主価値を向上させる
ために必要な内部留保の確保を前提とした上で、株主還元を実施しております。2024年度から2026年度の株主還元
においては、株主資本コスト及び資本効率等を意識し、連結配当性向50%とし、自己株式取得については株価水
準、投資計画及び財務状況等を総合的に勘案した上で機動的に実施することを基本方針としております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監督と執行の分離による取締役会の監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化および機能的な経営の推進、法定の指名・監査・報酬委員会による経営の透明性・客観性の向上、グローバルな視点でのガバナンス体制の構築を図ることを目的として、2022年6月24日開催の第102回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。取締役会は社外取締役を過半数としてモニタリングに適した構成とし、執行役への大幅な業務執行の委任を進め、機動的な経営の推進を可能とする体制としています。
また、指名・監査・報酬委員会の委員長は社外取締役とし、各委員会の独立性及び客観性を確保し、さらに監査機能強化の観点から、監査委員会には常勤監査委員を選定しております。
(1) 取締役会
取締役会は取締役9名(うち女性1名)で構成しており、議長は取締役代表執行役社長が務めることとしております。
取締役会は、経営の基本方針の決定、取締役及び執行役の職務の執行の監督を行います。
取締役会は、法令に規定する事項及び取締役会規則に規定する事項を決議し、その他の業務執行については執行役に委任しています。
取締役会は、定款に定める員数である11名以内とし、過半数の独立社外取締役を選任しています。
取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任しています。また、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
(2) 指名委員会
指名委員会は、取締役会で選定された3名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、取締役の選解任に関する基準の策定等を行います。
指名委員会は、取締役会または執行役社長からの諮問に基づき、執行役の選解任、執行役社長の後継者計画に関する事項等についての意見を答申します。
当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。
当事業年度は合計2回開催し、取締役の選任に関する議案の内容の決定、執行役の選任及び執行役社長の後継者計画等について審議を行いました。
(3) 監査委員会
監査委員会は、取締役会で選定された3名以上の委員で構成し、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。また、監査機能強化の観点から常勤監査委員を選定します。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。
(4) 報酬委員会
報酬委員会は、取締役会で選定された3名以上の委員で構成され、独立性及び客観性確保の観点からその委員長は社外取締役とします。
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行います。
当事業年度は合計4回開催し、取締役及び執行役の報酬額、執行役賞与に係る計算式の見直し、株式給付規程の改正等について審議を行いました。
(5) 執行役会
執行役会は執行役5名で構成しております。また、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。重要な業務を執行するほか、取締役会への付議事項を事前審議しています。
(6) 経営会議
経営会議は執行役社長及び役付執行役で構成し、議事の運営は執行役社長が行うこととしております。当社の経営戦略に関する方向性等を協議しています。
(7) サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的に、委員長を執行役社長、委員を執行役、執行役員及び所属長で構成する「サステナビリティ委員会」を設置しております。
本委員会にて、サステナビリティ施策に関するPDCAをモニタリングすることにより、サステナビリティ経営の実効性向上を図っています。
(8) リスク管理委員会
当社は、リスク管理の最高責任者を執行役社長とし、執行役、執行役員及び所属長で構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握及びリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。
(9) 投資委員会
当社は、不動産投資・売却案件における適切な検討体制を構築することを目的として、経営企画部担当執行役が指名する委員で構成される「投資委員会」を設置しています。本委員会は、取締役会及び執行役会における不動産投資・売却案件に係る審議に先立ち、価格や経営計画等との整合性等について協議を行うことで、当該審議の円滑化及び深度化を図っています。
2023年度の取締役会及び各委員会への出席状況は次のとおりです。
氏名 |
地位 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
土本清幸 |
取締役 |
★12回/12回(100%) |
2回/2回(100%) |
|
4回/4回(100%) |
山田和雄 |
取締役 |
12回/12回(100%) |
|
|
|
青山誉久 |
取締役 |
12回/12回(100%) |
|
|
|
小林大輔 |
取締役 |
12回/12回(100%) |
|
12回/12回(100%) |
|
増井喜一郎 |
社外取締役 |
12回/12回(100%) |
★2回/2回(100%) |
|
|
森口隆宏 |
社外取締役 |
12回/12回(100%) |
2回/2回(100%) |
|
★4回/4回(100%) |
宇都宮純子 |
社外取締役 |
12回/12回(100%) |
2回/2回(100%) |
12回/12回(100%) |
|
山田英司 |
社外取締役 |
12回/12回(100%) |
|
|
4回/4回(100%) |
山口光信 |
社外取締役 |
12回/12回(100%) |
|
★12回/12回(100%) |
|
(注)1.★は議長、委員長を示しています。
2.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づき、取締役会
決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
2023年度の執行役会及び各委員会等の構成員は次のとおりです。
氏名 |
地位 |
執行役会 |
経営会議 |
サステナビリティ委員会 |
リスク管理 委員会 |
土本清幸 |
代表執行役社長 |
★ |
★ |
★ |
★ |
山田和雄 |
代表執行役専務 |
● |
● |
● |
● |
中尾友治 |
執行役常務 |
● |
● |
● |
● |
瀬尾宣浩 |
執行役 |
● |
|
● |
● |
青山誉久 |
執行役 |
● |
|
● |
● |
(注)1.★は議長、委員長を、●は構成員を示しています。
2.サステナビリティ委員会及びリスク管理委員会は上表で示した構成員のほか、執行役員及び所属長で
構成しています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。
(1) 当社の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、独立役員である社外取締役を選任し、取締役会の監督機能、監査委員会の監査機能の強化を図る。
・当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、そ
れらの周知徹底を図ること等により、執行役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底する
ことはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保すること
に努める。
・当社は、「内部通報規程」および「外部通報規程」等に基づき、コンプライアンス上の問題等が発生した場
合の取引先等を含む社内外からの通報・相談手段としてコンプライアンス・ホットライン等を設け、その早
期発見と適切な対応を行う。
・当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。
(2) 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、株主総会、取締役会および執行役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、執行
役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄規程」等に基づき、適切に保存・
管理する。
・取締役および執行役は、常時これらを閲覧することができる。
(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるととも
に、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にする
ことにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。
・「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査委員会へ報告する。
(4) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委
任することで、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。
・当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められ
た職務権限および意思決定方法により、執行役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。
・年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。
(5) 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社およびその子会社(併せて「当社グループ」と総称する。)を対象とする「関係会社管理規
程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう
努める。
・当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運
営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、
業務運営に係る管理等を統括する。
・当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規
程」を当社グループに対しても適用し、それらの周知徹底を図ること等により、当社グループの役職員に対
して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から
信頼される経営体制を確保することに努める。
・当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に
基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理
の実効性を確保するよう努める。
・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告す
ることを義務付ける。
・当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査
役は当該子会社の業務執行状況を監査する。
・当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会
議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要
事項については、取締役会に報告する。
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定
め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整
えるよう努める。
(6) 当社の監査委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役お
よび使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項および当社の監
査委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査委員会室を設置して使用人を配置する。監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務
を補助する。
・監査委員会室に所属する使用人は、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令に従う
こととし、執行役の指揮命令を受けないものとする。
・監査委員会室に所属する使用人の任命および異動は監査委員会の同意を必要とし、また、その評定について
は監査委員会の意見を十分に尊重する。
(7) 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払等の
請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場
合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(8) 当社の監査委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱い
を受けないことを確保するための体制その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため
の体制
・常勤監査委員は、執行役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写
しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査委員会は、定期的に代表執行役、内部監査部門およ
び会計監査人と協議の場を持つ。
・取締役および執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員ま
たは監査委員会に報告を行う。
・当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対
する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットライン等による通報内容の重要事項を、監査委員また
は監査委員会に報告する。
・当社は、監査委員または監査委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理
由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で当社及び当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、1年ごとに契約更新しております。
また、2024年12月に同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑥ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会付議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨及び期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、特定の者による当社の支配権の移転を伴うような買付提案があった場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えており、また、大規模買付行為等の中には、当社が継続して向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するものもあります。
かかる認識の下、当社は、当社株主の皆様が、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を慎重に判断する機会がなければならないと考えており、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に対し、当該大規模買付行為等の目的や内容等およびそれが当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響につき、必要かつ十分な情報および意見等が提供され、かつ、それら双方を検討するための(いわゆる強圧性による株主の皆様のご判断への影響ができるだけ存しない状況下における)必要かつ十分な熟慮期間が確保される必要があると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社企業価値ないし株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
(2) 基本方針の実現に資する取組みの概要
1.基本方針の実現に資する特別な取組み
a. 企業価値向上のための取組み
当社グループは、長期的な目指すべきありたい姿を確立するため、2024年3月29日開催の当社取締役会にお
いて、平和不動産グループパーパス「人々を惹きつける場づくりで、未来に豊かさをもたらす」を制定し、平
和不動産グループ長期ビジョン「WAY 2040」を策定するに至りました。新中期経営計画「WAY 2040 Stage 1」
(2024年度〜2026年度)では、長期ビジョン「WAY 2040」のスローガンである「場づくりの連続で、非連続な
成長を遂げる“Bazukuri Company” へ」のファーストステージとして、日本橋兜町・茅場町ブランドの確
立、当社史上最大規模となる札幌再開発プロジェクトおよび長期ビジョンを実現するための新規事業分野への
進出に挑戦することにより、「非連続な成長へのスタートダッシュ」の期間と位置付けます。このような計画
に沿い、再開発事業の拡大、利益成長と資本効率向上の両立、社会価値の向上、経営基盤の強化等に取り組む
ことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
b. コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
こうした考えの下、更なるガバナンス体制の高度化を図るべく、2022年6月24日開催の第102回定時株主総会において、指名委員会等設置会社へ移行するとともに、社外取締役比率を過半数とする取締役会構成といたしました。
2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取組み
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、2021年6月24日開催の第101回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了した「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」について、これを継続しないことを決議いたしました。
なお、当社は、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
前記(2)に記載した取組みは、前記(1)の基本方針に沿うものであるとともに、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 役員一覧
a.2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
イ.取締役の状況
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数)(千株) |
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(17) |
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(11) |
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(5) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数)(千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数)(千株) |
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計 |
(33) |
取締役会議長:土本清幸
指名委員会:増井喜一郎(委員長)、森口隆宏、宇都宮純子、土本清幸
監査委員会:山口光信(委員長)、宇都宮純子、小林大輔
報酬委員会:森口隆宏(委員長)、山田英司、土本清幸
ロ.執行役の状況
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数)(千株) |
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(17) |
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(11) |
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(7) |
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(5) |
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(5) |
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計 |
(45) |
2.2024年4月1日以降の取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2024年3月
31日現在の実質所有株式数を記載しております。
3.所有株式数には、内数として表示している業績連動型株式報酬制度に基づき執行役の退任後に給付される予定の当社株式の数(当該制度における給付済みポイント数に相当する株式数)を含めて表示しております。
なお、執行役が退任等した場合、原則として、退任時までに付与されたポイント数に応じた数の70%に相当する当社株式を給付します。残りの付与されたポイント数に応じた数の当社株式については、換価の上、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
4.執行役員は次の4名であり、その担当業務は以下のとおりです。
上席執行役員 松本 直之 財務部管掌 財務部長
執行役員 菊池 紀一 総務部、法務室管掌 総務部長兼法務室長
執行役員 我妻 一郎 開発推進一部管掌 開発推進一部長
グループ執行役員 水田 廣樹
b.2024年6月25日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性
イ.取締役の状況
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数) (千株) |
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(17) |
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(11) |
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(5) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数) (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数) (千株) |
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計 |
(33) |
取締役会議長:土本清幸
指名委員会:増井喜一郎(委員長)、森口隆宏、宇都宮純子、土本清幸
監査委員会:山口光信(委員長)、宇都宮純子、小林大輔
報酬委員会:森口隆宏(委員長)、山田英司、土本清幸
ロ.執行役の状況
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数)(千株) |
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(17) |
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(11) |
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (うち株式報酬制度に基づき給付予定の株式の数)(千株) |
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(7) |
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(5) |
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(5) |
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計 |
(45) |
2.2024年4月1日以降の取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、2024年3月
31日現在の実質所有株式数を記載しております。
3.所有株式数には、内数として表示している業績連動型株式報酬制度に基づき執行役の退任後に給付される予
定の当社株式の数(当該制度における給付済みポイント数に相当する株式数)を含めて表示しております。
なお、執行役が退任等した場合、原則として、退任時までに付与されたポイント数に応じた数の70%に相当
する当社株式を給付します。残りの付与されたポイント数に応じた数の当社株式については、換価の上、当
社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。
4.執行役員は次の4名であり、その担当業務は以下のとおりです。
上席執行役員 松本 直之 財務部管掌 財務部長
執行役員 菊池 紀一 総務部、法務室管掌 総務部長兼法務室長
執行役員 我妻 一郎 開発推進一部管掌 開発推進一部長
グループ執行役員 水田 廣樹
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、豊富な経験や知識などに基づき、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、当社は、社外取締役の独立性・中立性を確保するため、「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次のb.に掲げる基準に該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。
a.社外取締役の選任方針
社外取締役の選任に当たっては、当人との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係がないことが望ましいと考えています。ただし、当社の業容をよく理解し、当社の事業展開上、有益な役割が期待し得ることも重視しています。
b.社外取締役の独立性基準
(1)当社の主要な取引先の業務執行者 ※1、2
(2)当社を主要な取引先とする者の業務執行者 ※3
(3)当社の主要な借入先の業務執行者 ※4
(4)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタ
ント等 ※5
(5)当社から多額の寄付を受けている者の業務執行者 ※6
(6)当社の主要株主の業務執行者 ※7
(7)上記(1)~(6)に該当する者の近親者 ※8
(8)上記(1)~(7)に過去3年間において該当していた者
※1 「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役および執行役員をいう。
※2 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の連結営業収益の2%を超える額の支払いを当
社に行っている者をいう。
※3 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の連結営業収益の2%を超える額の
支払いを当社から受けている者をいう。
※4 「主要な借入先」とは、直近事業年度において当社の連結総資産の2%を超える額の融資を当社に行って
いる者をいう。
※5 「多額の金銭その他の財産」とは、年間1,000万円を超える額の支払いをいう。
※6 「多額の寄付」とは、年間1,000万円を超える額の寄付をいう。
※7 「主要株主」とは、直近の事業年度において発行済株式の総数の10%以上の株式を有している株主をい
う。
※8 「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。
a.2024年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社との関係及び選任理由
役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任理由 |
取締役 |
増井 喜一郎 |
増井喜一郎氏は、公益財団法人日本証券経済研究所の理事長を務めた経歴を持ち、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、証券関連団体の要職を歴任し、金融・証券界における豊富な経験と高い見識を有しております。 また、同氏が理事長を務めていた公益財団法人日本証券経済研究所と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
取締役 |
森口 隆宏 |
森口隆宏氏は、株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の代表取締役副頭取、JP モルガン証券株式会社の代表取締役会長を務めた経歴を持ち、また米国において銀行の頭取を務めるなど、金融・証券に関する幅広 い知見、国際的な業務経験、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。 同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員及び報酬委員会委員長として、これらの委員会において当社の役員人事等及び役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
取締役 |
宇都宮 純子 |
宇都宮純子氏は、弁護士としての高い専門性を備え、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、他の上場会社における社外取締役を務めるなど、企業法務の分野における豊富な経験と高い見識を有しております。 同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員及び監査委員会委員として、これらの委員会において当社の役員人事等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただくとともに、独立した立場から業務執行を適切に監査していただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏が2007年10月から2009年4月まで出向していた株式会社東京証券取引所と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任理由 |
取締役 |
山田 英司 |
山田英司氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代表取締役副社長執行役員、日本電子計算株式会社の代表取締役社長を務めた経歴を持ち、他の上場会社における社外取締役を務めるなど、データ通信やシステム開発分野等における豊富な経験と経営者としての高い見識を有しております。 同氏には、このような観点から、業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、報酬委員会委員として、当該委員会において当社の役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
取締役 |
山口 光信 |
山口光信氏は、公認会計士としての高い専門性を備え、米国における勤務経験を持つほか、他の上場会社における社外監査役を務めるなど、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、財務会計及び監査の分野における豊富な経験と、国際的な業務経験を有しております。 同氏には、このような観点から、業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、監査委員会委員長として、当該委員会において独立した立場から業務執行を適切に監査していただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
b.2024年6月25日開催予定の第104回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社との関係及び選任理由は以下のとおりとなる予定であります。
役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任理由 |
取締役 |
増井 喜一郎 |
増井喜一郎氏は、公益財団法人日本証券経済研究所の理事長を務めた経歴を持ち、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、証券関連団体の要職を歴任し、金融・証券界における豊富な経験と高い見識を有しております。 同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員長として、当該委員会において当社の役員人事等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏が理事長を務めていた公益財団法人日本証券経済研究所と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
取締役 |
森口 隆宏 |
森口隆宏氏は、株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の代表取締役副頭取、JPモルガン証券株式会社の代表取締役会長を務めた経歴を持ち、また米国において銀行の頭取を務めるなど、金融・証券に関する幅広い知見、国際的な業務経験、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。 同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員及び報酬委員会委員長として、これらの委員会において当社の役員人事等及び役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
取締役 |
宇都宮 純子 |
宇都宮純子氏は、弁護士としての高い専門性を備え、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、他の上場会社における社外取締役を務めるなど、企業法務の分野における豊富な経験と高い見識を有しております。 同氏には、このような観点から業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員及び監査委員会委員として、これらの委員会において当社の役員人事等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただくとともに、独立した立場から業務執行を適切に監査していただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏が2007年10月から2009年4月まで出向していた株式会社東京証券取引所と当社との間には、不動産賃貸に係る取引がありますが、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
取締役 |
山田 英司 |
山田英司氏は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データの代表取締役副社長執行役員、日本電子計算株式会社の代表取締役社長を務めた経歴を持ち、他の上場会社における社外取締役を務めるなど、データ通信やシステム開発分野等における豊富な経験と経営者としての高い見識を有しております。 同氏には、このような観点から、業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、報酬委員会委員として、当該委員会において当社の役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
役員区分 |
氏 名 |
当社との関係及び選任理由 |
取締役 |
山口 光信 |
山口光信氏は、公認会計士としての高い専門性を備え、米国における勤務経験を持つほか、他の上場会社における社外監査役を務めるなど、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、財務会計及び監査の分野における豊富な経験と、国際的な業務経験を有しております。 同氏には、このような観点から、業務執行に対する独立した客観的立場からの実効的な監督や経営への助言等において適切な役割を果たしていただいております。また、監査委員会委員長として、当該委員会において独立した立場から業務執行を適切に監査していただいております。 このことから、社外取締役として、取締役会及び委員会の実効性向上、ひいては当社グループの中長期的な企業価値向上に資することを期待し、同氏を社外取締役として選任しております。 また、同氏は、当社との間に取引関係等はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足していることから、同氏は当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと判断し、独立役員として選任しております。 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
社外取締役は、必要に応じて監査委員会室、内部監査部及び会計監査人に報告を求めるなどし、密接に連携を図っております。
① 監査委員会監査の状況
(1) 監査委員会の組織、人員及び手続き
監査委員会の組織、人員及び手続きについては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。
なお、監査委員会委員長である山口光信氏は、公認会計士としての専門的な知識と経験があり、また、監査委員
会委員である小林大輔氏は、当社のグループ会社である上場リートの資産運用会社において取締役業務企画本部長
を務めた経歴を持ち、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(2) 当事業年度における監査委員会の活動状況
監査委員会の開催及び委員の出席状況
|
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氏 名 |
出席回数 |
社外取締役監査委員(委員長) |
山 口 光 信 |
12回(100%) |
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社外取締役監査委員 |
宇都宮 純 子 |
12回(100%) |
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取締役監査委員(常勤) |
小 林 大 輔 |
12回(100%) |
|
決議事項 9件 |
・監査報告書の作成 ・監査方針及び監査計画 ・会計監査人の報酬同意 等 |
||
報告事項 23件 |
・監査の執行状況の報告 ・財務報告に係る内部統制の評価および内部監査計画について ・執行役・執行役員・部長・支店長ヒアリングの実施について 等 |
||
協議事項 7件 |
・各四半期決算に係る会計監査人との意見交換 ・会計監査人の評価および再任の判断について ・取締役会への職務執行状況報告案の検討 等 |
監査委員会は、基本的に月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催し、1回あたりの平均所要時間は1時間であります。
また、監査委員会では、監査委員会における討議に基づき定めた監査方針に基づき、重点監査項目、経常監査項目、会計監査の3つの領域におけるリスクや課題を検討し、内部統制部門、内部監査部門の協力を得ながら監査活動を行いました。
なお、当事業年度の重点監査項目は次の4点といたしました。
・再開発事業(兜町・茅場町、札幌)の状況
・ホテル用途不動産の事業運営の状況
・サステナビリティに関する諸課題への当社の取組みの状況
・新中期経営計画の策定に向けた検討の状況
重点監査項目の監査にあたっては、当該業務執行を担当する執行役・執行役員・部長・支店長へヒアリングを実施し、監査活動上の気づきを監査委員会として取締役会に定期的に報告しています。
また、KAMの記載事項についても、会計監査人との意見交換を中心とした検討を監査委員会で実施しております。
(3) 監査委員の活動状況
・取締役会の審議及び決議の状況の確認並びに必要に応じて意見表明
・監査活動及びその結果等の取締役会への定期報告
・代表執行役社長との面談
・社外取締役(監査委員以外)との意見交換会の開催
・内部監査部とのコミュニケーション(監査委員会への内部監査部長の出席)
・会計監査人とのコミュニケーション(四半期決算講評時の意見交換等)
・執行役(開発推進部・地域共創部担当、ビルディング事業部担当)との面談
・支店長(大阪支店)との面談
<以下、常勤監査委員の活動(活動内容については監査委員会で報告)>
・執行役会等重要な会議への出席
・執行役・執行役員・部長との面談
・支店往査(支店長との面談等)
・りん議書等の重要書類の閲覧
・グループ会社の監査(取締役会及び関係会社経営会議等への出席)
② 内部監査の状況
当社では、代表執行役社長直轄の内部監査部を設置し、当事業年度末において3名を配置しております。内部監査部は「内部監査規程」を制定し、さらに年度監査計画を策定し、経営諸活動全般にわたる管理及び運営制度並びに業務遂行状況を適法性、妥当性などの観点から検討、評価し、管理体制の整備と充実を図り、もって当社財産の保全及び経営活動の効率性の向上に寄与しております。また、内部監査部長は監査委員会に常時出席し適宜、適切な連携の下、監査委員会の実施する監査活動の一翼を担っています。
監査は面談、書類閲覧、実査等により行い、監査結果は代表執行役社長に報告された後、被監査部門長に通知され、監査委員会に報告されます。改善が必要な事項については代表執行役社長が改善の指示又は命令を行います。
また、内部監査部は、財務報告に係る内部統制の整備状況や運用状況について評価を行います。評価計画及び評
価結果は代表執行役社長、監査委員会及び取締役会に、内部監査部長から直接報告がなされています。
これらの内部監査業務を実効的に行うため、会計監査人と適宜意見交換を行うなど適切な連携を保ち、監査の効率的な実施に努めております。
③ 会計監査の状況
(1) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2) 継続監査期間
4年間
(3) 業務を執行した公認会計士
森本 洋平
羽生 博文
(4) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
(5) 監査法人の選定方針、理由及び評価
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号の規定に該当すると認められる場合は、監査委員会の決議により会計監査人を解任します。
また、監査委員会は、会計監査人の監査体制、独立性、専門性及び遂行状況等を確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認める場合、又は監査の適正性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合は、会社法第404条第2項第2号に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
監査委員会は、「会計監査人の評価および再任の判断の基準」に基づき、毎年、会計監査人の評価を実施しております。当事業年度(104期)は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査委員会とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクなどについて必要とする資料を入手し、さらに会計監査人と質疑を行った上で、当社における会計監査が適正に実施されると評価し、有限責任 あずさ監査法人を選任することが妥当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
(1) 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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|
|
|
連結子会社 |
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計 |
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(注)非監査業務に基づく報酬は、特定資産の価格等の調査に係る合意された手続業務であります。
(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬((1)を除く)
該当事項はありません。
(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(4) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で、適切に決定しております。
(5) 監査委員会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由
監査委員会は、関係部署及び監査公認会計士等から必要とする資料を入手し、又は報告を受け、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2023年7月31日開催の報酬委員会において、取締役等(取締役、執行役および執行役員をいいます。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改正しております。また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役等の個人別の報酬等の内容について、多角的に充分な審議を行い、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
2023年7月31日開催の報酬委員会における改正後の当該決定方針の内容は次のとおりであります。
1.基本方針
・取締役、執行役および執行役員の報酬等(以下「役員報酬」という。)は、経営方針を実現するために、
コーポレートガバナンス・コードの原則に則り、以下を基本方針とする。
①中長期的な企業価値および企業業績の向上に対する動機付けを行う
②株主との価値共有を図る
③優秀な人材の確保に資する水準・体系とする
④客観性・透明性が十分に担保された決定プロセスとする
・役員報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期インセンティブとし
ての業績連動型株式報酬で構成する。
・執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬のみを支給するものとする。
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く。)および監査委員会の事務局を管掌する特任執行役員の報酬
は、その役割等の観点から、基本報酬のみで構成する。また、グループ執行役員の報酬は、自らが業務執
行を担う各グループ会社の報酬体系に従うものとし、親会社からの報酬は基本報酬のみとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に
関する方針を含む。)
・基本報酬は、役位ごとの役割の大きさおよび責任範囲に基づき役員報酬の体系を基に業績等を考慮し、総
合的に勘案して決定する。
・基本報酬は、月例の固定報酬とする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与
える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
(1)賞与
・短期インセンティブは、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、賞与を毎年6月に現金報酬
として支給する。
・賞与は、役位に応じた基準額に親会社株主に帰属する当期純利益の実績に応じた係数を乗じ、さらに役位
別の月額固定報酬に個人評価に応じた係数を乗じた額および役位別の月額固定報酬にESG評価に応じた係数
を乗じた額を加算して算出する。親会社株主に帰属する当期純利益に係る係数は0%から150%の範囲で、
個人評価に係る係数は0%から100%の範囲で、ESG評価に係る係数は-20%から20%の範囲で、それぞれ
変動させて決定する。ただし、代表執行役社長については、個人評価およびこれに伴う役位別の月額固定
報酬を基準とした支給は行わないものとする。
・執行役および執行役員が解任された場合や、故意または重大な過失等により、会社に損害を与えた場合等
には、報酬委員会の決定に基づき、賞与を不支給または一部減額とすることができる。
・執行役員の賞与については、執行役の賞与に準じて決定する。
(2)業績連動型株式報酬
・中長期インセンティブは、固定部分と業績連動部分から構成する業績連動型株式報酬とする。
・固定部分は役位に応じて決定され、業績連動部分は業績条件の達成度や株価水準等に応じて決定される。
・固定部分は株主との価値共有の強化を、業績連動部分は企業業績および中長期的な企業価値の向上に対す
る動機付け、ならびに企業業績と報酬の連動性強化を目的とする。
・株式の給付は、株式給付信託を利用し、原則として対象となる執行役および執行役員の退任時にこれを行
うものとする。
<業績連動型株式報酬算定の基準>
・業績連動部分の評価指標は、中長期的な業績向上の観点から、本業の稼ぐ力を端的に示す連結営業利益、
および企業価値向上の結果として株主が享受するリターンを示すTSR(Total Shareholder Return)とす
る。
・業績連動部分の株式報酬は、連結営業利益の業績目標に対する達成度に応じて、またTSRの株価指数との相
対評価に応じて、それぞれ0%から150%の範囲で変動させて決定する。
・詳細は、報酬委員会決議により定める株式給付規程に定めるものとする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役等(執行役員を除く。)の個人別の報
酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・執行役(取締役を兼務する執行役を含む。)の種類別の報酬割合については、同業他社等の報酬水準等を
踏まえ、報酬委員会で決定することとし、目標業績達成時において概ね以下の割合を目安とする。
項目 |
固定報酬 |
賞与 |
業績連動型株式報酬 |
位置付け |
基本報酬 |
短期インセンティブ |
中長期インセンティブ |
総報酬に対する割合 |
55%~60% |
25%~30% |
15%~20% |
・取締役(執行役を兼務する取締役を除く。)の報酬は、その役割等の観点から、基本報酬のみで構成され
ており、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決
定に関する方針はございません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型株式報酬 |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
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執行役 |
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(注)取締役を兼務する執行役の報酬等の総額および員数は、執行役の欄に記載しております。
③ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等は、短期インセンティブとして賞与を支給しており、その業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために、親会社株主に帰属する当期純利益としております。賞与は、役位に応じた基準額に親会社株主に帰属する当期純利益の実績に応じた係数を乗じ、さらに役位別(代表執行役社長を除く。)の月額固定報酬に個人評価に応じた係数を乗じた額および役位別の月額固定報酬にESG評価に応じた係数を乗じた額を加算して算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益に係る係数は下限0%(親会社株主に帰属する当期純利益の実績が赤字の場合)から上限150%(同実績が90億円以上の場合)の範囲で、個人評価に係る係数は50%を標準とする0%から100%の5段階の範囲で、ESG評価に係る係数は0%を標準とする-20%から20%の3段階の範囲でそれぞれ変動させて決定しております。詳細は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の業績目標は、当初見通しである82億円であり、実績は84億円であります。
④ 業績連動型株式報酬の内容
中長期インセンティブとして業績連動型株式報酬を導入しております。当該株式報酬は固定部分と業績連動部分で構成され、上記②の表に記載の業績連動型株式報酬の内訳は、固定部分が22百万円、業績連動部分が11百万円であります。業績連動部分の評価指標は、中長期的な業績向上の観点から、本業の稼ぐ力を端的に示す連結営業利益、及び企業価値向上の結果として株主が享受するリターンを示すTSR(Total Shareholder Return)としており、業績連動部分の株式報酬は、連結営業利益の業績目標に対する達成度に応じて、またTSRの株価指数との相対評価に応じて、それぞれ0%から150%の範囲で変動させて決定しております。なお、いずれの評価指標も、その達成度または相対評価が100%以上120%未満を標準として、係数を100%としております。詳細は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
当事業年度における連結営業利益の業績目標は、当初見通しである123億円であり、実績は130億円であります。また、TSRの株価指数との相対評価は目標を設定しておりません。当事業年度における当該相対評価の実績は72%であります。
⑤ 報酬委員会の活動内容
当事業年度に係る役員の報酬に関する報酬委員会の活動内容は、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要(4)報酬委員会」に記載のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っており、純投資目的以外の目的で投資株式を保有する場合は、かかる目的に合致する政策保有の場合を対象としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容
当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等の保有目的に沿っているか、及び個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証しております。かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減いたします。
(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1) |
当社の株式の 保有の有無 (注2) |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1) |
当社の株式の 保有の有無 (注2) |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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新日本空調株式会 社 |
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日比谷総合設備株 式会社 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1) |
当社の株式の 保有の有無 (注2) |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
株式会社岡三証券 グループ |
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三井不動産株式会 社 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注1) |
当社の株式の 保有の有無 (注2) |
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。